证券代码：601228                证券简称：广州港             公告编号：2024-046
债券代码：185817.SH、185969.SH、137626.SH、137812.SH、115012.SH、240489.SH
债券简称：22 粤港 K1、22 粤港 02、22 粤港 03、22 粤港 04、23 粤港 01、24 粤港 01




               广州港股份有限公司
   关于全资子公司参与股份回购暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
    ●广州港股份有限公司（下称“公司”）下属全资子公司广州港物流有限公
司（下称“物流公司”）参股合资公司中联航运股份有限公司（下称“中联航运”）
计划回购股东部分股份和相应减少注册资本，物流公司拟参与股份回购并减持中
联航运股份。
    ●回购完成后物流公司所持中联航运股份将减持至 14.707880%。
    ●本次回购交易构成关联交易。
    ●本次回购交易未构成重大资产重组。
    ●本次回购交易不需要提交公司股东大会审批。
    ●至本次关联交易前，过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之间
交易类别相关的关联交易累计金额为 3821.8 万元，累加本次关联交易后达到披
露标准。
    一、关联交易概述
    中联航运股份有限公司（下称“中联航运”）于 2005 年 9 月 1 日在海南洋浦
注册成立，注册资本为人民币 25,000 万元。2018 年 7 月，公司全资子公司物流
公司以现金 3284 万元的出资额从公开市场取得中联航运 20%股份。2023 年 11
月，物流公司以非公开协议转让方式向广州市穗航实业有限公司（下称“穗航实
业”）转让中联航运 2%股份。转让完成后物流公司持股 18%，穗航实业持股 2%。
    2024 年 6 月 25 日，中联航运 2023 年年度股东大会会议审议通过《关于回
购公司部分股份并减少公司注册资本的议案》，同意中联航运以截至 2024 年 4 月
30 日的净资产评估值为依据，回购、注销股东部分股份，并相应减少注册资本。
中联航运本次回购股份共计 98,122,180 股，回购股份将予以注销。物流公司拟
参与中联航运股份回购，减持股份数为 22,661,992 股，预计可获得现金收入约
7,895 万元。参与回购后物流公司持股比例将减持至 14.707880%。
    中联航运为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
本次回购交易构成关联交易。
    本次回购交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组的标准，不构成重大资产重组。
    二、关联方即关联交易标的公司情况
    1.公司名称：中联航运股份有限公司
    2.注册号：91460300774287498U
    3.住所：洋浦吉浦路新浦大厦 403A 房
    4.法定代表人：丁伟
    5.注册资本：25,000 万元人民币
    6.公司类型：其他股份有限公司
    7.经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船，外贸内支线集装箱班轮运输，
国际船舶集装箱运输，台湾海峡两岸间海上直航集装箱班轮货物运输，从事货物
及技术进出口业务、船舶租赁、船舶买卖，船舶管理。（一般经营项目自主经营，
许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。
    8.最近一年又一期的主要财务指标：
    截止 2023 年 12 月 31 日，中联航运总资产 376511.36 万元，归属于母公司
所者权益合计为 144855.79 万元，2023 年营业总收入为 232212.68 万元，净利
润为-52541.35 万元。(以上数据经审计。)
    截止 2024 年 6 月 30 日，中联航运总资产 360877.88 万元，归属于母公司
所有者权益合计为 104398.26 万元，2024 年 1-6 月营业总收入为 169573.34 万
元，净利润为-40131.54 万元。(以上数据未经审计。)
    三、评估情况
    物流公司和中联航运共同委托中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有
限公司对中联航运净资产进行了评估，物流公司对评估结果进行了复核。根据评
估机构出具的评估结果，以 2024 年 4 月 30 日为基准日，中联航运净资产评估值
为 87096.16 万元人民币。按照中联航运股份总数 25000 万股计算，中联航运向
股东回购股份的价格为每股 3.4838464 元人民币。
    四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
    为加强全资子公司物流公司股权价值管理，优化物流公司股权结构，并规避
航运市场波动风险，物流公司拟参与中联航运股份回购并减持中联航运股份。
    公司本次回购交易不会改变公司与中联航运的业务协同，不会导致公司合并
报表范围发生变动。本次关联交易不会对公司经营造成影响，不会导致新增关联
交易或产生同业竞争。
    五、本次关联交易履行的审议程序
    1.董事会审议情况
    2024 年 9 月 20 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于物流
公司参与中联航运股份回购的议案》。表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2.独立董事专门会议审议情况
    2024 年 9 月 20 日，公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议以 3 票
同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于物流公司参与中联航运股份回购的
议案》，并发表意见如下：
    公司下属广州港物流有限公司参与中联航运股份有限公司股份回购，有助于
及时回笼股权投资收益，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
同意提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
    六、其他
    前期累计未达到披露标准的事项：
  关联交易类别          关联人         关联交易内容         交易金额
                                     物流公司向穗航
                    广州市穗航实业 实业协议转让其 交 易 价 格 为
 出售资产（股权）
                    有限公司         持 有 的 中 联 航 运 35,856,400.00 元
                                     2%股份。
                    广州港国际港航 广州港船务有限 交 易 价 格 为
 出售资产
                    中心有限公司     公 司 向 广 州 港 国 2,361,556.00 元。
                               际港航中心有限
                               公司转让一批位
                               于港航三期地块
                               上的资产。


七、备查文件
1.公司第四届董事会第十六次会议决议
2.公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议决议


特此公告。
                                         广州港股份有限公司董事会
                                                2024 年 9 月 21 日