骆驼集团股份有限公司                                    关联交易管理制度



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                                  第一章   总则

       第一条 为保证骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司
和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上
海证券交易所公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、
规范性文件及《骆驼集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，制定本制度。

       第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

       第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义
务。

                         第二章     关联人和关联关系

       第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

       第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：

    （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

    （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

    （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

    （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

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其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）。

    第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明，由公司做好登记管理工作。

    第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

    第十条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。

                             第三章   关联交易

    第十一条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

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    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （五）租入或租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权、债务重组；

    （九）签订许可使用协议；

    （十）转让或者受让研发项目；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或接受劳务；

    （十五）委托或受托销售；

    （十六）存贷款业务；

    （十七）与关联人共同投资；

    （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

    第十三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过
将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致
或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占
用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

    第十四条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关
联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其
他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者
其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

                       第四章   关联交易的审议与披露


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                           第一节 一般规定

    第十五条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：

    （一）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

    （二）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理
其他董事行使表决权。

    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    1、交易对方；

    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
以本制度第六条第四项的规定为准）；

    5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第四项的规定为准）；

    6、中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。

    （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避
表决：

    1、交易对方；

    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

    3、被交易对方直接或间接控制的；

    4、与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的；

    5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的（适用于股东为自然
人的）；

    6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；

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    7、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    8、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。

    第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对关联人提供担保的
决议生效条件适用公司《对外担保管理制度》的规定。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该关联交易提交股东大会审议。

    第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。

    关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事
项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

    第十八条     公司与关联自然人发生的关联交易的决策权限：

    公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以下（不含 30 万元）的关联交易
由董事长批准；

    公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）以上的关联交易由
董事会批准。

    公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当披露审计报告或
者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

    第十九条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易的决策权限：

    公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易由董事会批准；

    公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易（包括承担的债务和费用）
金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
的关联交易，应当按照《股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并
将该交易提交股东大会审议。

    涉及公司关联交易事项未达到本条第一款董事会审批权限的，授权董事长
组织管理层经共同讨论后决定。



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    第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额。

    公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额。

    公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，履
行关联交易相关审议和披露程序：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。

    根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东大会
审议标准的，参照适用《股票上市规则》相关规定。

    第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第二十二条 应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议，公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

    第二十三条 需股东大会批准的公司与关联法人（或者其他组织）之间的重
大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除
外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

    提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大
的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对
评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发
表明确意见。

    公司关联交易事项未达到提交股东大会审议的标准，但中国证监会、上海
证券交易所根据审慎原则要求，或者按照《公司章程》或者公司其他规定，以及
自愿提交股东大会审议的，应当按照上述规定履行审议程序和披露义务，并适用

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有关审计或者评估的要求。公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联
交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

    第二十四条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合
理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

    第二十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，
参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

    第二十六条    公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易，或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

    公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；

    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；

    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；

    （八）关联交易定价为国家规定；

    （九）上海证券交易所认定的其他交易。

    第二十七条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况
和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合
理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交

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易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股
票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

    交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

                           第二节 关联共同投资

    第二十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关
规定。

    第二十九条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，
涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。

    第三十条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比
例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于进行审计或者评估。

    公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到应当提交股东大会审议标
准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立
公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

                           第三节 日常关联交易

    第三十一条 公司与关联人发生第十一条第（十二）项至第（十六）项所列
日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
条前款规定处理；

    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并


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披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；

    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本条的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

    第三十二条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预
计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

    关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以
以同一控制为口径合并列示上述信息。

    第三十三条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。

    第三十四条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》相关规定。

                        第四节 关联购买和出售资产

    第三十五条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定
披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。

    标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

    第三十六条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

    第三十七条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、


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实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

                           第五章    其他事项

    第三十八条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新
公司关联人名单及关联关系信息。

    第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》、
《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《股
票上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《股票
上市规则》或《公司章程》的规定为准。

    第四十条 本制度由公司董事会负责解释。

    第四十一条 本制度自公司股东大会审议通过后生效实施。




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