骆驼集团股份有限公司                              董事会提名委员会工作细则

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                       董事会提名委员会工作细则

                              第一章 总 则

    第一条 为规范骆驼集团股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人
员的选聘工作，优化公司董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《骆
驼集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特
设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会提名委员会是公司董事会经股东大会批准设立的专门工作机
构，对董事会负责，向董事会报告工作。

                              第二章 人员组成

    第三条 提名委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任
召集人。

    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三至第五条的规定补足委员人数。

                             第三章 职责权限

    第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：

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    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定及公司章
程规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

    第八条 提名委员会对公司董事会负责，委员会的提案提交公司董事会审议
决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建
议，不能提出替代性的董事、经理人选。

                           第四章 决策程序

    第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议
后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

    第十条 董事、经理人员的选任程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经
理人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、经理人选；

    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行
资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董

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事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                            第五章 议事规则

    第十一条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开 3 天前以电子
邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    提名委员会可根据需要召开临时会议。委员会主任委员（召集人）或三名以
上（含三名）委员联名可要求召开临时会议。临时会议应于会议召开 3 天前以电
子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开
临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召
集人）应当在会议上作出说明。

    第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。

    第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。

    第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

    第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

    第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有

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关信息。

                            第六章 附 则

    第二十条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起执行。

    第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司
董事会审议通过。

    第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。




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