秦港股份：秦皇岛港股份有限公司关于修改公司章程及相关议事规则的公告2024-10-30
证券代码：601326 证券简称：秦港股份 公告编号：2024-039
秦皇岛港股份有限公司
关于修改公司章程及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 29 日召开第五届
董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修改公司章程及相关议事规则的议案》。
中国证监会于 2023 年 3 月废止了《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上
市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》，并实施了《境内企业境外发行证
券和上市管理试行办法》。根据《公司法》、《上市公司章程指引》及前述监管规则的
更新情况，并结合公司实际情况，对《秦皇岛港股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及《秦皇岛港股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大
会议事规则》”）的部分条款进行修改，具体修改内容详见附件。
本次修改的《公司章程》及《股东大会议事规则》尚需经公司股东大会及类别股
东大会审议通过后生效。
特此公告。
附件 1：《秦皇岛港股份有限公司章程》修改对照表
附件 2：《秦皇岛港股份有限公司股东大会议事规则》修改对照表
秦皇岛港股份有限公司董事会
2024 年 10 月 30 日
1
附件 1
《秦皇岛港股份有限公司章程》修改对照表
序号 修订前 修订后
因本次修订增减条款、调整条款
顺序，本章程条款序号将相应调整。
原章程中涉及条款之间相互引用的
条款序号变化，修订后的本章程亦做
相应变更。
1 第一条 为维护秦皇岛港股份 第一条 为维护秦皇岛港股份
有限公司（以下简称“公司”）及其 有限公司（以下简称“公司”）及其
股东和债权人的合法权益，规范公司 股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和 的组织和行为，根据《中华人民共和
国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “ 《 公 司 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “ 《 公 司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、 法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《国务院关于股份有限公司境外募 《境内企业境外发行证券和上市管
集股份及上市的特别规定》（以下简 理 试 行 办 法 》、《 上 市公 司 章 程 指
称“《特别规定》”）、《上市公司章程 引》、国务院关于调整适用在境外上
指引》、《到境外上市公司章程必备条 市公司召开股东大会通知期限等事
款》（以下简称“《必备条款》》”）、《国 项规定的批复》、上海证券交易所股
务院关于调整适用在境外上市公司 票上市规则》、香港联合交易所有限
召开股东大会通知期限等事项规定 公司证券上市规则》（以下合称“《上
的批 复》、《上海证券交易所股票上 市规则》”）和其他有关规定，制订本
市规则》、《香港联合交易所有限公司 章程。
2
证券上市规则》（以下合称“《上市规
则》”）和其他有关规定，制订本章程。
2 第二条 公司系依照《公司法》、 第二条 公司系依照《公司法》
原《国务院关于股份有限公司境外募 和其他有关法律、行政法规和规章制
集股份及上市的特别规定》和其他有 度成立的股份有限公司。
关法律、行政法规和规章制度成立的
股份有限公司。
3 第十三条 公司在任何时候均 删除整条。
设置普通股。公司根据需要，经国务
院授权的公司审批部门批准，可以设
置其他种类的股份。
4 【第十五条 第一款】 经国务 【第十四条第一款】 公司可
院证券监督管理机构批准，公司可以 以依法向境内投资人和境外投资人
向境内投资人和境外投资人发行股 发行股票，并按照规定向国务院证
票。 券监管机构备案。
5 第十七条 经国务院证券监督 删除整条。
管理机构批准的公司发行境外上市
外资股和内资股的计划，公司董事会
可以作出分别发行的实施安排。
……
6 【第三章 第一节 股份发行】 第十八条 公司或者其子公司
3
结尾新增 （包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何财务资助。
7 【第二十五条 第二款】 公司董 【第二十四条 第二款】 公司
事、监事、高级管理人员应当向公司 董事、监事、高级管理人员应当向公
申报所持有的公司的股份及其变动 司申报所持有的公司的股份及其变
情况，在任职期间每年转让的股份不 动情况，在就任时确定的任职期间
得超过其所持有公司股份总数的百 每年转让的股份不得超过其所持有
分之二十五。因司法强制执行、继承、 公司股份总数的百分之二十五。因司
遗赠、依法分割财产等导致股份变动 法强制执行、继承、遗赠、依法分割
的除外。 财产等导致股份变动的除外。
【新增一款】股份在法律、行政
法规规定的限制转让期限内出质
的，质权人不得在限制转让期限内
行使质权。
8 第三十条 公司经国家有关主管 第二十九条 公司收购公司股
机构批准收购公司股份，可以下列方 份，可以下列方式之一进行：
式之一进行： （一）在证券交易所通过公开交
（一）在证券交易所通过公开交 易方式收购；
易方式收购； ……
……
9 第三十一条 公司在证券交易所 删除整条。
外以协议方式购回股份时，应当事先
4
经股东大会按本章程的规定批准。经
股东大会以同一方式事先批准，公司
可以解除或改变经前述方式已订立
的合同，或者放弃其合同中的任何权
利。
……
10 第三十三条 除非公司已经进 删除整条。
入清算阶段，公司购回其发行在外的
股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份
的，其款项应当从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发
行的新股所得中减除；
……
11 第五章 购买公司股份的财务 删除整章。
资助
12 第三十七条 公司股票采用记 第三十一条 公司股票采用记
名式。公司股票应当载明下列主要事 名式。公司股票应当载明下列主要事
项： 项：
（一）公司名称； （一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期； （二）公司登记成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代 （三）股票种类、票面金额及代
表的股份数； 表的股份数；
（四）股票的编号； （四）股票的编号；
（五）《公司法》、《特别规定》 （五）《公司法》以及公司股票
5
以及公司股票上市的证券交易所 上市的证券交易所要求载明的
要求载明的其他事项。 其他事项。
13 第四十条 公司应当设立股东 第三十四条 公司应当设立股
名册，登记以下事项： 东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、 （一）各股东的姓名（名称）、
地址（住所）、职业或性质； 地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及 （二）各股东所持股份的数量；
其数量； ……
……
14 【第五十一条 第一款 第五项】 【第四十五条 第一款 第五
（五）依照法律和本章程的规定获得 项】 （五）查阅、在缴付了合理
有关信息，包括： 费用后复制公司章程、股东名册、
1.在缴付成本费用后得到本章 股东会会议记录、董事会会议决议、
程； 监事会会议决议、财务会计报告；
……
15 【第六十条 第一款 第十三项、 【第五十四条 第一款 第十
第十七项】（十三）审议单独或者合 七项】（十三）审议单独或者合计持
计持有公司有表决权的股份百分之 有公司有表决权的股份百分之一以
三以上的股东的提案； 上的股东的提案；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和
员工持股计划；
16 第六十三条 有下列情形之一 第五十七条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起两个月以 的，公司在事实发生之日起两个月以
6
内召开临时股东大会： 内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程规定 （一）董事人数不足《公司法》
的最低人数时； 规定人数或本章程规定的最低
…… 人数的三分之二时；
……
17 第七十条 股东要求召集类别 删除整条。
股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或合计持有在该拟举
行的会议上有表决权的股份百分之
十以上（含百分之十）的股东，可以
签署一份或者数份同样格式内容的
书面要求，提请董事会召集类别股东
会议，并阐明会议的议题。董事会在
收到前述书面要求后应当尽快召集
类别股东会议。前述持股数按股东提
出书面要求日计算。
……
18 第七十五条 公司召开股东大 第六十八条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合 会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司百分之三以上股份的股 并持有公司百分之一以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司百分之
三以上股份的股东，可以在股东大会 单独或者合并持有公司百分之
召开十日前提出临时提案并书面提 一以上股份的股东，可以在股东大会
交召集人。召集人应当在收到提案后 召开十日前提出临时提案并书面提
7
两日内发出股东大会补充通知，公告 交召集人。召集人应当在收到提案后
临时提案的内容。 两日内发出股东大会补充通知，公告
…… 临时提案的内容。
……
19 第七十七条 股东会议的通知 第七十条 股东会议的通知应
应当符合下列要求： 当符合下列要求：
（一）以符合本章程规定的方 （一）以符合本章程规定的方
式作出； 式作出；
（二）指定会议的地点、会议期 （二）指定会议的地点、会议
限、日期和时间； 期限、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项； （三）提交会议审议的事项和
（四）向股东提供为使股东对 提案；
将讨论的事项作出明智决定所 （四）独立董事的意见及理由
需要的资料及解释；此原则包括 （如需）；
（但不限于）在公司提出合并、 （五）以明显的文字说明，全
购回股份、股本重组或者其他改 体股东均有权出席股东大会，
组时，应当提供拟议中的交易的 有权出席和表决的股东有权委
具体条件和合同（如果有的话）， 任一位或者一位以上的股东代
并对其起因和后果作出认真的 理人代为出席和表决，而该股
解释； 东代理人不必为股东；
（五）如任何董事、监事、总裁 （六）有权出席股东大会股东
和其他高级管理人员与将讨论 的股权登记日；
的事项有重要利害关系，应当披 （七）会务常设联系人姓名、
露其利害关系的性质和程度；如 电话号码；
8
果将讨论的事项对该董事、监 （八）股东大会采取网络或其
事、总裁和其他高级管理人员作 他方式的，应当在股东大会通
为股东的影响有别于对其他同 知中明确载明网络或其他方式
类股东的影响，则应当说明其区 的表决时间及表决程序；
别； （九）法律法规、监管规定、
（六）载有任何拟在会议上提 自律规则及其他相关规定要求
议通过的特别决议的全文； 包括的其他内容。
（七）独立董事的意见及理由
（如需）；
（八）以明显的文字说明，全体
股东均有权出席股东大会，有
权出席和表决的股东有权委任
一位或者一位以上的股东代理
人代为出席和表决，而该股东
代理人不必为股东；
（九）载明会议投票代理委托
书的送达时间和地点；
（十）有权出席股东大会股东
的股权登记日；
（十一） 会务常设联系人姓
名、电话号码；
（十二） 股东大会采取网络
或其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。
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20 第七十八条 除相关法律、行政 第七十一条 除相关法律、行
法规、公司股票上市地证券监管规定 政法规、公司股票上市地证券监管规
以及本章程另有规定外，股东大会通 定以及本章程另有规定外，股东大会
知应当向股东（不论在股东大会上是 通知应当向股东（不论在股东大会上
否有表决权）以专人送出或者以邮资 是否有表决权）以公告或章程规定
已付的邮件送出，受件人地址以股东 的方式发出。
名册登记的地址为准。对内资股股
东，股东大会通知也可以用公告方式
进行。
前款所称公告，对内资股股东，
应当在国务院证券主管机构指定的
一家或者多家报刊上刊登，一经公
告，视为所有内资股股东已收到有关
股东会议的通知。
对境外上市外资股股东，在符合
公司股票上市地的法律及法规及香
港联交所的相关规定的前提下，股东
大会通知也可以本章程规定的其他
适用方式发出或提供。
21 第八十三条 任何有权出席股 删除整条。
东会议并有权表决的股东，有权委任
一人或者数人（该人可以不是股东）
10
作为其股东代理人，代为出席和表
决。该股东代理人依照该股东的委
托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的
发言权；
……
22 【第八十五条 第三款】 如该 【第七十七条 第三款】 如该
股东为认可结算所，该股东可以授权 股东为认可结算所，该股东可以授权
其认为合适的一名或以上人士在任 其认为合适的一名或以上人士在任
何股东大会或任何类别股东会议上 何股东大会上担任其代表；但是，如
担任其代表；但是，如果两名以上的 果两名以上的人士获得授权，则授权
人士获得授权，则授权书应载明每名 书应载明每名该等人士经此授权所
该等人士经此授权所涉及的股票数 涉及的股票数目和种类。经此授权的
目和种类。经此授权的人士可以代表 人士可以代表认可结算所或其代理
认可结算所或其代理人行使权利，犹 人行使权利，犹如该人士是公司的自
如该人士是公司的自然人股东一样。 然人股东一样。
23 第一百〇二条 下列事项由股 第九十四条 下列事项由股东
东大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
（一） 公司增、减股本和发行 （一）公司增、减股本；
任何种类股票、认股证和其他 ……
类似证券；
（二）公司发行债券；
……
24 第一百一十一条 除非下列人 第一百〇三条 股东大会采取
员在举手表决以前或以后，要求以投 记名方式投票表决。
11
票方式表决，或公司股票上市的证券
交易所的上市规则另有要求，股东大会
以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二） 至少两名有表决权的
股东或者有表决权的股东的代
理人；
（三）单独或者合并计算持有
在该会议上有表决权的股份百
分之十以上（含百分之十）的
一个或者若干股东（包括股东
授权代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，
会议主席根据举手表决的结果，宣布
提议通过情况，并将此记载在会议记
录中，作为最终的依据，无须证明该
会议通过的决议中支持或反对的票
数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由
提出者撤回。
25 第一百一十四条 当反对和赞 删除整条。
成票相等时，无论是举手或投票表
决，会议主席有权多投一票。
12
26 第一百一十八条 会议主席负 删除整条。
责决定股东大会的决议是否通过，其
决定为终局决定，并应当在会上宣布
和载入会议记录。
27 第九章 类别股东表决的特别 删除整章。
程序
28 第一百五十一条 独立董事应 第一百三十三条 独立董事应
当具备下列基本条件： 当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、公 （一）根据法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规定及其 司股票上市地证券监管规定及
他有关规定，具备担任上市公司 其他有关规定，具备担任上市公
董事的资格； 司董事的资格；
（二）具备公司股票上市的交易 （二）具备公司股票上市的交易
所的上市规则规定的独立性； 所的上市规则规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本 （三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律、行政法规、 知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则； 规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济 （四）具有五年以上法律、会计、
或者其他履行独立董事职责所必 经济或者其他履行独立董事职
须的工作经验； 责所必须的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）本章程规定的其他条件。
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29 第一百五十三条 独立董事除 第一百三十五条 独立董事除
应当具有《公司法》和其他相关法律、 应当具有《公司法》和其他相关法律、
法规、公司股票上市地证券监管规定 法规、公司股票上市地证券监管规定
及本章程赋予董事的职权外，还具有 及本章程赋予董事的职权外，还具有
以下特别职权： 以下特别职权：
（一）向董事会提议聘用或解聘 （一）独立聘请中介机构，对上
会计师事务所； 市公司具体事项进行审计、咨询
（二）向董事会提请召开临时股 或者核查；
东大会； （二）向董事会提请召开临时股
（三）提议召开临时董事会会议； 东大会；
（四）可以在股东大会召开前公 （三）提议召开董事会会议；
开向股东征集投票权； （四）依法公开向股东征集股东
（五）可以直接向股东大会、国 权利；
务院证券监督管理机构和其他有 （五）对可能损害上市公司或者
关部门报告情况； 中小股东权益的事项发表独立
（六）经全体独立董事同意，独 意见；
立聘请外部审计机构或咨询机构 （六）法律、行政法规、中国证
对公司的具体事项进行审计和咨 监会规定和公司章程规定的其
询，相关费用由公司承担。 他职权。
除以上第（六）项以外，独立董 独立董事行使第（一）项至第
事行使上述职权应当获得全体独立 （三）项所列职权应当获得全体独
董事的二分之一以上同意。如上述提 立董事过半数同意。如上述提议未被
议未被采纳或上述职权不能正常行 采纳或上述职权不能正常行使，公司
使，公司应将有关情况予以披露。 应将有关情况予以披露。
…… ……
14
30 【第二百〇七条 第一款 第八 【第一百八十九条 第一款 第
项】（八）依照《公司法》第一百五 八项】（八）依照《公司法》的规
十一条的规定，对董事、高级管理人 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
员提起诉讼；
31 【第二百一十七条 第一款】 【第一百九十九条 第一款】
有下列情况之一的，不得担任公司的 有下列情况之一的，不得担任公司的
董事、监事及高级管理人员： 董事、监事及高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产罪或者破坏社会 财产、挪用财产罪或者破坏社会
经济秩序罪，被判处刑罚，执行 经济秩序罪，被判处刑罚，执行
期满未逾五年，或者因犯罪被剥 期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年； 夺政治权利，执行期满未逾五
（三）担任因经营管理不善破产 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
清算的公司、企业的董事或者厂 期满之日起未逾二年；
长、经理，并对该公司、企业的 （三）担任因经营管理不善破产
破产负有个人责任的，自该公司、 清算的公司、企业的董事或者厂
企业破产清算完结之日起未逾三 长、经理，并对该公司、企业的
年； 破产负有个人责任的，自该公
（四）担任因违法被吊销营业执 司、企业破产清算完结之日起未
照的公司、企业的法定代表人， 逾三年；
并负有个人责任的，自该公司、 （四）担任因违法被吊销营业执
企业被吊销营业执照之日起未逾 照的公司、企业的法定代表人，
三年； 并负有个人责任的，自该公司、
15
…… 企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾三年；
……
32 第二百二十一条 公司董事、监 第二百〇三条 公司董事、监
事、高级管理人员在履行职责时，必 事、高级管理人员在履行职责时，必
须遵守诚信原则，不应当置自己于自 须遵守诚信原则，不应当置自己于自
身的利益与承担的义务可能发生冲 身的利益与承担的义务可能发生冲
突的处境。此原则包括（但不限于） 突的处境。此原则包括（但不限于）
履行下列义务： 履行下列义务。
（一）真诚地以公司最大利益为 （一）真诚地以公司最大利益为
出发点行事； 出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力， （二）在其职权范围内行使权
不得越权； 力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量 （三）亲自行使所赋予他的酌量
处理权，不得受他人操纵；非经 处理权，不得受他人操纵；非经
法律、行 政法规允许或得到股东 法律、行 政法规允许或得到股
大会在知情的情况下的同意，不 东大会在知情的情况下的同意，
得将其酌量处理权转给他人行 不得将其酌量处理权转给他人
使； 行使；
（四）对同类别的股东应当平等， （四）除本章程另有规定或由股
对不同类别的股东应当公平； 东大会在知情的情况下另有批
（五）除本章程另有规定或由股 准外，不得与公司订立合同、交
东大会在知情的情况下另有批准 易或安排；
外，不得与公司订立合同、交易 ……
16
或安排；
……
33 第二百三十三条 公司应当就 删除整条。
报酬事项与公司董事、监事订立书面
合同，并经股东大会事先批准。前述
报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或
者高级管理人员的报酬；
……
34 第二百三十四条 公司在与公 删除整条。
司董事、监事订立的有关报酬事项的
合同中应当规定，当公司将被收购
时，公司董事、监事在股东大会事先
批准的条件下，有权取得因失去职位
或退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况
之一：
（一）任何人向全体股东提出收
购要约；
……
35 第二百三十八条 公司董事会 删除整条。
应当在每次股东年会上，向股东呈交
有关法律、行政法规、地方政府及主
管部门颁布的规范性文件所规定的
由公司准备的财务报告。
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36 【第二百三十九条 第二款】 【第二百一十八条 第二款】
公司至少应当在股东年会召开日前 公司至少应当在股东年会召开日前
二十一日将前述报告以本章程规定 二十一日将前述报告以本章程规定
的发送方式送达或以邮资已付的邮 的发送方式送达或以邮资已付的邮
件寄给每个境外上市外资股股东，受 件寄给每个境外上市外资股股东，受
件人地址以股东的名册登记的地址 件人地址以股东的名册登记的地址
为准。 为准。在不违反公司上市地法律法
规、上市规则的前提下，公司也可
以通过证券交易所和公司网站或通
过电子方式发出或提供给股东，而
不必以本条前述方式发出或提供。
37 第二百四十五条 资本公积金 删除整条。
包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的
溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定
列入资本公积金的其他收入。
38 【第二百四十六条 第一款】 【第二百二十四条 第一款】
公司的公积金用于弥补公司亏损、扩 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩
大生产经营或者转增注册资本。但 大生产经营或者转增注册资本。公积
是，资本公积金不用于弥补公司的亏 金弥补公司亏损，应当先使用任意
损。 公积金和法定公积金；仍不能弥补
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的，可以按照规定使用资本公积金。
39 第二百五十九条 经公司聘用 删除整条。
的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的帐簿、记
录或者凭证，并有权要求公司的
董事、经理或者其他高级管理人
员提供有关资料和说明；
……
40 第二百六十条 如果会计师事 删除整条。
务所职位出现空缺，董事会在股东大
会召开前，可委任会计师事务所填补
该空缺。但在空缺持续期间，公司如
有其他在任的会计师事务所，该等会
计师事务所仍可行事。
41 第二百六十一条 不论会计师 第二百三十七条 不论会计师
事务所与公司订立的合同条款如何 事务所与公司订立的合同条款如何
规定，股东大会可在任何会计师事务 规定，股东大会可在任何会计师事务
所任期届满前，通过普通决议决定将 所任期届满前，通过普通决议决定将
该会计师事务所解聘。有关会计师事 该会计师事务所解聘。
务所如有因被解聘而向公司索偿的
权利，有关权利不因此而受影响。
42 第二百六十二条 会计师事务 第二百三十八条 会计师事务
所的报酬或确定报酬的方式由股东 所的报酬或确定报酬的方式由股东
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大会决定。由董事会委任的填补空缺 大会决定。
的会计师事务所的报酬由董事会确
定。
43 第二百六十三条 公司聘任、解 第二百三十九条 公司聘任、
聘或者不再续聘会计师事务所由股 解聘或者不再续聘会计师事务所由
东大会作出决定，并报国务院证券监 股东大会作出决定。
督管理机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一
家非现任的会计师事务所以填补会
计师事务所职位的任何空缺，或续聘
一家由董事会聘任填补空缺的会计
师事务所或者解聘一家任期未届满
的会计师事务所时，应当符合下列规
定：
……
44 第二百六十五条 公司解聘或 第二百四十一条 公司解聘或
者不再续聘会计师事务所，应当提前 者不再续聘会计师事务所，应当提前
三十日事先通知会计师事务所，会计 三十日事先通知会计师事务所，会计
师事务有权向股东大会陈述意见。会 师事务有权向股东大会陈述意见。会
计师事务所提出辞聘的，应当向股东 计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明有无不当情事。 大会说明有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书
面通知置于公司住所的方式辞去其
职务。通知在其置于公司住所之日或
20
者通知内注明的较迟的日期生效。该
通知应当包括下列陈述：
（一）……
45 第二百九十五条 本章程的修 删除整条。
改，涉及《必备条款》内容的，经国
务院授权的公司审批部门批准后生
效。
21
附件 2
《秦皇岛港股份有限公司股东大会议事规则》修改对照表
序号 修改前 修改后
1 第一条 为促进秦皇岛港股份有 第一条 为促进秦皇岛港股份有
限公司规范运作，提高股东大会议事 限公司规范运作，提高股东大会议事
效率，保障股东合法权益，保证股东 效率，保障股东合法权益，保证股东
大会程序及决议内容的合法有效性， 大会程序及决议内容的合法有效性，
根据《中华人民共和国公司法》、《中 根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司 华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引》、《上市公司股东大会规 章程指引》、《上市公司股东大会规
则》、《到境外上市公司章程必备条 则》、《境内企业境外发行证券和上
款》、《国务院关于调整适用在境外 市管理试行办法》、《国务院关于调
上市公司召开股东大会通知期限等事 整适用在境外上市公司召开股东大
项规定的批复》、《上海证券交易所 会通知期限等事项规定的批复》、《上
股票上市规则》、《香港联合交易所 海证券交易所股票上市规则》、《香
有限公司证券上市规则》（以下合称 港联合交易所有限公司证券上市规
“《上市规则》”）等境内外上市公 则》（以下合称“《上市规则》”）
司监管法规及《秦皇岛港股份有限公 等境内外上市公司监管法规及《秦皇
司章程》（以下简称“《公司章程》”） 岛港股份有限公司章程》（以下简称
等规定，并结合公司实际情况，特制 “《公司章程》”）等规定，并结合
订本规则。 公司实际情况，特制订本规则。
2 第四条 股东大会是公司的权力 第四条 股东大会是公司的权力
机构，依照《公司法》和《公司章程》 机构，依照《公司法》和《公司章程》
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行使以下职权： 行使以下职权：
（一） 决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
…… ……
（十三）审议单独或者合计持有 （十三）审议单独或者合计持有
公司有表决权的股份 百分之三以上 公司有表决权的股份百分之一以上
（含百分之三）的股东的提案； 的股东的提案；
…… ……
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员
（十八）审议法律、行政法规、 工持股计划；
部门规章、公司股票上市地证券监管 （十八）审议法律、行政法规、
规定及《公司章程》规定应当由股东 部门规章、公司股票上市地证券监管
大会决定的其他事项。 规定及《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。
3 第七条 有下列情形之一的，公司 第七条 有下列情形之一的，公
在事实发生之日起两个月以内召开临 司在事实发生之日起两个月以内召
时股东大会。 开临时股东大会。
（一） 董事人 数不 足《公 司 章 （一） 董事人数不足《公司法》
程》规定的最低人数时； 规定人数或《公司章程》规定的最低
（二） 公司未 弥补 的亏损 达 实 人数的三分之二时；
收股本总额的三分之一时； （二） 公司未弥补的亏损达实
…… 收股本总额的三分之一时；
……
4 第十四条 股东要求召集类别股 第十四条 股东因董事会、监事
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东会议，应当按照下列程序办理： 会未应前述举行会议而自行召集并
（一）单独或合计持有在该拟举 举行会议的，其所发生的合理费用，
行的会议上有表决权的股份百分之十 应当由公司承担，并从公司欠付失职
以上的股东，可以签署一份或者数份 董事、监事的款项中扣除。
同样格式内容的书面要求，提请董事
会召集类别股东会议，并阐明会议的
议题。董事会在收到前述书面要求后
应当尽快召集类别股东会议。前述持
股数按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事会在收到前述书
面要求后三十日内没有发出召集会议
的通告，提出该要求的股东可以在董
事会收到该要求后四个月内自行召集
会议，召集的程序应当尽可能与董事
会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会、监事会未应前述
举行会议而自行召集并举行会议的，
其所发生的合理费用，应当由公司承
担，并从公司欠付失职董事、监事的
款项中扣除。
5 第十九条 公司召开股东大会，董 第十九条 公司召开股东大会，
事会、监事会以及单独或者合并持有 董事会、监事会以及单独或者合并持
公司百分之三以上股份的股东，有权 有公司百分之一以上股份的股东，有
向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司百分之三 单独或者合并持有公司百分之
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以上股份的股东，可以在股东大会召 一以上股份的股东，可以在股东大会
开十日前提出临时提案并书面提交召 召开十日前提出临时提案并书面提
集人。召集人应当在收到提案后两日 交召集人。召集人应当在收到提案后
内发出股东大会补充通知，公告临时 两日内发出股东大会补充通知，公告
提案的内容。 临时提案的内容。
…… ……
6 第二十三条 股东大会的通知应 第二十三条 股东大会的通知应
当符合下列要求： 当符合下列要求：
（一）以符合公司章程规定的形 （一）以符合公司章程规定的形
式作出； 式作出；
（二）指定会议的地点、会议期 （二）指定会议的地点、会议期
限、日期和时间； 限、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项； （三）提交会议审议的事项和提
（四）向股东提供为使股东对将 案；
讨论的事项作出明智决定所需要的资 （四）独立董事的意见及理由
料及解释；此原则包括（但不限于） （如需）；
在公司提出合并、购回股份、股本重 （五）以明显的文字说明，全体
组或者其他改组时，应当提供拟议中 股东均有权出席股东大会，有权出席
的交易的具体条件和合同（如果有的 和表决的股东有权委任一位或者一
话），并对其起因和后果作出认真的 位以上的股东代理人代为出席和表
解释； 决，而该股东代理人不必为股东；
（五）如任何董事、监事、总裁 （六）有权出席股东大会股东的
和其他高级管理人员与将讨论的事项 股权登记日；
有重要利害关系，应当披露其利害关 （七）会务常设联系人姓名、电
系的性质和程度；如果将讨论的事项 话号码；
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对该董事、监事、总裁和其他高级管 （八）股东大会采取网络或其他
理人员作为股东的影响有别于对其他 方式的，应当在股东大会通知中明确
同类股东的影响，则应当说明其区别； 载明网络或其他方式的表决时间及
（六）载有任何拟在会议上提议 表决程序；
通过的特别决议的全文； （九）法律法规、监管规定、自
（七）独立董事的意见及理由（如 律规则及其他相关规定要求包括的
需）； 其他内容。
（八）以明显的文字说明，全体 股权登记日与会议日期之间的
股东均有权出席股东大会，有权出席 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
和表决的股东有权委任一位或者一位 记日一旦确认，不得变更。
以上的股东代理人代为出席和表决，
而该股东代理人不必为股东；
（九）载明会议投票代理委托书
的送达时间和地点；
（十）有权出席股东大会股东的
股权登记日；
（十一） 会务常设联系人姓名、
电话号码；
（十二） 股东大会采取网络或其
他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
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7 第二十四条 除相关法律、行政法 第二十四条 除相关法律、行政
规、公司股票上市地证券监管规定以 法规、公司股票上市地证券监管规定
及《公司章程》另有规定外，股东大 以及《公司章程》另有规定外，股东
会通知应当向股东（不论在股东大会 大会通知应当向股东（不论在股东大
上是否有表决权）以专人送出或者以 会上是否有表决权）以公司章程规定
邮资已付的邮件送出，收件人地址以 的方式发出。
股东名册登记的地址为准。对内资股 因意外遗漏未向某有权得到通
股东，股东大会通知也可以用公告方 知的人送出会议通知或者该等人没
式进行。 有收到会议通知，会议及会议作出的
前款所称公告，对内资股股东， 决议并不因此无效。
应当在国务院证券主管机构指定的一
家或者多家报刊上刊登，一经公告，
视为所有内资股股东已收到有关股东
会议的通知。
对境外上市外资股股东，在符合
公司股票上市地的法律及法规及香港
联交所的相关规定的前提下，股东大
会通知也可以《公司章程》规定的其
他适用方式发出或提供。
因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。
8 第三十二条 任何有权出席股东 删除整条。
会议并有权表决的股东，有权委任一
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人或者数人（该人可以不是股东）作
为其股东代理人，代为出席和表决。
该股东代理人依照该股东的委托，可
以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发
言权；
（二）自行或者与他人共同要求
以投票方式表决；
（三）以举手或者以投票方式行
使表决权，但是委任的股东授权代理
人超过一人时，该等股东授权代理人
只能以投票方式行使表决权。
9 第三十六条 表决代理委托书至 第三十五条 表决代理委托书至
少应当在该委托书委托表决的有关会 少应当在该委托书委托表决的有关
议召开前二十四小时，或者在指定表 会议召开前二十四小时，或者在指定
决时间前二十四小时，备置于公司住 表决时间前二十四小时，备置于公司
所或者召集会议的通知中指定的其他 住所或者召集会议的通知中指定的
地方。 其他地方。
…… ……
如该股东为认可结算所，该股东 如该股东为认可结算所，该股东
可以授权其认为合适的一名或以上人 可以授权其认为合适的一名或以上
士在任何股东大会或任何类别股东会 人士在任何股东大会上担任其代表；
议上担任其代表；但是，如果两名以 但是，如果两名以上的人士获得授
上的人士获得授权，则授权书应载明 权，则授权书应载明每名该等人士经
每名该等人士经此授权所涉及的股票 此授权所涉及的股票数目和种类。经
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数目和种类。经此授权的人士可以代 此授权的人士可以代表认可结算所
表认可结算所或其代理人行使权利， 或其代理人行使权利，犹如该人士是
犹如该人士是公司的自然人股东一 公司的自然人股东一样。
样。
10 第四十九条 下列事项由股东大 第四十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本和发行任何种类股票、认股证和其 本；
他类似证券； （二）公司的分立、合并、解散、
（二）公司发行债券； 清算或变更公司形式；
（三）公司的分立、合并、解散、 ……
清算或变更公司形式；
……
11 第六十一条 当反对和赞成票相 删除整条。
等时，无论是举手或投票表决，会议
主席有权多投一票。
12 第六十五条 会议主席负责决定 删除整条。
股东大会的决议是否通过，其决定为
终局决定，并应当在会上宣布和载入
会议记录。
13 第六十七条 股东可以在公司办 删除整条。
公时间免费查阅股东大会会议记录复
印件。任何股东向公司索取有关会议
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记录的复印件，公司应当在收到合理
费用后七日内把复印件送出。
14 第七十二条 股东可以在公司办 第六十八条 股东可以查阅、在
公时间免费查阅会议记录复印件。任 缴付了合理费用后复制股东大会会
何股东向公司索取有关会议记录的复 议记录。
印件，公司应当在收到合理费用后七
个工作日内把复印件送出。
15 第六章 类别股东表决的特别程 删除本章。
序
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