上海电影股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
二零二四年二月
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目录
股东大会须知 ......................................... 3
股东大会议程 ......................................... 6
议案一 关于修订《公司章程》及相关管理制度的议案 ...... 8
议案二 关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的议案 ............................ 27
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股东大会须知
为保障上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）
全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股
东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，
根据《公司法》《公司章程》《上市公司股东大会规则》
及中国证监会的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的
程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与
会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东
（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司
聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 10
分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户
卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，
经验证后领取会议资料，方可出席会议，会议开始后进场
的股东无权参与现场投票表决。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表
决权等各项权益。如股东（或股东代表）要求在本次股东
大会上发言，可在签到时向大会会务组登记，并填写《股
东大会发言登记表》，写明发言意向和要点，并简要注明
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所需时间。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发
言，股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议
程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东（或股
东代表）发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的
股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，
欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
每位股东（或股东代表）发言提问不超过两次，每次发言
原则上不超过 5 分钟。公司董事和高级管理人员应当认真负
责地、有针对性地回答股东（或股东代表）的问题，全部
回答问题的时间控制在 30 分钟以内。
五、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，
即进行大会现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方
式，请股东按要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一
收票。
六、大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加
计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人
宣布。
七、公司董事会聘请北京市金杜律师事务所上海分所律
师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行
其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊
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重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于
干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的
行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查
处。
九、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由
股东自行承担。
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股东大会议程
现场会议时间：2024 年 2 月 1 日（星期四）15:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-
15:00。
现场会议地点：上海银星皇冠假日酒店（上海市长宁区番
禺路 400 号）
会议召集人：公司第四届董事会
会议主持人：董事长王健儿先生
会议议程：
(一) 主持人宣布会议开始，宣读到会股东人数及股东代表
股份。
(二) 审议事项：
1、 关于修订《公司章程》及相关管理制度的议案
2、 关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的议案
(三) 股东发言及提问
(四) 提名并选举监票人、计票人
(五) 主持人宣布现场投票表决开始，与会股东或股东代表
填写表决票、投票表决
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(六) 统计现场投票表决结果
(七) 宣布现场表决结果
(八) 见证律师宣布本次股东大会法律意见书
(九) 主持人宣布现场会议结束
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议案一 关于修订《公司章程》及相关管理
制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的要求，
并结合公司实际情况，拟对《公司章程》及相关管理制度
进行修订。具体如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第一百〇二条 董事可以在 第一百〇二条 董事可以在
任期届满以前提出辞职。董事 任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职 辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露 报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事 如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改 会低于法定最低人数，或独立
选出的董事就任前，原董事仍 董事辞职导致上市公司董事会
应当依照法律、行政法规、部 或者其专门委员会中独立董事
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修订前 修订后
门规章和本章程规定，履行董 所占比例不符合法律法规或者
事职务。 公司章程规定，或独立董事中
除前款所列情形外，董事辞职 欠缺会计专业人士时，在改选
自辞职报告送达董事会时生 出的董事就任前，原董事仍应
效。 当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事
职务。但存在第九十七条规定
情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百〇九条 董事会行使 第一百〇九条 董事会行使
下列职权： 下列职权：
（一） 召集股东大会，并 （一） 召集股东大会，并
向股东大会报告工作； 向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决 （二） 执行股东大会的决
议； 议；
（三） 决定公司的经营计 （三） 决定公司的经营计
划和投资方案； 划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财 （四） 制订公司的年度财
务预算方案、决算方案； 务预算方案、决算方案；
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修订前 修订后
（五） 制订公司的利润分 （五） 制订公司的利润分
配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者 （六） 制订公司增加或者
减少注册资本、发行债券或其 减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收 （七） 拟订公司重大收
购、收购本公司股票、合并、 购、收购本公司股票、合并、
分立、解散或者变更公司形式 分立、解散或者变更公司形式
的方案； 的方案；
（八） 在股东大会授权范 （八） 在股东大会授权范
围内，决定公司对外投资、收 围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外 购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易、 担保、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项； 对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理 （九） 决定公司内部管理
机构的设置； 机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘 （十） 决定聘任或者解聘
公司总经理、董事会秘书，并 公司总经理、董事会秘书，并
决定其报酬和奖惩事项；根据 决定其报酬和奖惩事项；根据
总经理的提名，决定聘任或者 总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监 解聘公司副总经理、财务总监
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修订前 修订后
等高级管理人员，并决定其报 等高级管理人员，并决定其报
酬和奖惩事项； 酬和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管 （十一） 制定公司的基本管
理制度； 理制度；
（十二） 制订本章程的修改 （十二） 制订本章程的修改
方案； 方案；
（十三） 管理公司信息披露 （十三） 管理公司信息披露
事项； 事项；
（十四） 向股东大会提请聘 （十四） 向股东大会提请聘
任或者解聘会计师事务所； 任或者解聘会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的 （十五） 听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工 工作汇报并检查总经理的工
作； 作；
（十六） 对公司因本章程第 （十六） 对公司因本章程第
二十五条第（三）项、第 二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的 （五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份作出决 情形收购本公司股份作出决
议； 议；
（十七） 法律、行政法规、 （十七） 法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他 部门规章或本章程授予的其他
职权。 职权。
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修订前 修订后
公司董事会设立审计委员会， 超过股东大会授权范围的事
并根据需要设立战略、提名、 项，应当提交股东大会审议。
薪酬与考核等专门委员会。专 第一百一十条 公司董事会
门委员会对董事会负责，依照 设立审计委员会，并根据需要
本章程和董事会授权履行职 设立战略、提名、薪酬与考核
责，提案应当提交董事会审议 等专门委员会。专门委员会对
决定。专门委员会成员全部由 董事会负责，依照本章程和董
董事组成，其中审计委员会、 事会授权履行职责，提案应当
提名委员会、薪酬与考核委员 提交董事会审议决定。专门委
会中独立董事占多数并担任召 员会成员全部由董事组成，其
集人，审计委员会的召集人为 中审计委员会、提名委员会、
会计专业人士。董事会负责制 薪酬与考核委员会中独立董事
定专门委员会工作规程，规范 占多数并担任召集人，审计委
专门委员会的运作。 员会的召集人为会计专业人
董事会应建立科学、民主、高 士，且审计委员会成员应当为
效的重大事项决策机制，并制 不在公司担任高级管理人员的
定董事会议事规则。董事会决 董事。 董事会负责制定专门
定公司重大问题，应当事先听 委员会工作规程，规范专门委
取公司党委的意见。 员会的运作。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
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修订前 修订后
第一百一十一条 董事会制定 第一百一十二条 董事会应建
董事会议事规则，以确保董事 立科学、民主、高效的重大事
会落实股东大会决议，提高工 项决策机制，制定董事会议事
作效率，保证科学决策。董事 规则，以确保董事会落实股东
会议事规则应规定董事会的召 大会决议，提高工作效率，保
开和表决程序，并作为章程的 证科学决策。董事会议事规则
附件，由董事会拟定，股东大 应规定董事会的召开和表决程
会批准。 序，并作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。董
事会决定公司重大问题，应当
事先听取公司党委的意见。
第一百一十二条 董事会应当 第一百一十三条 董事会应当
确定对外投资、收购出售资 确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事 产、资产抵押、对外担保事
项、财务资助事项、委托理 项、财务资助事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠的权 财、关联交易、对外捐赠的权
限，建立严格的审查和决策程 限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有 序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审， 关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。公司发生 并报股东大会批准。
的交易(对外担保、财务资助 第一百一十四条 公司发生的
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修订前 修订后
除外)达到下列标准之一的,应 交易(对外担保、财务资助除
当提交董事会审议： 外)达到下列标准之一的,应当
（一） 交易涉及的资产总 提交董事会审议：
额占公司最近一期经审计总资 （一） 交易涉及的资产总
产的 10%以上；但交易涉及的 额占公司最近一期经审计总资
资产总额占公司最近一期经审 产的 10%以上；但交易涉及的
计总资产的 50%以上的，还应 资产总额占公司最近一期经审
提交股东大会审议（公司受赠 计总资产的 50%以上的，还应
现金、单纯减免公司义务的除 提交股东大会审议；该交易涉
外）；该交易涉及的资产总额 及的资产总额同时存在账面值
同时存在账面值和评估值的， 和评估值的，以较高者作为计
以较高者作为计算数据； 算数据；
（二） 交易的成交金额 （二） 交易的成交金额
（包括承担的债务和费用）占 （包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元；但交易的成交金 1,000 万元；但交易的成交金
额（包括承担的债务和费用） 额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产 占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元的，还应提交股东 5,000 万元的，还应提交股东
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修订前 修订后
大会审议（公司受赠现金、单 大会审议；
纯减免公司义务的除外）； （三） 交易标的（如股
（三） 交易产生的利润占 权）涉及的资产净额占公司最
公司最近一个会计年度经审计 近一期经审计净资产的 10%以
净利润的 10%以上，且绝对金 上，且绝对金额超过 1,000 万
额超过 100 万元；但交易产生 元；但交易标的（如股权）涉
的利润占公司最近一个会计年 及的资产净额占上市公司最近
度经审计净利润的 50%以上， 一期经审计净资产的 50%以
且绝对金额超过 500 万元的， 上，且绝对金额超过 5,000 万
还应提交股东大会审议（公司 元的，还应提交股东大会审
受赠现金、单纯减免公司义务 议；该交易涉及的资产净额同
的除外）； 时存在账面值和评估值的，以
（四） 交易标的（如股 较高者作为计算数据；
权）在最近一个会计年度相关 （四） 交易产生的利润占
的营业收入占公司最近一个会 公司最近一个会计年度经审计
计年度经审计营业收入的 10% 净利润的 10%以上，且绝对金
以上，且绝对金额超过 1,000 额超过 100 万元；但交易产生
万元；但交易标的（如股权） 的利润占公司最近一个会计年
在最近一个会计年度相关的营 度经审计净利润的 50%以上，
业收入占公司最近一个会计年 且绝对金额超过 500 万元的，
度经审计营业收入的 50%以 还应提交股东大会审议；
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修订前 修订后
上，且绝对金额超过 5,000 万 （五） 交易标的（如股
元的，还应提交股东大会审议 权）在最近一个会计年度相关
（公司受赠现金、单纯减免公 的营业收入占公司最近一个会
司义务的除外）； 计年度经审计营业收入的 10%
（五） 交易标的（如股 以上，且绝对金额超过 1,000
权）在最近一个会计年度相关 万元；但交易标的（如股权）
的净利润占公司最近一个会计 在最近一个会计年度相关的营
年度经审计净利润的 10%以 业收入占公司最近一个会计年
上，且绝对金额超过 100 万 度经审计营业收入的 50%以
元；但交易标的（如股权）在 上，且绝对金额超过 5,000 万
最近一个会计年度相关的净利 元的，还应提交股东大会审
润占公司最近一个会计年度经 议；
审计净利润的 50%以上，且绝 （六） 交易标的（如股
对金额超过 500 万元的，还应 权）在最近一个会计年度相关
提交股东大会审议（公司受赠 的净利润占公司最近一个会计
现金、单纯减免公司义务的除 年度经审计净利润的 10%以
外）； 上，且绝对金额超过 100 万
（六） 交易标的（如股 元；但交易标的（如股权）在
权）涉及的资产净额（同时存 最近一个会计年度相关的净利
在账面值和评估值的，以高者 润占公司最近一个会计年度经
为准）占上市公司最近一期经 审计净利润的 50%以上，且绝
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修订前 修订后
审计净资产的 10%以上，且绝 对金额超过 500 万元的，还应
对金额超过 1000 万元；但交 提交股东大会审议；
易标的（如股权）涉及的资产 上述指标计算中涉及的数据如
净额（同时存在账面值和评估 为负值，取其绝对值计算。
值的，以高者为准）占上市公 本条中的交易事项是指：购买
司最近一期经审计净资产的 或出售资产；对外投资（含委
50%以上，且绝对金额超过 托理财，对子公司投资等）；
5000 万元的，还应提交股东 提供财务资助；租入或者租出
大会审议（公司受赠现金、单 资产；委托或者受托管理资产
纯减免公司义务的除外）； 和业务；赠与或受赠资产；债
（七） 公司与关联自然人 权或债务重组；签订许可使用
发生的交易金额（包括承担的 协议；转让或者受让研究与开
债务和费用）在 30 万元以上 发项目；放弃权利（含放弃优
的关联交易事项；公司与关联 先购买权、优先认缴出资权
法人（或其他组织）发生的交 等）。上述购买或者出售的资
易金额在 300 万元以上，且占 产不包括购买原材料、燃料和
公司最近一期经审计净资产 动力，以及出售产品、商品、
0.5%以上的关联交易事项；但 提供劳务、工程承包等与日常
公司与关联方发生的交易金额 经营相关的其他交易，但资产
（包括承担的债务和费用）在 置换中涉及到的此类资产购买
3,000 万元以上，且占公司最 或出售行为，仍包含在内。
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修订前 修订后
近一期经审计净资产 5%以上 第一百一十五条 公司发生下
的关联交易，还应提交股东大 列情形之一交易的，可以免于
会审议（公司受赠现金、单纯 按第一百一十四条的规定提交
减免公司义务的除外）。 股东大会审议，但仍应当按照
上述指标计算中涉及的数据如 规定履行信息披露义务：
为负值，取其绝对值计算。 （一） 公司发生受赠现金
本条中的交易事项是指：购买 资产、获得债务减免等不涉及
或出售资产；对外投资（含委 对价支付、不附有任何义务的
托理财，对子公司投资等）； 交易；
提供财务资助；租入或者租出 （二） 公司发生的交易仅
资产；委托或者受托管理资产 达到第一百一十四条第一款第
和业务；赠与或受赠资产；债 （四）项或者第（六）项标
权或债务重组；签订许可使用 准，且公司最近一个会计年度
协议；转让或者受让研究与开 每股收益的绝对值低于 0.05
发项目；放弃权利（含放弃优 元的。
先购买权、优先认缴出资权 第一百一十六条 除公司为关
等）。上述购买或者出售的资 联人提供担保外，公司与关联
产不包括购买原材料、燃料和 人发生的交易达到下列标准之
动力，以及出售产品、商品、 一的，应当经董事会审议通过
提供劳务、工程承包等与日常 并及时披露：
经营相关的其他交易，但资产 （一）与关联自然人发生的交
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修订前 修订后
置换中涉及到的此类资产购买 易金额（包括承担的债务和费
或出售行为，仍包含在内。 用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他
组织）发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 300 万
元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上
的交易。
公司与关联人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在
3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值
5%以上的，还应当提交股东大
会审议。
第一百四十四条 高级管理人
员辞职时应提交书面辞职报
/
告，高级管理人员的辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百四十二条 监事的任期 第一百四十七条 监事的任期
每届为 3 年，从股东大会选举 每届为 3 年，从股东大会选举
或更换监事决议通过之日起或 或更换监事决议通过之日起或
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修订前 修订后
者职工代表大会/职工大会通 者职工代表大会/职工大会通
过之日起计算至该届监事会任 过之日起计算至该届监事会任
期届满时止。监事任期届满， 期届满时止。监事任期届满，
连选可以连任。监事在任期届 连选可以连任。监事在任期届
满以前，股东大会或职工代表 满以前，股东大会或职工代表
大会/职工大会不能无故解除 大会/职工大会不能无故解除
其职务。 其职务。
监事任期届满未及时改选，或 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事 者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改 会成员低于法定人数，或者职
选出的监事就任前，原监事仍 工代表监事辞职导致职工代表
应当依照法律、法规、规范性 监事人数少于监事会成员的三
文件和本章程的规定，履行监 分之一的，在改选出的监事就
事职务。 任前，原监事仍应当依照法
律、法规、规范性文件和本章
程的规定，履行监事职务。但
存在第九十七条规定情形的除
外。
除前款所列情形外，监事辞职
自辞职报告送达监事会时生
效。
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修订前 修订后
第一百七十六条 董事会在制 第一百八十一条 公司股东大
定公司的利润分配方案时，独 会对利润分配方案作出决议
立董事应当对此发表独立意 后，公司董事会须在股东大会
见；监事会设有外部监事的， 召开后 2 个月内完成股利（或
应当对董事会编制的利润分配 股份）的派发事项。
方案进行审核并提出书面审核
意见。公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百七十七条 公司执行持 第一百八十二条 公司执行持
续稳定的股利分配政策，结合 续稳定的股利分配政策，结合
公司的可持续发展，重视对投 公司的可持续发展，重视对投
资者的合理回报，公司的股利 资者的合理回报，公司的股利
分配政策包括： 分配政策包括：
…… ……
（五）利润分配政策的决策程 （五）利润分配政策的决策程
序 序
公司每年利润分配预案由董事 公司每年利润分配预案由董事
会结合本章程的规定、盈利情 会结合本章程的规定、盈利情
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修订前 修订后
况、资金供给和需求情况提 况、资金供给和需求情况提
出、拟订。董事会审议现金分 出、拟订。董事会审议现金分
红具体方案时,应当认真研究 红具体方案时,应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、 和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件 条件和最低比例、调整的条件
及决策程序要求等事宜。独立 及决策程序要求等事宜。董事
董事应对利润分配方案进行审 会审议制订利润分配相关政策
核并发表独立明确的意见。董 时，须经全体董事过半数表决
事会审议制订利润分配相关政 通过方可提交股东大会审议。
策时，须经全体董事过半数表 利润分配政策应提交监事会审
决通过方可提交股东大会审 议，经半数以上监事表决通
议。利润分配政策应提交监事 过，监事会应对利润分配方案
会审议，经半数以上监事表决 提出审核意见。经董事会、监
通过，监事会应对利润分配方 事会审议通过后，利润分配政
案提出审核意见。经董事会、 策提交公司股东大会审议批
独立董事以及监事会审议通过 准。
后，利润分配政策提交公司股 独立董事可以征集中小股东的
东大会审议批准。 意见，提出分红提案，并直接
独立董事可以征集中小股东的 提交董事会审议。
意见，提出分红提案，并直接 股东大会对现金分红具体方案
提交董事会审议。 进行审议前，应通过多种渠道
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修订前 修订后
股东大会对现金分红具体方案 主动与股东特别是中小股东进
进行审议前，应通过多种渠道 行沟通和交流，包括但不限于
主动与股东特别是中小股东进 电话、传真和邮件沟通或邀请
行沟通和交流，包括但不限于 中小股东参会等方式，充分听
电话、传真和邮件沟通或邀请 取中小股东的意见和诉求，并
中小股东参会等方式，充分听 及时答复中小股东关心的问
取中小股东的意见和诉求，并 题。
及时答复中小股东关心的问 股东大会审议利润分配相关政
题。 策时，须经出席股东大会会议
股东大会审议利润分配相关政 的股东（包括股东代理人）所
策时，须经出席股东大会会议 持表决权的三分之二以上表决
的股东（包括股东代理人）所 通过。
持表决权的三分之二以上表决 ……
通过。 （七）利润分配政策的披露
…… 公司应当在年度报告中详细披
（七）利润分配政策的披露 露利润分配政策的制定及执行
公司应当在年度报告中详细披 情况，说明是否符合公司章程
露利润分配政策的制定及执行 的规定或者股东大会决议的要
情况，说明是否符合公司章程 求；分红标准和比例是否明确
的规定或者股东大会决议的要 和清晰；相关的决策程序和机
求；分红标准和比例是否明确 制是否完备；独立董事是否尽
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修订前 修订后
和清晰；相关的决策程序和机 职履责并发挥了应有的作用；
制是否完备；独立董事是否尽 中小股东是否有充分表达意见
职履责并发挥了应有的作用； 和诉求的机会，中小股东的合
中小股东是否有充分表达意见 法权益是否得到充分保护等。
和诉求的机会，中小股东的合 如涉及利润分配政策进行调整
法权益是否得到充分保护等。 或变更的，还要详细说明调整
如涉及利润分配政策进行调整 或变更的条件和程序是否合规
或变更的，还要详细说明调整 和透明等。
或变更的条件和程序是否合规 公司因特殊情况无法按照既定
和透明等。 的现金分红政策或最低现金分
公司因特殊情况无法按照既定 红比例确定当年利润分配方案
的现金分红政策或最低现金分 时，公司应在董事会决议公告
红比例确定当年利润分配方案 和年报全文中披露具体原因，
时，公司应在董事会决议公告 并对公司留存收益的确切用途
和年报全文中披露具体原因， 及预计投资收益等事项进行专
并对公司留存收益的确切用途 项说明并提交股东大会审议。
及预计投资收益等事项进行专 公司监事会应对公司利润分配
项说明，经独立董事发表意见 政策的信息披露情况进行监
后提交股东大会审议。 督。
公司监事会应对公司利润分配
政策的信息披露情况进行监
24
修订前 修订后
督。
第一百八十二条 公司聘用会 第一百八十七条 公司聘用会
计师事务所由股东大会决定， 计师事务所应当由董事会审计
董事会不得在股东大会决定前 委员会审议同意后，提交董事
委任会计师事务所。 会审议，并由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
除上述修订和自动调整序号、目录及页码外，《公司
章程》中其他内容不变，上述变更最终以工商登记机关备
案的内容为准，同时提请公司股东大会授权公司经营管理
层负责办理后续工商变更登记备案等事宜。
二、相关管理制度修订情况
序号 文件名称
1 股东大会议事规则
2 董事会议事规则
3 关联交易实施细则
4 对外担保管理制度
5 募集资金管理制度
6 独立董事工作制度
25
修订后的《公司章程》及相关管理制度具体内容请详
见 公 司 于 2023 年 12 月 23 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）所披露的相关内容。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通
过，请各位股东审议。
上海电影股份有限公司
董事会
26
议案二 关于部分募投项目终止及募投项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，
结合市场及公司实际经营情况，拟将公司募集资金投资项
目中建设完毕并达到预定可使用状态的自有影院升级改造
项目、上海影城升级改造项目、自主组建 NOC 影院管理系统
项目结项，将新建影院项目终止，同时将上述项目节余的
募集资金及利息收入永久性补充流动资金，并同时注销对
应的募集资金账户。具体内容如下：
一、募集资金相关情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会签发的证监发行字
[2016]1334 号文《关于核准上海电影股份有限公司首次公
开发行的通知》上海电影股份有限公司(以下简称“本公
司 ” ) 于 2016 年 8 月 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股
93,500,000 股，每股发行价格为人民币 10.19 元，募集资
金 总 额 为 952,765,000.00 元 。 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
45,377,200.00 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
27
907,387,800.00 元(以下简称“募集资金”)，上述资金于
2016 年 8 月 11 日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特
殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第
1049 号验资报告。
（二）募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用的效率
和效果，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国证
券法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定《上海电
影股份有限公司募集资金管理制度》。本公司根据《上海
电影股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资
金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对
募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。本公司
及各子公司分别与存放募集资金的商业银行、保荐机构签
订了《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协
议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
截至 2023 年 11 月 30 日，上述三方监管协议均正常履行。
截至 2023 年 11 月 30 日，尚未使用的募集资金存放专
项账户的余额如下：
28
单位：人民币元
募集资金专户开户行 账号 存款方式 余额
中国银行上海市金桥支
436471423041 活期 17,289,774.45
行
中国银行上海市金桥支
446871425684 活期 12,774.95
行
中国银行上海市金桥支
457282959090 活期 4,897.34
行
中国银行上海市金桥支
444275537389 活期 784,417.49
行
中国银行上海市金桥支
448175511683 活期 1,129,291.65
行
中国银行上海市金桥支
452075679537 活期 1,627.93
行
中国银行上海市金桥支
452075571952 活期 1,216,126.07
行
中国银行上海市金桥支
454675566458 活期 4,376,248.94
行
中国银行上海市金桥支
441673200934 活期 3,099,398.43
行
中国银行上海市金桥支
453375395843 活期 1,650,120.68
行
中国银行上海市金桥支
437773768778 活期 84.57
行
中国银行上海市金桥支
445573121557 活期 154,900.59
行
中国银行上海市金桥支
437773887593 活期 71.42
行
中国银行上海市金桥支
439073883600 活期 398,182.03
行
中国银行上海市金桥支
436474116809 活期 423,114.37
行
中国银行上海市金桥支
441674470229 活期 30,324.44
行
中国银行上海市金桥支
446874650945 活期 -
行
中国银行上海市金桥支
449474955713 活期 1,881,174.55
行
中国银行上海市金桥支
440374839706 活期 69,688.98
行
中国银行上海市金桥支
445578372108 活期 2,019,753.36
行
29
募集资金专户开户行 账号 存款方式 余额
中国银行上海市金桥支
444281753062 活期 8,424,868.51
行
中国银行上海市金桥支
450778557898 活期 -
行
中国银行上海市金桥支
455978423725 活期 -
行
中国银行上海市金桥支
445575532928 活期 -
行
合计 42,966,840.75
（三）募集资金投资项目变更情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金
使用计划如下：
拟使用募集资金金额
项目名称 投资总额（万元）
（万元）
新建影院项目 76,915 68,185
自有影院升级改造项目 6,331 6,280
自主组建 NOC 影院管理系统
4,280 4,280
项目
电子商务平台“上影网”建
2,084 2,084
设项目
补充流动资金项目 10,000 10,000
合计 99,610 90,829
公司于 2016 年 9 月 18 日召开第二届董事会第十一次会
议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，
同意将原“自有影院改造升级项目”细分为“影厅改造升
级项目”及“影院翻新改造项目”，在 13 个现有旗下影城
改建 2 个 IMAX 厅、8 个 4D 影厅和 3 个全景声影厅，同时根
据现有市场设备水平调整其他部分影厅投资项目内容；以
及对 6 家开业时间久但具有区域竞争力的自有影院进行整体
30
翻新改造。上述变更部分募集资金投资项目于 2016 年 10 月
10 日经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
公司于 2017 年 1 月 24 日召开第二届董事会第十六次会
议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，
同意对“新建影院项目”中的部分项目进行调整，取消原
该募投项目中地产开发商资质较差、延期交付租赁物业和
竞争风险较大的待建项目 11 个，新增公司已签约、前景更
好、投资回报率较高的 12 个影院建设项目。上述变更部分
募集资金投资项目于 2017 年 2 月 13 日经公司 2017 年第一
次临时股东大会审议通过。
公司于 2022 年 3 月 4 日召开第四届董事会第六次会议
审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意
对原项目中 6 个新建影院项目及 7 个自有影院升级改造项目
所涉及的募集资金进行投向变更，以用于“上海影城升级
改造项目”的投资建设。上述变更募集资金投资项目于
2022 年 3 月 25 日经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通
过。
2023 年 4 月 25 日公司召开第四届董事会第十四次会议
及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司部分
募集资金投资项目延期的议案》，同意将“新建影院项目”
31
以及“自有影院升级改造项目”达到预定可使用状态的日
期延期至 2023 年 12 月 31 日。
除上述情况外，公司不存在其他变更募集资金投资项
目的情形。
32
（四）募投项目情况、募集资金实际使用及节余情况
截至 2023 年 11 月 30 日，公司累计使用募集资金 769,885,666 元，具体使用情况如下表：
单位：人民币元
已变更
项目，
节余募集资
项目 含部分 募集资金承 调整后投资 截至期末承 截至期末累 项目
项目节余 利息收入 金（含利
名称 变更 诺投资总额 总额 诺投资金额 计投资金额 状态
息）
（如
有）
新建影
是 681,850,000 550,458,500 550,458,500 415,181,669 135,276,831 拟终止
院项目
自有影
院升级
是 62,800,000 49,858,800 49,858,800 47,174,143 2,684,657 拟结项
改造项
目
上海影 50,464,707 187,966,841
城升级
是 - 144,332,700 144,332,700 144,792,054 -459,354 拟结项
改造项
目
电子商
已对外
务平台 不适用 20,840,000 20,840,000 20,840,000 20,840,000
转让
“上影
33
网”建
设项目
自主组
建 NOC
影院管 不适用 42,800,000 42,800,000 42,800,000 42,800,000 拟结项
理系统
项目
补充公
司流动
不适用 100,000,000 99,097,800 99,097,800 99,097,800 -
资金项
目
合计 - 908,290,000 907,387,800 907,387,800 769,885,666 137,502,134 50,464,707 187,966,841
34
二、本次拟结项募投项目募集资金节余的主要原因
（一）自有影院升级改造项目
截 至 2023 年 11 月 30 日 ， 本 项 目 节 余 募 集 资 金
2,684,657 元。在募集资金投资项目的实施过程中，公司严
格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，
审慎使用募集资金。通过严格规范采购、建设制度，在保
证项目质量和控制实施风险的前提下，公司加强项目建设
各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合
理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，形成了资
金节余。
（二）上海影城升级改造项目
截至 2023 年 11 月 30 日，本项目节余募集资金-459,354
元，系本项目募集账户利息收入支付项目款项所致。
（三）自主组建 NOC 影院管理系统项目
截至 2023 年 11 月 30 日，本项目不存在节余募集资金。
三、本次拟终止募投项目的原因
“新建影院项目”系公司结合当时市场环境、行业发
展趋势及公司实际情况等因素制定，受近年国内宏观经济
形势变化、观影需求波动等因素影响，“新建影院项目”
中的“宝矿洲际三期（ IMAX）”、“上海东渡国际蛙城
（巨幕）”项目尚未建设。公司基于当前情况，认为上述
2023 年第二次临时股东大会会议资料
项目可能存在市场竞争激烈、成本代价逐步增加等不利因
素。同时，公司直营影院、加盟影院已初步满足公司当前
的市场营销需求，能够利用区位优势，面向公司主要客户
积极开拓业务。
综上，上述投资项目的建设情况已经能够较好地满足
公司的经营需求，为了规范募集资金的管理和使用，提高
资金使用效率和效益，保护投资者权益，基于战略发展、
市场情况等综合因素考虑，经公司审慎评估后决定终止
“新建影院项目”建设，并将剩余募集资金永久补充流动
资金。
四、节余募集资金后续使用计划及募集资金专户注销
情况
为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产
经营活动的需要，公司拟将上述募集资金投资项目结项、
终止后节余募集资金 187,966,841 元（实际金额以资金转出
当日募集资金专户余额为准）永久性补充流动资金，用于
公司日常生产经营。本次节余募集资金永久性补充流动资
金后，公司将暂时保留部分募集资金专户，直至用于现金
管理的 145,000,000 元到期，该部分资金产生的理财收益款
也将用于永久性补充流动资金。上述事项实施完毕后，公
司将注销相关募集资金专项账户，公司就募集资金专户与
36
2023 年第二次临时股东大会会议资料
保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金相关
监管协议将随之终止。
五、本次部分募投项目终止及募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金事项是公司根据实际经营情况作出
的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强
公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司
的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体
股东的利益。公司将根据实际情况，合理使用剩余募集资
金，上述补流资金将用于公司日常生产经营。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通
过，请各位股东审议。
上海电影股份有限公司
董事会
37
