中国外运股份有限公司
         独立董事关于第三届董事会第二十八次会议
                       有关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《中国外运股份有限公司章程》（以
下简称：《公司章程》）的相关规定，作为中国外运股份有限公司（以下简称：
公司）的独立董事，基于独立和严谨的立场，经认真审阅相关资料，我们对公司
第三届董事会第二十八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、 关于公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件成就的独
立意见

    1、根据《公司股票期权激励计划（第一期）》有关行权条件成就的规定，
第一个行权期的行权条件已经成就，公司176名激励对象符合《公司股票期权激
励计划（第一期）》第一个行权期的行权条件。本次行权安排符合《上市公司股
权激励管理办法》《公司股票期权激励计划（第一期）》等的相关规定，不会对
公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

    2、公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件成就的审议和
决议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，不存
在损害公司及全体股东的利益特别是中小股东利益的情形。

    3、同意符合条件的176名激励对象按照相关规定进行行权。

    二、 关于拟注销部分股票期权的独立意见

    1、根据《公司股票期权激励计划（第一期）》及《公司股票期权激励计划
实施考核办法》的相关规定，公司拟注销部分已授予但尚未行权的股票期权，符
合法律、法规及规范性文件以及《公司股票期权激励计划（第一期）》的相关规
定，不会影响《公司股票期权激励计划（第一期）》的继续实施，也不会对公司
财务状况和经营成果产生实质性影响。
    2、公司本次关于拟注销部分股票期权的审议和决议程序符合有关法律法规
及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及全体股东的利
益特别是中小股东利益的情形。
    3、同意公司注销部分股票期权。



                                         中国外运股份有限公司独立董事

                                           王泰文、孟焰、宋海清、李倩

                                               二〇二四年一月二十九日