中国外运股份有限公司独立董事年报工作制度




    第一条   为进一步完善中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，加强
内部控制建设，充分发挥独立董事在年报工作中的作用，根据中国证券监督管理委员会上
海证券交易所的相关规定以及《公司章程》，特制定公司独立董事年报工作制度。

    第二条 独立董事应按照中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的
相关规定及《公司章程》赋予的职责与权利，在公司年报编制和披露过程中切实履行独立
董事的责任和义务，勤勉尽责。

    第三条 年度报告工作期间，公司管理层和财务负责人应向每位独立董事全面汇报公
司本年度经营情况、规范运作及财务方面的情况和投融资活动等重大事项的进展情况。如
有必要，公司应安排每位独立董事进行实地考察。独立董事需要及时听取前述汇报，并尽
量亲自参与有关重大项目的实地考察。

    上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

    第四条 在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同审计委员会参加与年审
会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人
员构成审计计划风险判断风险及舞弊的测试和评价方法本年度审计重点进行沟通，尤其
特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并
提供相关支持。公司应向每位独立董事书面提交年度报告审计工作安排及其他相关材料。

    上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。

    第 五 条 公司应在年审会计师事务所出具初步审计意见后至召开董事会审议年报前，
独立董事应当再次与会计师事务所见面，与注册会计师沟通初审意见。独立董事应关注公
司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记
录并由相关当事人签字认可。

    第六条 独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为
时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关
监管机构报告。

    第七条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括会议召开程序、

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相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，
并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。如发现与召开董事会相关规
定不符或判断依据不足的情形或如独立董事的意见未获采纳，独立董事可以提出补充整改
和延期召开董事会的意见。该意见应当形成书面记录并由相关当事人签字认可。二名或二
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。独立董事的意见未获采纳时，独立
董事可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事
会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。

     对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度报告不能如
期披露，独立董事应立即向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。

     第八条 独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦
发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向北京证监局（如需）和上海证券交易所报
告

     上述沟通情况意见及建议均应书面记录并由当事人签字。

     第九条 在年报编制和审议期间，独立董事负有保密义务，在年度报告披露前，严防
内幕信息泄漏内幕交易等违法违规行为发生。

     第十条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在
年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

     第十一条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见

     第十二条   独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一
以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。
     第十三条 公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事有权督促
公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

     第十四条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真
实性准确性完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

     第十五条 独立董事应当编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大
会上向股东报告。《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并重
点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。


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第十六条 独立董事应当每年就其独立性向公司作出年度确认函。

第十七条   本制度由公司董事会负责修订并解释。

第十八条   本制度自公司董事会会议通过后生效，修改时亦同。




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