中信重工机械股份有限公司
              董事会提名委员会工作细则
                   （2024 年 2 月修订）



                       第一章 总 则

    第一条 为规范中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结

构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所

股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规

范运作》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司设立董事

会提名委员会，制定本工作细则。

    第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专

门工作机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职

责，提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。

    提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向

董事会提出建议。

                     第二章 人员组成

    第三条 提名委员会由三名公司董事组成，其中独立董事占多数。

    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者


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全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，召集人负

责主持委员会工作。

    第六条 提名委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，

经董事会审议通过可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，

亦同时不再担任委员职务，由公司根据需要按照本细则规定补充委员

人数。

    独立董事辞职导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合相

关规定及公司章程，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立

董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。

    第七条 公司董事会办公室为提名委员会工作联系部门，负责协

调、组织等工作，公司其他部门根据职能提供业务支撑工作。

                     第三章 职责权限

    第八条 提名委员会的主要职责权限：

    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的

规模和构成向董事会提出建议；

    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；

    （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出

建议；

    （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
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    第九条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

    提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审

查意见。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事

会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

                     第四章 决策程序

    第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，

结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、

选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实

施。

    第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对

董事、高级管理人员的需求情况；

    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才

市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选，并提供有关候选人的书面

材料；

    （三）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经

理人选；

    （四）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条
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件，对初选人员进行资格审查；

    （五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提

出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

    （六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                     第五章 议事规则

    第十二条 提名委员会会议由召集人或两名以上委员提议，根据

需要及时召开。

    第十三条 提名委员会召开会议，由提名委员会召集人召集并发

出会议通知，会议通知及会议讨论的主要事项应至少提前三日通知提

名委员会委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。

    第十四条 提名委员会会议由全体委员的三分之二以上出席方可

举行；每一名委员有一票的表决权；提名委员会决议或意见由到会委

员的过半数通过方为有效，有关决议或意见应由参会的提名委员会委

员签署。

    委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托

书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围

和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能

亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确意见，并委托其他

独立董事委员代为出席。

    第十五条 提名委员会会议表决方式为投票表决；会议可以采取

现场方式或通讯表决的方式召开，也可以采取现场与通讯表决方式同

时进行的方式召开。
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    第十六条 公司董事会秘书列席委员会会议，如有必要，委员会

可邀请公司其他董事、有关高级管理人员、公司相关职能部门人员和

有关专家、学者及中介机构人员列席会议。列席会议的人员应当根据

委员会委员的要求，对有关事项作出解释和说明。

    第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

    第十八条 出席会议的委员和列席会议的人员均对会议所议事项

负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

    第十九条 提名委员会讨论本委员会委员的议题时，当事人应回

避。

    第二十条 提名委员会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、

准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

    出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记

录和相关文件材料经董事会秘书审核后，交由公司档案管理部门保

存。

    第二十一条 提名委员会会议通过的议案及决议或意见，应以书

面形式向董事会报告。

                       第六章 附 则

    第二十二条 本细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、

规章及《公司章程》办理。

    第二十三条 本细则由公司董事会负责解释、修订。

    第二十四条 本细则自公司董事会决议通过之日起生效。
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