中信重工机械股份有限公司
                   独立董事工作制度
                   （2024 年 2 月修订）


                       第一章 总 则

    第一条 为完善公司法人治理结构，促进中信重工机械股份有限

公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障

全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，充分发挥独立董

事在公司治理中的作用，促进独立董事尽职履责。根据《中华人民

共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立

董事管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称

《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1 号——规范运作》（以下简称《1 号指引》）、《中信重工机械股

份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规

和规范性文件制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或

者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控

制人等单位或者个人的影响。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当

按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证

监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履



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行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维

护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

   第四条 公司董事会设立独立董事，成员中应当至少包括三分之

一独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负

责。

   公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名

委员会和薪酬与考核委员会，独立董事在审计委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人，其中审计委

员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会

计专业人士担任召集人。

                 第二章 独立董事的任职条件

   第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独

立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情

形，由此造成公司独立董事达不到《独董管理办法》要求的人数

时，公司应按规定补足独立董事人数。

   第六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

   （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公

司董事的资格；

   （二）具有本制度规定的独立性要求且不存在本制度第七条所

规定的情形；

   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规

则；

   （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或



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者经济等工作经验；

   （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

   （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业

务规则和《公司章程》规定的其他条件。

   第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，并不得存在

下列不良记录：

   （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监

会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

   （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者

被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

   （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上

通报批评的；

   （四）存在重大失信等不良记录；

   （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不

委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会

予以解除职务，未满十二个月的；

   （六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。

   第八条 公司董事会成员中独立董事应当不少于三人，其中至少

包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候

选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列

条件之一：

   （一）具有注册会计师资格；

   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授

及以上职称或者博士学位；


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    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务

管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

                第三章 独立董事的独立性

    第九条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职

责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系

的单位或个人的影响。

    独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确

保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第十条 下列人员不得担任公司的独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子

女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公

司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东

或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属单位任职的人员

以及配偶、父母、子女；

    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

股东、实际控制人任职的人员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服



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务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

   （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的

人员；

   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业

务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；

   前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企

业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未

与公司构成关联关系的企业。

   独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交

董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

         第四章 独立董事的提名、选举和更换程序

   第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进

行。

   第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行

股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会

选举决定。

   依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使

提名独立董事的权利。

   第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有

其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

   第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同



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意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作

经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合任

职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内

容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

    独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所

相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声

明与承诺。

    第十四条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审

查，并形成明确的审查意见。

    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公

告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提

交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》

《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文

件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审

查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

    公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时

间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交

易所补充有关材料。上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件

和独立性提出异议的，公司应当及时披露。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事

候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海

证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选

举。如已提交股东大会审议的，应取消该提案。

    第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应实行累积


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投票制。中小股东表决情况应单独计票并披露。

   第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届

满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。

   在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三

十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

   第十七条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求

的，应立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董

事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

   独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独

立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议

召开股东大会解除该独立董事职务。

   因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委

员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，

或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之

日起六十日内完成补选。

   独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当

的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

   第十八条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必

要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董

事辞职的原因及关注事项予以披露。

   独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占

的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠

缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独


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立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完

成补选。

             第五章 独立董事的职责与履职方式

   第十九条 独立董事履行下列职责：

   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

   （二）对本制度及《独立董事管理办法》所规定的公司与其控

股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股

东合法权益；

   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事

会决策水平；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业

务规则和《公司章程》规定的其他职责。

   独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、

实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其

独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影

响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当

提出辞职。

   第二十条 独立董事行使下列特别职权：

   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或

者核查；

   （二）向董事会提议召开临时股东大会；

   （三）提议召开董事会会议；



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   （四）依法公开向股东征集股东权利，不得以有偿或者变相有

偿方式公开征集股东权利；

   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意

见；

   （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业

务规则和《公司章程》规定的其他职权。

   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独

立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及

时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理

由。

   第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，

提交董事会审议：

   （一）应当披露的关联交易；

   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

   （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的

措施；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业

务规则和《公司章程》规定的其他职权。

   第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书

进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议

等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认

真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

   第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自

出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，


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并书面委托其他独立董事代为出席。

    第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应

当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的

风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议

时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记

录中载明。

    第二十五条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条及第二十

八条、第二十九条和第三十条所列事项相关的董事会决议执行情

况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交

易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决

议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说

明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向

中国证监会和上海证券交易所报告。

    第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加

的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十条第一款第一

项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审

议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董

事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会

议的召开提供便利和支持。

    第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法


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律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章

程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能

亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书

面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会

职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进

行讨论和审议。

   第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审

计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制

评价报告；

   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变

更或者重大会计差错更正；

   （五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业

务规则和《公司章程》规定的其他事项。

   审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，

或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须

有三分之二以上成员出席方可举行。

   第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

   （一）提名或者任免董事；


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   （二）聘任或者解聘高级管理人员；

   （三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业

务规则和《公司章程》规定的其他事项。

   董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在

董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行

披露。

   第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

   （一）董事、高级管理人员的薪酬；

   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就；

   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计

划；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业

务规则和《公司章程》规定的其他事项。

   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，

应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体

理由，并进行披露。

   第三十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括

下列内容：

   （一）重大事项的基本情况；

   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现

场检查的内容等；


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   （三）重大事项的合法合规性；

   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公

司采取的措施是否有效；

   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意

见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发

表意见的障碍。

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时

报告董事会，与公司相关公告同时披露。

   第三十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十

五日。

   除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专

门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取

管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师

事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履

行职责。

   第三十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立

董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字

确认。

   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立

董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机

构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记

录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确

认，公司及相关人员应当予以配合。

   独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保


                            13
存十年。

   第三十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独

立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

   第三十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证

券交易所报告：

   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使

独立董事辞职的；

   （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立

董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未

被采纳的；

   （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规

行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

   第三十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报

告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内

容：

   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会 次

数；

   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

   （三）对本制度第二十一条以及第二十八条、第二十九条、第

三十条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董

事特别职权的情况；

   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就


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公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

   （五）与中小股东的沟通交流情况；

   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

   （七）履行职责的其他情况。

   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知

时披露。

                第六章 独立董事履职保障

   第三十七条 公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件和

人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员

协助独立董事履行职责。

   董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其

他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足

够的资源和必要的专业意见。

   第三十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情

权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报

公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等

工作。

   公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研

究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意

见采纳情况。

   凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独

立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以

要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明



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确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该

事项，董事会应当予以采纳。

   第三十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等

相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得

干预其独立行使职权。

   独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，

要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具

体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国

证监会和上海证券交易所报告。

   独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露

事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国

证监会和上海证券交易所报告。

   第四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需

的费用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。

   第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津

贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在

公司年度报告中进行披露。

   除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制

人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

   第四十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降

低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

                       第七章 附 则

   第四十三条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、



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规章及《公司章程》办理。

   第四十四条 本制度所称“以上”“以下”都含本数；“超过”

“高于”不含本数。

   第四十五条 本制度由公司董事会负责解释、修订。

   第四十六条 本制度自公司股东大会决议通过之日起生效。




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