中信重工机械股份有限公司
           董事会薪酬与考核委员会工作细则
                     （2024 年 2 月修订）



                        第一章 总 则

    第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员考核的标准

和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》

《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交

易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

—规范运作》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规

定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，制定本工作细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专

门工作机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职

责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

    薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并

向董事会提出建议。

                      第二章 人员组成

    第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事

占多数。

    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者全体董事的三分之


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一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，召

集人负责主持委员会工作。

    第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期

届满，经董事会审议通过可连任。期间如有委员不再担任公司董事职

务，亦同时不再担任委员职务，由公司根据需要按照本细则规定补充

委员人数。

    独立董事辞职导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合相

关规定及公司章程，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立

董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。

    第七条 公司人力资源部负责薪酬与考核委员会的日常事务工

作，公司其他部门根据职能提供业务支撑工作。

                     第三章 职责权限

    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建

议；

    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

    （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行

年度绩效考评并提出建议；

    （四）研究、审阅、拟定或变更股权激励计划、员工持股计划，

就激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；

    （五）研究、审阅、拟定或变更董事、高级管理人员在拟分拆所
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属子公司的持股计划，并向董事会提出建议；

    （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

    第九条 董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建

议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当

在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，

并进行披露。

    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报

经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理

人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

                     第四章 决策程序

    第十二条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前

期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
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标的完成情况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经

营绩效情况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关

测算依据。

    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述

职和自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级

管理人员进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管

理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                     第五章 议事规则

    第十四条 薪酬与考核委员会会议由召集人或两名以上委员提

议，根据需要及时召开。会议由委员会召集人召集并发出会议通知，

会议通知及会议讨论的主要事项应至少提前三日通知委员会委员。经

全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议由全体委员的三分之二以上出

席方可举行；每一名委员有一票的表决权；薪酬与考核委员会决议或

意见由到会委员的过半数通过方为有效，有关决议或意见应由参会的

薪酬与考核委员会委员签署。

    委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托
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书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围

和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能

亲自出席会议的，应事先审阅相关材料并形成明确意见，委托其他独

立董事委员代为出席。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；会议可

以采取现场方式或通讯表决的方式召开，也可以采取现场与通讯表决

方式同时进行的方式召开。

    第十七条 公司董事会秘书列席委员会会议，如有必要，委员会

可邀请公司其他董事、有关高级管理人员、公司相关职能部门人员及

中介机构人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要

求，对有关事项作出解释和说明。

    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其

决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题

时，当事人应回避。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、公司章程及本工

作细则的规定。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，会议记录

应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

    出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记

录和相关文件材料经董事会秘书审核后，交由公司档案管理部门保


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存。

   第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应

以书面形式报公司董事会。

   第二十三条 出席会议的委员和列席会议的人员均对会议所议事

项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                      第六章 附 则

   第二十四条 本细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、

规章及《公司章程》办理。

   第二十五条 本细则由公司董事会负责解释、修订。

   第二十六条 本细则自公司董事会决议通过之日起生效。




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