证券代码：601608     证券简称：中信重工       公告编号：临2024-017



                中信重工机械股份有限公司
           第六届董事会第二次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”“公司”）

于 2024 年 3 月 15 日以现场表决方式召开第六届董事会第二次会议。

本次会议由董事长武汉琦先生召集和主持，会议应出席董事 7 名，实

际出席会议董事 7 名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》

《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有

效。经与会董事审议，一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司<2023 年年度报告>及其摘要》

    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，内容详见《中信重

工 2023 年年度报告》《中信重工 2023 年年度报告摘要》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过了《公司 2023 年度董事会工作报告》

    表决结果：同意 7 票，反对０票，弃权０票。

    三、审议通过了《公司董事会审计委员会 2023 年度履职报告》

    内容详见《中信重工董事会审计委员会 2023 年度履职报告》。

    表决结果：同意 7 票，反对０票，弃权０票。

                                  1
    四、审议通过了《公司独立董事 2023 年度述职报告》

    内容详见《中信重工独立董事 2023 年度述职报告》。

    表决结果：同意 7 票，反对０票，弃权０票。

    五、审议通过了《公司关于董事、监事和高级管理人员 2023 年

度薪酬情况的议案》

    本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了董事长

武汉琦先生 2023 年度的薪酬，武汉琦先生回避表决。

    同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了董事兼总经理张志

勇先生 2023 年度的薪酬，张志勇先生回避表决。

    同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了独立董事林钢先生

2023 年度的津贴，林钢先生回避表决。

    同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了独立董事李贻斌先

生 2023 年度的津贴，李贻斌先生回避表决。

    同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了独立董事韩清凯先

生 2023 年度的津贴，韩清凯先生回避表决。

    同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了高级管理人员 2023

年度的薪酬。

    六、审议通过了《公司 2023 年度总经理工作报告》

    表决结果：同意 7 票，反对０票，弃权０票。

    七、审议通过了《公司 2023 年度财务决算报告》

    公司实现营业收入 95.57 亿元，同比增长 8.26%；归属于上市公

司股东的净利润 3.84 亿元，同比增长 163.5%。公司 2023 年度财务

报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无
                               2
保留意见。

    表决结果：同意 7 票，反对０票，弃权０票。

    八、审议通过了《公司 2023 年度利润分配预案》

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审计报告，

公司 2023 年合并口径归属于母公司股东净利润为 383,595,668.08 元，

母公司净利润为 137,605,777.56 元。公司董事会同意按当年净利润

的 10%提取法定盈余公积 13,760,577.76 元。

    公司董事会同意以 2023 年 12 月 31 日总股本 4,339,419,293 股

为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.285 元（含税），共派

发现金股利 123,673,449.85（含税）。2023 年度不进行资本公积转

增股本。

    本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，内容详见《中信重

工 2023 年年度利润分配方案的公告》。

    表决结果：同意 7 票，反对０票，弃权０票。

    九、审议通过了《公司 2023 年度内部控制评价报告》

    公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定

和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内

部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2023 年 12 月 31 日（内

部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，内容详见《中信重

工 2023 年度内部控制评价报告》。

    表决结果：同意 7 票，反对０票，弃权０票。

    十、审议通过了《公司 2023 年度社会责任报告》

    本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。内容
                               3
详见《中信重工 2023 年度社会责任报告》。

    表决结果：同意 7 票，反对０票，弃权０票。

    十一、审议通过了《公司 2023 年度会计师事务所履职情况评估

报告》

    本议案已经董事会审计委员会审议通过。内容详见《中信重工

2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》。

    表决结果：同意 7 票，反对０票，弃权０票。

    十二、审议通过了《公司关于对中信财务有限公司的风险持续评

估报告》

    本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

内容详见《中信重工关于对中信财务有限公司的风险持续评估报告》。

    关联董事：陈辉胜、于致远回避表决。

    表决结果：同意 5 票，反对０票，弃权０票。

    十三、审议通过了《公司关于 2024 年预算报告的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对０票，弃权０票。

    十四、审议通过了《公司关于续聘 2024 年审计机构的议案》

    本议案已经董事会审计委员会审议通过。公司董事会同意续聘信

永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年审计机构。内

容详见《中信重工关于续聘会计师事务所的公告》。

    表决结果：同意 7 票，反对０票，弃权０票。

    十五、审议通过了《公司关于预计 2024 年日常关联交易的议案》

    本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，

内容详见《中信重工关于预计 2024 年日常关联交易的公告》。

    关联董事：陈辉胜、于致远回避表决。
                              4
    表决结果：同意 5 票，反对０票，弃权０票。

    十六、审议通过了《公司关于向银行申请综合授信额度的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对０票，弃权０票。

    十七、审议通过了《公司关于向特定对象发行股票相关授权的议

案》

    公司向特定对象发行股票事项已收到中国证监会出具的同意注

册的批复。为保证公司向特定对象发行股票事项的顺利进行，公司董

事会同意在公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿

记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的

70%，则授权公司董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行

底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终

发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；如果有效申购

不足，可以决定是否启动追加认购或中止发行。

    本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

    表决结果：同意 7 票，反对０票，弃权０票。

    十八、审议通过了《公司关于开立向特定对象发行股票募集资金

专用账户的议案》

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——

规范运作》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司董事会同

意开立本次向特定对象发行股票的募集资金专户，对本次募集资金的

存放和使用实施专户管理，并授权公司管理层及其授权人士全权办理

募集资金专用账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

    本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
                              5
    表决结果：同意 7 票，反对０票，弃权０票。

    十九、审议通过了《公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》

    本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。内容详见《中信重

工未来三年（2024-2026）股东回报规划》。

    表决结果：同意 7 票，反对０票，弃权０票。

    二十、审议通过了《公司关于召开 2023 年年度股东大会的议案》

    公司董事会决定于 2024 年 4 月 9 日召开公司 2023 年年度股东大

会，审议上述议案一、二、四、五、七、八、十三、十四、十五、十

九。

    表决结果：同意 7 票，反对０票，弃权０票。

    二十一、备查文件

    《中信重工第六届董事会第二次会议决议》



    特此公告。




                                     中信重工机械股份有限公司

                                                          董事会

                                               2024 年 3 月 16 日




                               6