中信重工机械股份有限公司
           未来三年（2024-2026）股东回报规划


    中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3

月制定了《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。公司

2021 年-2023 年度分红严格按照制定的股东回报规划执行。

    为进一步完善公司持续、稳定、科学和透明的分红机制和监督机

制，积极回报投资者，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37

号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修

订）》（证监会公告[2023]61 号）《上市公司自律监管指引第 1 号

——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，

在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《公

司未来三年（2024-2026）股东回报规划》，具体内容如下：

    一、本规划考虑的因素

    本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社

会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未

来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银

行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的投资回报和公司长远发展

的基础上对利润分配做出的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、

科学的回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性、稳定性和

科学性。

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    二、本规划的制定原则

    本规划制定应符合相关法律法规和《公司章程》规定。公司实行

连续、稳定的利润分配政策，同时考虑和听取股东特别是中小股东、

独立董事及监事会的意见，公司的利润分配应重视对投资者的合理投

资回报并兼顾公司的可持续发展，在满足公司生产经营和持续发展对

资金需求的情况下，优先采用现金分红的分配方式。

    三、公司股东回报规划的制定周期

    公司至少每三年制定或重新审阅一次股东回报规划，根据股东

（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，结合公司的外部经

营环境及自身经营状况，对公司正在实施的利润分配政策作出维持不

变的决定或进行适当且必要的修改，从而确定该时段的股东回报计划。

    四、公司未来三年（2024-2026）股东回报规划

    公司在未来三年（2024-2026）将按照以下计划，为股东提供合

理、持续、稳定的投资回报。

   （一）利润的分配形式

    公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律允许的其

他方式分配股利，并优先考虑采用现金分红的利润分配方式。

   （二）利润分配的时间间隔

    公司原则上每会计年度进行一次利润分配。如必要时，根据盈利

情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

   （三）现金分红的条件和比例

    公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且在满足公司正常生产

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经营的资金需求情况下，公司每年应当以现金形式分红；如无重大投

资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司

每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。

    重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、

收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过

公司最近一期经审计净资产的 10%。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，

并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分

配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分

配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分

配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项

规定处理。

    公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确

定。

   （四）发放股票股利的条件

    公司当年实现的净利润较上一年度增长超过 20%时，并且董事会

认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司

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全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司董事会可

提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

    公司采取股票股利进行利润分配的，应当以给予合理现金红利分

配和维持适当股本规模为前提，并充分考虑公司成长性、每股净资产

的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

    五、利润分配政策的审议和实施

   （一）公司的利润分配方案由董事会制订，并经全体董事过半数

表决通过后提交股东大会批准。

   （二）公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和

论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程

序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中

小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采

纳的具体理由，并披露。

   （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种

渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东

的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

   （四）公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，

未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于

30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：

    1.结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿

债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较

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低原因的说明；

    2.留存未分配利润的预计用途及收益情况；

    3.公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参

与现金分红决策提供了便利；

    4.公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

    公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为

正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母

公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措

施。

   （五）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议

批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东

大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东

的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具

体的中期分红方案。

   （六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执

行情况，并对下列事项进行专项说明：

    1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

    2.分红标准和比例是否明确和清晰；

    3.相关的决策程序和机制是否完备；

    4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增

强投资者回报水平拟采取的举措等；

    5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法

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权益是否得到了充分保护等。

    对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的

条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

    六、利润分配政策的调整机制

    1.公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大

会审议批准的现金分红方案。

    2.确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更

的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决

策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    3.调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易

所的有关规定。

    七、附则

    1.本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日

起实施。修订调整亦同。

    2.本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章

程》规定执行。




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