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北京市竞天公诚律师事务所
关于
中信重工机械股份有限公司
向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二零二四年七月
目 录
一、 本次发行的批准和授权...................................................................................... 4
二、 本次发行的过程和结果...................................................................................... 5
三、 本次发行认购对象的合规性............................................................................ 11
四、 结论意见............................................................................................................ 14
1
北京市竞天公诚律师事务所
关于中信重工机械股份有限公司
向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
致：中信重工机械股份有限公司
根据中信重工机械股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市竞天公诚
律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本所担任
发行人在中华人民共和国（以下简称“中国”）境内向特定对象发行股票（以下
简称“A 股”）并上市（以下简称“本次发行”）的专项中国法律顾问。
本所已出具《北京市竞天公诚律师事务所关于中信重工机械股份有限公司向
特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北
京市竞天公诚律师事务所关于中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并出具《北京市竞天公诚律
师事务所关于中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见
书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市竞天公诚律
师事务所关于中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见
书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市竞天公诚律
师事务所关于中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见
书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市竞天公诚律
师事务所关于中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见
书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）以及《北京市竞天公诚
律师事务所关于中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意
见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
2
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以
下简称“《承销管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业
务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简
称“上交所”）的有关规定，就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法
律意见书。
本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及《补
充法律意见书（五）》中的相关声明、假设和承诺适用于本法律意见书。除另有
说明之外，本法律意见书所使用的词语或简称与《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》中所使用的词语或简称具有相同释义。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，未经本所同意不得被任
何人用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他
申报材料一并提交上交所审查，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查
和验证，现将本所为发行人本次发行出具本法律意见所做的工作及有关事项报告
如下：
3
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人内部决策机构的批准和授权
1. 2021 年 5 月 28 日，发行人召开了第五届董事会第五次会议、第五届监
事会第四次会议，审议通过本次发行相关议案。
2. 2021 年 6 月 18 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过本次发行的相关议案。
3. 2022 年 3 月 25 日，发行人召开了第五届董事会第九次会议、第五届监
事会第七次会议，审议通过了股东大会延长授权董事会办理发行相关事宜有效期
的议案。
4. 2022 年 6 月 20 日，发行人召开了 2021 年年度股东大会，审议通过股东
大会延长授权董事会办理发行相关事宜有效期的议案。
5. 2023 年 3 月 1 日，发行人召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监
事会第十三次会议，审议通过向特定对象发行股票的相关议案。
6. 2023 年 3 月 20 日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案
以及本次向特定对象发行股票的论证分析报告相关议案。
7. 2023 年 6 月 15 日，发行人召开了第五届董事会第二十三次会议、第五
届监事会第十七次会议，审议通过了《公司关于调整向特定对象发行股票方案的
议案》等议案，对本次发行方案进行了调整。
8. 2024 年 2 月 6 日，发行人召开了第五届董事会第三十次会议、第五届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特
定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。
4
9. 2024 年 2 月 28 日，发行人召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行股票具体事宜有效
期的议案》等议案。
10. 2024 年 3 月 15 日，发行人召开了第六届董事会第二次会议、第六届监
事会第二次会议，审议通过了《公司关于向特定对象发行股票相关授权的议案》
等议案。
（二）国资监管机构或其授权单位的批准
1. 2021 年 5 月 31 日，中信有限出具关于同意公司本次发行的批复文件。
（三）证券发行监管部门审核及注册程序
1. 2023 年 7 月 7 日，上交所上市审核中心出具《关于中信重工机械股份有
限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所上市审核中心对发行人向
特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件
和信息披露要求。
2. 2023 年 9 月 28 日，中国证监会出具《关于同意中信重工机械股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2261 号），同意发行人本
次发行的注册申请，上述批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得
必要的批准和授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册。
二、 本次发行的过程和结果
发行人已聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作
为本次发行的保荐人（主承销商）。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如
下：
5
（一）本次发行的认购邀请
根据发行人与主承销商向上交所报送的《中信重工机械股份有限公司向特定
对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行承销方案》”）以及《中信重工
机械股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，主承
销商拟向 257 名投资者发送认购邀请书，上述投资者包括截至 2024 年 5 月 31
日可联系到的前 20 名股东（不含关联方）、已表达认购意向的投资者 154 家、基
金公司 33 家、证券公司 36 家、保险公司 14 家。
根据电子邮件发送记录等资料，主承销商于 2024 年 6 月 20 日收盘后开始向
上述投资者发出《中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中信重工机械股份有限公司向特定对
象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）、《申购报价单附件清单》、
《认购信息表》、《竞价对象出资方基本信息表》、《关联关系及利益补偿说明》及
《投资者参与认购向特定对象发行股票风险揭示书及投资者确认函》等认购邀请
文件（以下合称“认购邀请文件”）。
自报送《发行承销方案》后至本次发行簿记前，共计 4 名新增投资者表达了
认购意向。主承销商在核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认
购邀请文件。新增认购意向投资者名单具体如下：
序号 投资者名称
1. 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
2. 上海金锝私募基金管理有限公司
3. 北京中金安石资产管理有限公司
4. 青岛惠鑫投资合伙企业(有限合伙）
经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件，认购相关安排，发行价
格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，特别提示等内容。《申购报价单》
主要包括申购人名称、申购人股票账户名称、申报价格、认购金额、承诺事项等
内容。
6
（二）本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时限内（2024 年 6
月 25 日（T 日）的 8:30-11:30），发行人及主承销商共收到 29 名投资者提交的《申
购报价单》等申购文件。其中，1 名投资者在申购时限内仅提交了《申购报价单》，
未提交《认购邀请书》中要求的其他申购文件，故该投资者的本次申购无效。经
核查，除该投资者外，参与申购的其他 28 名投资者均按要求提供了申购文件并
缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境
外机构投资者无需缴纳申购保证金）。
上述 28 名有效报价投资者的具体报价情况如下：
申购金额 是否缴
序 申购价格（人民
投资者全称 （人民币/ 纳保证 是否有效
号 币/元）
万元） 金
3.84 3,000
1 洛阳科创集团有限公司 3.68 3,100 是 是
3.56 3,200
河北国控资本管理有限公
2 3.72 3,000 是 是
司
西安博成基金管理有限公
3 司-博成定增 1 号私募证券 3.77 3,500 是 是
投资基金
云南云投资本运营有限公
4 3.64 3,500 是 是
司
无锡金筹投资管理有限公
5 司-金筹研究精选一期私募 3.70 3,000 是 是
证券投资基金
6 西部证券股份有限公司 3.25 3,000 是 是
摩根士丹利国际股份有限 3.42 3,000
7 不适用 是
公司 3.26 3,300
泰康人寿保险有限责任公
8 3.36 3,000 是 是
司分红型保险产品
泰康人寿保险有限责任公
9 司投连多策略优选投资账 3.44 3,000 是 是
户
泰康资产悦泰增享资产管
10 3.29 3,000 是 是
理产品
11 UBS AG 3.53 8,900 不适用 是
7
申购金额 是否缴
序 申购价格（人民
投资者全称 （人民币/ 纳保证 是否有效
号 币/元）
万元） 金
3.38 13,000
3.25 17,700
12 湘财证券股份有限公司 3.31 3,000 是 是
中国黄金集团资产管理有 3.60 3,000
13 是 是
限公司 3.24 3,100
华泰资产管理有限公司-华
14 泰资产宏利价值成长资产 3.41 3,000 是 是
管理产品
南昌市国金产业投资有限
15 3.63 4,500 是 是
公司
山东三足私募证券投资基
16 金管理有限公司-三足天富 3.31 3,550 是 是
2 号私募证券投资基金
华泰资产管理有限公司-华
17 泰优选三号股票型养老金 3.41 3,000 是 是
产品
华泰资产管理有限公司-华
18 泰优颐股票专项型养老金 3.41 3,000 是 是
产品
华泰资产价值优选资产管
19 理产品-华泰资产价值优选 3.28 3,000 是 是
资产管理产品
青岛鹿秀投资管理有限公
20 司-鹿秀驯鹿 95 号私募证券 3.46 3,000 是 是
投资基金
3.51 3,150
21 财通基金管理有限公司 3.44 9,730 不适用 是
3.32 17,110
前海中船（深圳）智慧海洋 3.44 4,000
22 私募股票基金合伙企业（有 是 是
限合伙） 3.34 5,000
上海证大资产管理有限公
23 司-证大牡丹科创 2 号私募 3.55 12,780 是 是
证券投资基金
青岛惠鑫投资合伙企业（有
24 3.56 3,000 是 是
限合伙）
3.59 5,860
25 诺德基金管理有限公司 3.45 11,560 不适用 是
3.34 20,430
8
申购金额 是否缴
序 申购价格（人民
投资者全称 （人民币/ 纳保证 是否有效
号 币/元）
万元） 金
证大牡丹科创 1 号私募证券
26 3.55 7,810 是 是
投资基金
湖南轻盐创业投资管理有 3.39 3,080
27 限公司-轻盐智选 38 号私募 是 是
证券投资基金 3.32 3,980
济南瀚祥投资管理合伙企
28 3.44 5,000 是 是
业（有限合伙）
（三）本次发行的定价和配售
根据申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》中确定的发行价
格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.45 元/股。
根据《发行与承销方案》,公司控股股东中信有限控制的关联方中信投资控
股拟以现金认购本次向特定对象发行股票，认购金额为 10,000.00 万元（含本数）
认购的股份数量按照认购金额除以本次发行价格确定。中信投资控股不参与本次
向特定对象发行股票的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格
认购本次发行的股票。
根据《认购邀请书》规定的配售原则，本次发行最终确定的发行对象为包括
中信投资控股在内的 15 名特定对象，发行数量为 240,134,144 股，募集资金总额
为 828,462,797.65 元。发行对象及获配股数、获配金额的具体情况如下：
获配股份数
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股）
1. 中信投资控股有限公司 28,985,507 100,000,000.00
2. 南昌市国金产业投资有限公司 13,043,478 44,999,999.10
3. 云南云投资本运营有限公司 10,144,927 34,999,998.15
4. 洛阳科创集团有限公司 9,275,362 31,999,998.90
5. 中国黄金集团资产管理有限公司 8,695,652 29,999,999.40
6. 河北国控资本管理有限公司 8,695,652 29,999,999.40
7. 上海证大资产管理有限公司-证大牡丹科创 2 号 37,043,478 127,799,999.10
9
私募证券投资基金
8. 诺德基金管理有限公司 30,452,989 105,062,812.05
9. UBS AG 25,797,101 88,999,998.45
上海证大资产管理有限公司-证大牡丹科创 1 号
10. 22,637,681 78,099,999.45
私募证券投资基金
西安博成基金管理有限公司-博成定增 1 号私募
11. 10,144,927 34,999,998.15
证券投资基金
12. 财通基金管理有限公司 9,130,434 31,499,997.30
无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一
13. 8,695,652 29,999,999.40
期私募证券投资基金
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿 95 号私
14. 8,695,652 29,999,999.40
募证券投资基金
15. 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） 8,695,652 29,999,999.40
合计 240,134,144 828,462,797.65
（四）本次发行的认购协议签署
截至本法律意见书出具之日，发行人已与本次发行的各认购对象分别签署了
《中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《认购
协议》”），《认购协议》对认购价格、认购数量及认购款支付等事项作出了明确约
定。
（五）本次发行的缴款及验资
根据上述配售结果，发行人及主承销商向确定的发行对象发出了《中信重工
机械股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”）。
发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳
了认购款。
2024 年 7 月 2 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中信
建投证券股份有限公司特定对象认购资金的实收情况验资报告报告》（XYZH/20
24ZZAA5B0469 号）。经审验，截至 2024 年 6 月 28 日止，中信建投证券指定的
10
收款银行账户已收到本次发行获配的 15 名发行对象缴付的认购资金合计人民币
828,462,797.65 元。
2024 年 7 月 2 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中信
重工机械股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2024ZZ
AA5B0470 号）。经审验，截至 2024 年 7 月 1 日止，中信重工本次向特定对象发
行股票 240,134,144 股，募集资金总额人民币 828,462,797.65 元，扣除总发行费
用（不含增值税金额）人民币 12,484,371.91 元后，实际募集资金净额为人民币 8
15,978,425.74 元。其中，计入股本人民币 240,134,144.00 元，计入资本公积人民
币 575,844,281.74 元。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、
《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；认购邀请的发送、投资者申购
报价、定价和配售、认购协议的签署、缴款通知的发出、缴款及验资等发行过程
符合《注册管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定以及发行人关于本次发行股东大会、董事会决议的相关要求。本次
发行的发行过程合规，发行结果公平、公正。
三、 本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象适当性及备案情况核查
1. 认购对象的主体资格
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文
件并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/，下同）
公示信息，本次发行确定的最终认购对象合计 15 名，该等认购对象符合发行人
股东大会决议规定的条件，具有认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的认
购对象未超过 35 名，符合《注册管理办法》的相关规定。
2. 认购对象的适当性核查
11
根据《证券期货投资者适当性管理办法》及相关法律法规规定，主承销商须
开展投资者适当性管理工作。
根据《认购邀请书》约定，主承销商对投资者适当性管理的要求为：本次中
信重工向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3
及以上的投资者应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，经主承销商确认符
合核查要求后均可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的
投资者适当性核查结论为：
投资者类别/ 风险等级
序号 获配投资者名称
风险承受等级 是否匹配
1 中信投资控股有限公司 专业投资者Ⅱ 是
2 洛阳科创集团有限公司 普通投资者 C3 是
3 河北国控资本管理有限公司 普通投资者 C4 是
西安博成基金管理有限公司-博成定增 1 号私募
4 专业投资者 I 是
证券投资基金
5 云南云投资本运营有限公司 专业投资者Ⅱ 是
无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期
6 专业投资者 I 是
私募证券投资基金
7 UBS AG 专业投资者 I 是
8 中国黄金集团资产管理有限公司 专业投资者Ⅱ 是
9 南昌市国金产业投资有限公司 普通投资者 C4 是
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿 95 号私募
10 专业投资者 I 是
证券投资基金
11 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
上海证大资产管理有限公司-证大牡丹科创 2 号
12 专业投资者 I 是
私募证券投资基金
13 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者 C5 是
上海证大资产管理有限公司-证大牡丹科创 1 号
14 专业投资者 I 是
私募证券投资基金
12
15 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
3. 发行对象私募基金备案情况
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文
件并经公开渠道检索查询，本所律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或
资产管理计划及其备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）中信投资控股有限公司、洛阳科创集团有限公司、河北国控资本管理
有限公司、云南云投资本运营有限公司、中国黄金集团资产管理有限公司、南昌
市国金产业投资有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）以其自有资金参
与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业
务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募
基金管理人、私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私
募投资基金或资产管理计划备案手续；
（2）财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理
计划参与本次认购。财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资
基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会
的批准。其管理的参与本次认购的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投
资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协
会办理了资产管理计划备案手续；
（3）UBS AG 属于合格境外机构投资者，其本次参与申购的资金为自有资
金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，
无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续；
（4）西安博成基金管理有限公司-博成定增 1 号私募证券投资基金、无锡金
筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金、青岛鹿秀投资管理有
13
限公司-鹿秀驯鹿 95 号私募证券投资基金、上海证大资产管理有限公司-证大牡
丹科创 2 号私募证券投资基金、上海证大资产管理有限公司-证大牡丹科创 1 号
私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》等法律法规所规范的私募投资基金，均已在中国证券投资基金业
协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手
续。
（二）发行对象的关联关系核查
根据发行人及主承销商提供的相关资料、认购对象提供的申购材料及《申购
报价单》中对认购对象的承诺事项并经本所律师核查，除中信投资控股为发行人
的关联方外，本次发行的其他发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
综上，本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的
主体资格，符合《注册管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规
及规范性文件及《发行承销方案》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，
并经上交所审核通过及中国证监会同意注册。
2. 发行人本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律
文件形式和内容合法、有效；认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、
认购协议的签署、缴款通知的发出、缴款及验资等发行过程符合《注册管理办法》、
《承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及发行
人关于本次发行股东大会、董事会决议的相关要求。本次发行的发行过程合规，
发行结果公平、公正。
14
3. 本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注
册管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件及《发
行承销方案》的相关规定。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登
记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，
并履行相关信息披露义务。
本补充法律意见书一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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