中信建投证券股份有限公司
关于
中信重工机械股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人
二〇二四年七月
保荐人出具的上市保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈龙飞、王明超已根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及
上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规
则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-2-1
保荐人出具的上市保荐书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 4
二、发行人本次发行情况 ........................................................................................... 9
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人
员姓名、保荐业务执业情况等内容 ......................................................................... 11
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ................. 14
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ................................. 14
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ......................................................... 16
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券
法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ............................. 17
八、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理
由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ..................................................... 18
九、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 18
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ................. 20
十一、保荐机构关于本项目的推荐结论 ................................................................. 20
3-2-2
保荐人出具的上市保荐书
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
中信建投证券、本保荐机构、
指 中信建投证券股份有限公司
保荐机构
中信重工、公司、发行人 指 中信重工机械股份有限公司
中信集团 指 中国中信集团有限公司
中信投资控股 指 中信投资控股有限公司
本次发行、本次向特定对象 中信重工机械股份有限公司本次向特定对象发行股票
指
发行股票 的行为
中信建投证券股份有限公司关于中信重工机械股份有
本上市保荐书、上市保荐书 指
限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
《中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票认
《认购邀请书》 指
购邀请书》
《中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票发
《发行与承销方案》 指
行与承销方案》
2021 年 5 月 28 日，中信重工与中信投资控股签署的《中
《股票认购协议》 指 信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之
附条件生效的非公开发行股票认购协议》
2023 年 3 月 1 日，中信重工与中信投资控股签署的《中
《〈股票认购协议〉之补充
指 信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之
协议》
〈股票认购协议〉之补充协议》
中国、我国、国内 指 中华人民共和国
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《中信重工机械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 中信重工机械股份有限公司股东大会
董事会 指 中信重工机械股份有限公司董事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数
点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-2-3
保荐人出具的上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 中信重工机械股份有限公司
注册地址 洛阳市涧西区建设路 206 号
成立时间 2008 年 1 月 26 日
上市时间 2012 年 7 月 6 日
注
注册资本 4,579,553,437 元
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 中信重工
股票代码 601608
法定代表人 武汉琦
联系电话 0379-64088999
互联网地址 https://www.citic-hic.com.cn
注：上市公司新增股份登记已经完成，尚待办理注册资本的工商变更登记手续。
（二）发行人主营业务
公司主要从事矿山及重型装备、工程成套、机器人及智能装备、新能源装备
等领域的大型设备、大型成套技术装备及关键基础件的开发、研制及销售，并提
供相关配套服务和整体解决方案。可为全球客户提供矿山、建材、煤炭、冶金、
石化、有色、电力（核电、风电、水电、光伏）、节能环保、新能源装备、航空
航天及其他领域的大型化、重型化装备，包括物料试验、设计研发、生产制造、
工程成套、备品备件、运维服务等业务；拥有大型矿用磨机、破碎机、高压辊磨
机、立式搅拌磨、提升机、回转窑、大型重型铸锻件以及海上风电单桩、塔筒、
导管架、液压打桩锤、嵌岩桩钻机、汽轮机、发电机、高安全/超高压、超高倍
率/宽温域储变电电源系统、集装箱式电池储能系统、特种机器人、智慧煤炭平
台和智慧矿山平台等标志性产品。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
/2024.03.31 /2023.12.31 /2022.12.31 /2021.12.31
资产总额（万元） 1,812,601.81 1,835,116.47 1,950,246.92 2,037,793.97
归属于母公司所有
809,816.50 801,689.66 763,456.52 754,073.79
者权益（万元）
3-2-4
保荐人出具的上市保荐书
资产负债率 54.13% 55.11% 59.79% 62.03%
营业收入（万元） 217,716.88 955,653.10 882,699.57 755,001.99
净利润（万元） 8,560.79 39,377.99 16,533.25 22,260.78
归属于母公司所有
8,977.80 38,359.57 14,557.41 22,660.00
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 7,402.61 29,612.73 -20,071.47 1,759.67
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.02 0.09 0.03 0.05
稀释每股收益（元） 0.02 0.09 0.03 0.05
加权平均净资产收
1.11% 4.92% 1.92% 3.08%
益率
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人生产经营相关的风险
（1）宏观经济风险
公司主营业务属于制造业中的专用设备制造业，为金属冶炼与加工、矿山开
采、能源开发、原材料生产等基础工业和国防工业提供重大技术装备和大型铸锻
件的基础行业。
公司下游的矿山、建材、冶金、电力等行业往往受宏观经济、政策环境影响
较大，下游行业的景气度下降可能造成公司产品市场需求缩减，直接影响公司的
主营业务发展。因此，经济周期的发展变化和波动将对重型机械企业的经营状况
产生较大的影响。未来如果宏观经济、政策环境发生变化或下游行业景气度下降，
将会对公司业绩造成不利影响。
（2）市场竞争风险
公司作为国内领先的重型机械制造企业，经过近七十年的不断发展，目前已
成为国内最大的重型机械制造企业、国内最大的矿山机械制造企业和水泥设备制
造企业之一。虽然相关行业具有较高进入壁垒，新进入者需具备一定的技术水平、
资金规模、专业技术人才才能立足，但不排除其他具有类似生产经验的企业进入
本行业；此外，现有竞争对手也可能通过加大投资力度，不断渗透到公司优势领
域。
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保荐人出具的上市保荐书
（3）原材料及能源价格风险
公司生产成本中，原辅材料占比较高，公司原辅材料主要包括钢材、部分外
协外购毛坯、电机、轴承、配套件等，受其各自生产成本、市场需求及市场短期
投机因素的影响，价格波动较大。公司已采取多种措施应对原辅材料价格波动的
风险，如在采购环节与主要供应商签署战略合作协议、建立战略合作伙伴关系等，
上述措施对消化原辅材料价格上涨起到了一定作用。但随着公司规模的不断扩
大，不排除公司未来无法以合适价格及时得到生产所需的各种原辅材料，导致其
价格波动对公司盈利能力造成影响的风险。
（4）项目管理与执行风险
公司在重型装备、工程成套、特种机器人等领域签订了多份重大项目合同。
相关重大项目的成功实施有赖于突出的项目管理与执行能力，如果公司不能对项
目实施有效地管理，可能导致部分项目面临建设工期延长、经济效益变化等问题。
（5）产品运输及保存风险
作为重型机械制造企业，公司诸多产品或者组装件的体积和重量较大，部分
客户的运送目的地距离公司较远、路况复杂，如果本公司未能及时、安全地将产
品或半成品（部分产品为半成品需运输到现场安装）运输到客户指定地点，将可
能影响产品及项目工期，进而影响公司声誉甚至面临赔偿、罚款等损失。
（6）安全生产与环保风险
重型机械设备制造的业务性质决定了在制造过程中（包括进行热锻、操作重
型机械等）具有一定危险性。公司制定了安全规定和标准，但不排除这些生产活
动仍然会使公司面临一些事故风险，例如工业意外、火灾等。这些危险事故可能
造成人身伤亡、财产损毁等，并可能会导致有关业务中断甚至使本公司受到处罚，
影响公司的财务状况、经营成果以及市场声誉等。
公司在生产过程中会排放一定的污染物（包括废水、废气以及固体废弃物
等），虽然公司已建立环境保护、污染预防的管理和控制的体系，但在公司实际
生产运营过程中，仍存在因设备故障或人为操作失误等原因导致的环境保护风
险，从而对公司生产经营造成不利影响。
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保荐人出具的上市保荐书
（7）境外业务风险
公司 2023 年实现境外收入 213,499.41 万元，占比达到 22.34%。与境内业务
相比，境外业务可能受到国际经济及政治状况的影响，同时也将面临国际竞争对
手的直接竞争。在境外业务中，公司面临政治风险、市场风险、政策风险、文化
差异风险等，可能会对公司生产经营及财务状况造成不利影响。
2、财务风险
（1）汇率风险
公司对境外客户主要采用美元、欧元和澳元等外币结算。公司通过对外汇走
势的判断选择结算外币、提前结汇、有条件时采取人民币结算等方式规避汇率风
险，但不排除公司规避汇率风险的手段不足以覆盖外汇风险敞口，公司的经营业
绩未来可能会受到汇率变动的影响。
（2）商誉减值风险
截至 2024 年 3 月 31 日，公司商誉账面价值 65,449.58 万元，来源于公司收
购 CITIC HIC Gandara Censa,S.A.U.和中信重工开诚智能装备有限公司时产生的
商誉。如未来标的公司所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况远未达到预
期，则公司会存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（3）应收账款回收风险
公司下游的矿山、建材、冶金、电力等行业客户通常具有较大的业务规模，
公司向其销售的产品金额也较大，客户资信情况变化对公司业绩易产生影响。截
至 2024 年 3 月 31 日，公司应收账款账面价值为 31.99 亿元，应收账款规模相对
较大。未来如果客户经营状况及资信状况发生重大不利变化，可能导致公司应收
账款不能及时收回，从而对公司现金流及经营业绩产生不利影响。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动风险
2021 年至 2024 年 3 月 31 日，公司公允价值变动收益分别为-7,110.00 万元、
248.21 万元、-832.52 万元及-92.81 万元，主要是由公司持有的其他非流动金融
资产公允价值波动造成。上述金融资产的公允价值变动及公司对其可能的处置都
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保荐人出具的上市保荐书
将对公司未来业绩产生一定影响。
（5）存货及合同资产规模较大风险
截至 2024 年 3 月 31 日，公司存货及合同资产账面价值合计为 51.34 亿元，
占总资产的比例为 28.32%，规模和占比均处于较高水平。公司存货主要为在产
品，公司合同资产主要为已完工未结算的工程成套项目支出，如果公司未来不能
对存货及合同资产进行有效管理，导致存货及合同资产规模过大或发生减值损
失，将给公司经营业绩和盈利水平带来负面影响。
3、与本次向特定对象发行股票相关的风险
（1）募集资金投资项目实施风险
公司本次向特定对象发行股票的募集资金拟投资于面板盒体关键装备生产
线建设项目、高端耐磨件制造产线智能化改造项目、重型装备智能制造提升工程
建设项目和补充流动资金及偿还银行借款。尽管公司对本次募集资金投资项目进
行了充分的论证，但在实际的建设实施过程中，不可排除仍将存在工程进度、设
备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。虽然本次募投项目的效益是在
公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重
大不利变化，导致募集资金投资项目无法按照预计的进度进行或产生的经济效益
不达预期的风险。
（2）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金
投资项目建成并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的利润
实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，从而导致公司的每股收益和净资产收
益率存在被摊薄的风险。
（3）股票价格波动风险
公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理
预期等各种不可预测因素的影响。由于上市公司二级市场股价存在不确定性，投
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保荐人出具的上市保荐书
资者可能面临遭受投资损失的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，发行期首日为 2024 年 6 月 21 日。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象最终确定为包括公司控股股东中信有限控制的关联方中信投
资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）在内的 15 家，符合《实施细则》
等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股
票，本次发行最终配售情况如下：
序 获配股数
发行对象 认购金额（元） 限售期
号 （股）
1 中信投资控股有限公司 28,985,507 100,000,000.00 18 个月
2 南昌市国金产业投资有限公司 13,043,478 44,999,999.10 6 个月
3 云南云投资本运营有限公司 10,144,927 34,999,998.15 6 个月
4 洛阳科创集团有限公司 9,275,362 31,999,998.90 6 个月
5 中国黄金集团资产管理有限公司 8,695,652 29,999,999.40 6 个月
6 河北国控资本管理有限公司 8,695,652 29,999,999.40 6 个月
上海证大资产管理有限公司-证大
7 37,043,478 127,799,999.10 6 个月
牡丹科创 2 号私募证券投资基金
8 诺德基金管理有限公司 30,452,989 105,062,812.05 6 个月
9 UBS AG 25,797,101 88,999,998.45 6 个月
上海证大资产管理有限公司-证大
10 22,637,681 78,099,999.45 6 个月
牡丹科创 1 号私募证券投资基金
西安博成基金管理有限公司-博成
11 10,144,927 34,999,998.15 6 个月
定增 1 号私募证券投资基金
12 财通基金管理有限公司 9,130,434 31,499,997.30 6 个月
无锡金筹投资管理有限公司-金筹
13 8,695,652 29,999,999.40 6 个月
研究精选一期私募证券投资基金
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀
14 8,695,652 29,999,999.40 6 个月
驯鹿 95 号私募证券投资基金
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保荐人出具的上市保荐书
序 获配股数
发行对象 认购金额（元） 限售期
号 （股）
青岛惠鑫投资合伙企业（有限合
15 8,695,652 29,999,999.40 6 个月
伙）
合计 240,134,144 828,462,797.65 -
除中信投资控股外，本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影
响的关联方。
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2024 年 6 月 21 日，发行价格不低于 3.24 元/股（即发行底价不低于定价基准日
前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和
主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和
规则，确定本次发行价格为 3.45 元/股，与发行底价的比率为 106.48%。
（五）发行数量
根据《发行与承销方案》，本次向特定对象拟发行股票数量为 255,698,395
股（本次拟发行股票数量确定方式为：本次募集资金上限 82,846.28 万元除以本
次发行底价 3.24 元/股和 400,000,000 股的孰低值，对于不足 1 股的余股按照向下
取 整 的 原 则 处 理 ） ， 且 不 超 过 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过
1,301,825,787 股（含本数）。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
240,134,144 股，募集资金总额为 828,462,797.65 元，全部采取向特定对象发行股
票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册
的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的 70%。
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保荐人出具的上市保荐书
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，中信投资控股认购的本次发行股票自本次
发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股票自发行
结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限
售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象所取
得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前滚存的未分配
利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）发行决议有效期
根据 2021 年 6 月公司召开的 2021 年第一次临时股东大会，本次发行的决议
自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。2022 年 6 月公司召开 2021 年
年度股东大会，将本次发行相关决议的有效期自届满之日起延长 12 个月，即延
长至 2023 年 6 月 18 日。2023 年 6 月 16 日公司召开 2022 年度股东大会，将本
次发行相关决议的有效期自届满之日起延长 12 个月，即延长至 2024 年 6 月 18
日。2024 年 2 月 28 日公司召开 2024 年第一次临时股东大会，将本次发行相关
决议的有效期延长至 2024 年 9 月 28 日。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，
包括人员姓名、保荐业务执业情况等内容
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定陈龙飞、王明超担任中信重工向特定对象发行股票并上市
的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
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保荐人出具的上市保荐书
陈龙飞先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：深圳市鸿富瀚科技股份有限
公司首次公开发行并在创业板上市项目、中国电器科学研究院股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市项目、中国国旅股份有限公司首次公开发行股票并
上市项目、苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行股票上市项目、江苏南方卫
材医药股份有限公司首次公开发行股票上市项目、江苏省交通科学研究院股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、北京东方园林股份有限公司首次
公开发行股票并上市项目、北京翠微大厦股份有限公司首次公开发行股票并上市
项目、利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、曲美家
具股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、利亚德光电股份有限公司重大资
产重组暨非公开发行股票项目、国机汽车股份有限公司非公开发行股票项目、北
京东方园林环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、袁隆平农
业高科技股份有限公司发行股份购买资产项目、荣科科技股份有限公司发行股份
购买资产项目、陕西省国际信托股份有限公司配股项目、河南神火煤电股份有限
公司非公开发行股票项目等，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：埃索凯科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（在审）。陈龙飞先生在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
王明超先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：昆船智能技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目、海南葫芦娃药业集团股份有限公司首次
公开发行股票并上市项目、长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及
可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易项目、云南铜业股份有限公司非
公开发行股票项目、利亚德光电股份有限公司非公开发行股票项目、中国铝业集
团有限公司战略收购云南冶金集团股份有限公司项目、中国铜业有限公司申请豁
免要约收购云南铝业股份有限公司及云南驰宏锌锗股份有限公司项目、云南云天
化股份有限公司现金收购大为制氨 93.89%股权财务顾问项目等。王明超先生在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
3-2-12
保荐人出具的上市保荐书
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为胡正刚，其保荐业务执行情况如下：
胡正刚先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
副总裁，曾主持或参与的项目有：中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市项目、昆船智能技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市项目、埃索凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项
目（在审）、湖南天雁机械股份有限公司非公开发行股票项目、北京首创股份有
限公司非公开发行股票项目、云南铝业股份有限公司非公开发行股票项目、荣科
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、袁隆平农
业高科技股份有限公司发行股份购买资产及巴西玉米种业公司收购财务顾问项
目、中国旅游集团战略重组海南省免税品有限公司财务顾问项目、中国中免收购
海南省免税品有限公司 51%股权项目、中信戴卡股份有限公司改制引战和实施员
工持股计划项目等。胡正刚先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括杨泉。
杨泉先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员总监。2008 年开始从事证券法律业务，曾参与或主办四川国光农化股
份有限公司首次公开发行股票并上市项目、成都天保重型装备股份有限公司首次
公开发行股票并上市项目、四川川投能源股份有限公司重大资产重组项目、四川
川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、四川川投能源股份有限公
司公开增发项目、国金证券股份有限公司非公开发行股票项目、通威股份有限公
司非公开发行股票项目等。2013 年开始从事投行保荐业务，曾主持或参与厦门
信达股份有限公司非公开发行股票项目、道道全粮油股份有限公司首次公开发行
股票并上市项目、通威股份有限公司重大资产重组项目、成都燃气集团股份有限
公司首次公开发行股票并上市项目、成都智明达电子股份有限公司首次公开发行
股票并上市项目、四川汇宇制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
项目等。杨泉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
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保荐人出具的上市保荐书
办法》等相关规定，执业记录良好。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构无控股股东、实际控制人。截至 2024 年 3 月 31 日，本公司
衍生品业务合计持有中信重工股票 2,010,461 股，中信重工股票交易属于通过自
营交易账户进行的 LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证
券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司已经制定并执行信息
隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流
通。综上所述，本公司上述自营业务股票账户买卖中信重工股票行为与中信重工
本次发行股票不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情
形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；
（二）截至 2024 年 3 月 31 日，发行人实际控制人中信集团的下属控股子公
司中国中信股份有限公司间接持有保荐机构 4.53%的股份。除上述情况外，发行
人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的其他情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他影响保荐职责的关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可
能产生影响的事项。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投
行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控
制，履行了审慎核查职责。
3-2-14
保荐人出具的上市保荐书
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2021 年 1 月 28 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投
资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中
的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2021 年 4 月 20 日向投行委质控部提出底稿验收申
请；2021 年 4 月 20 日至 2021 年 4 月 23 日，投行委质控部对本项目进行了核查，
并于 2021 年 6 月 3 日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021 年 6 月 4 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2021 年 6 月 10 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书，决定
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保荐人出具的上市保荐书
向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及
其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿
支持。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其
面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的
审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
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保荐人出具的上市保荐书
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证
券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
2021 年 5 月 28 日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四
次会议，审议通过本次发行相关议案。2021 年 6 月，公司召开 2021 年第一次临
时股东大会，审议通过本次发行的相关议案。
2022 年 3 月 25 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七
次会议，审议通过了股东大会延长授权董事会办理发行相关事宜有效期的议案。
2022 年 6 月，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过股东大会延长授权董事
会办理发行相关事宜有效期的议案。
2023 年 3 月 1 日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第
十三次会议，审议通过了向特定对象发行股票的相关议案以及提请股东大会授权
董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案。2023 年 3 月 20 日，公司
召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了提请股东大会授权董事会办理本
次向特定对象发行股票具体事宜的议案以及本次向特定对象发行股票的论证分
析报告相关议案。上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
2023 年 5 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会
第十六次会议，2023 年 6 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，同意将本
次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期自原决议有效期届满之日起延长
12 个月，即延长至 2024 年 6 月 18 日。
2023 年 6 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票方案的议案》等议案，
对本次发行方案进行了调整，针对本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公
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保荐人出具的上市保荐书
司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）合计 18,000 万元，相应调
减了募投项目拟投入募集资金金额，将本次发行募集资金总额由不超过
100,846.28 万元调整为不超过 82,846.28 万元。
2024 年 2 月 6 日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第
二十二次会议、2024 年 2 月 28 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，同
意将本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期及授权董事会办理向特定
对象发行股票具体事宜有效期自原决议有效期届满之日起延长至 2024 年 9 月 28
日。
2024 年 3 月 15 日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二
次会议，审议通过了《公司关于向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。
综上所述，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及上交所规定的决策程序。
八、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以
及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
发行人所处行业为制造业之专用设备制造业，细分行业为重型机械行业。重
型机械行业是为国民经济和国防建设提供重大技术装备和大型铸锻件的基础行
业，是一个国家和地区工业化水平与经济科技综合实力的标志，也是关系国家、
民族长远利益的基础性和战略性产业。作为用先进科学技术改造传统产业的重要
载体，重型机械行业是高新技术产业和信息化产业发展的基础以及国家经济安全
和军事安全的重要保障。
保荐机构查阅了《上市公司行业分类指引（2012）》和重型机械行业相关法
律法规、政策，认为发行人符合国家产业政策。
九、持续督导期间的工作安排
发行人本次发行股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完
成持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下：
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保荐人出具的上市保荐书
事项 安排
在本次向特定对象发行股票结束当年的剩余时间及以后 1 个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披
露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、对上市公司的信息披露
督导发行人履行有关上
文件及向中国证监会、交易所提交的其他文件进行事前审阅（或
市公司规范运作、信守
在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件
承诺和信息披露等义
的审阅工作），对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司
务，审阅信息披露文件
予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，及时向交易所报
及向中国证监会、证券
告；3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进
交易所提交的其他文件
行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或
与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以
澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告
督导发行人有效执行并
1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定；2、参加
完善防止控股股东、实
董事会和股东大会重大事项的决策过程；3、建立重大财务活动的
际控制人、其他关联方
通报制度；4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行
违规占用发行人资源的
为，及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。
制度
督导发行人有效执行并
1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，制订
完善防止其董事、监事、
完善的分权管理和授权经营制度；2、督导发行人建立对高管人员
高级管理人员利用职务
的监管机制，完善高管人员的薪酬体系；3、对高管人员的故意违
之便损害发行人利益的
法违规的行为，及时报告中国证监会、证券交易所，并发表声明。
内控制度
1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对
督导发行人有效执行并 关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
完善保障关联交易公允 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避
性和合规性的制度，并 的规定；
对关联交易发表意见 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；
4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金；
2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；
持续关注发行人募集资 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督
金的专户存储、投资项 导发行人及时进行公告；
目的实施等承诺事项 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督
导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，
并督导发行人及时公告。
1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策
持续关注发行人为他人 程序；
提供担保等事项，并发 2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；
表意见 3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、证券
交易所报告，并发表声明。
（二）保荐协议对保荐 1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；
机构的权利、履行持续 2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
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保荐人出具的上市保荐书
事项 安排
督导职责的其他主要约
定
1、督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关
（三）发行人和其他中
约定；
介机构配合保荐机构履
2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做出解
行保荐职责的相关约定
释或出具依据。
在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《中
（四）其他安排 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司
保荐代表人： 陈龙飞、王明超
联系地址： 北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦
邮编： 100010
联系电话： 010-56051821
十一、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已
按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控
制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问
题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次中信重工向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》
等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为中信重工本
次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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保荐人出具的上市保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中信重工机械股份有限公司
向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
胡正刚
保荐代表人
陈龙飞 王明超
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-2-21
