中信建投证券股份有限公司

 关于中信重工机械股份有限公司使用商业汇票及外汇支付募集

       资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见


       中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”或“公司”）的持续督导机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，对中信重工使用商业汇票及外汇支付募集资金投资项目部分
款项并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

       2023年9月28日，经中国证券监督管理委员会《关于同意中信重工机械股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2261号）同意注
册，并经上海证券交易所同意，公司本次向特定对象发行股份数量240,134,144股，
每股发行价3.45元/股,募集资金总额为人民币828,462,797.65元，扣除发行费用
12,484,371.91元，募集资金净额为人民币815,978,425.74元。上述资金已全部到位，
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2024年7月2日出具
XYZH/2024ZZAA5B0469号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用，保护
投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放
于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐人、存放募集资
金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

       二、募集资金投资项目概况

       公司向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                      单位：万元
                                                                  拟投入募集
序号         项目名称            实施主体       项目投资总额
                                                                    资金金额
        面板盒体关键装备生
 1                           中信重工                 42,036.35         36,811.88
        产线建设项目
                                            1
                                                                    拟投入募集
序号         项目名称              实施主体       项目投资总额
                                                                      资金金额
        高端耐磨件制造产线     中信重工洛阳重铸
 2                                                      18,003.38        15,324.83
        智能化改造项目         铁业有限责任公司
        重型装备智能制造提
 3                             中信重工                 18,508.00         4,981.78
        升工程建设项目
        补充流动资金及偿还
 4                             中信重工                 30,253.88        24,479.35
        银行贷款
                        合计                           108,801.61        81,597.84

       三、使用商业汇票及外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等
额置换的基本流程

       为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司及控股子公司拟在募集
资金投资项目实施期间，根据实际情况使用商业汇票及外汇支付募集资金投资项
目（以下简称“募投项目”）所需部分资金，再以募集资金进行等额置换，从募
集资金专户划转等额资金至公司及控股子公司结算账户。
       根据公司《募集资金管理制度》及公司财务制度，相关操作流程如下：
       （一）根据募投项目建设及相关设备采购情况，由公司经办部门负责确认可
采取商业汇票（包括银行承兑汇票和商业承兑汇票）及外汇进行支付的款项。
       （二）具体办理商业汇票及外汇支付时，由经办部门填制资金支出审批单，
并注明付款方式为商业汇票及外汇，按公司资金支出审批程序审批，财务部门根
据审批后的资金支出审批单办理商业汇票支付（或背书转让支付）及外汇支付，
并建立支付明细台账。
       （三）财务部门按月编制当月商业汇票及外汇支付情况汇总明细表并抄送保
荐机构及其代表人。募集资金的使用，严格按照公司《募集资金管理制度》及公
司有关规定履行审批手续。
       （四）经公司履行相应的审批后经总经理及保荐代表人书面审核无异议后，
财务部门应于办理商业汇票及外汇支付募投项目建设款的次月15日前将本月支
付募投项目建设款的商业汇票及外汇总计金额等额的资金从募集资金专户中转
到公司及控股子公司结算账户。
       （五）保荐代表人对公司上述方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额
置换的情况进行持续监督，可以采取定期或不定期对募投项目实施主体采取现场
核查、问询等方式进行，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐人的核查与问
                                              2
询。

       四、对公司的影响

       使用商业汇票是公司日常业务结算的常用方式，公司及控股子公司使用商业
汇票及外汇支付募投项目中的应付工程款、设备采购等款项，有助于降低公司财
务费用支出，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司现金流，符合公司及广
大投资者利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不影响公司募投项目建设的
正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

       五、决策程序的履行及相关意见

       公司于2024年7月25日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次
会议，审议通过了《关于使用商业汇票及外汇支付募集资金投资项目部分款项并
以募集资金等额置换的议案》。本事项无需提交公司股东大会审议。

       六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐人认为：公司使用商业汇票及外汇支付募集资金投资项目部分
款项并以募集资金等额置换事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要
的决策程序，不会影响公司募投项目建设，不存在变相改变募集资金用途的情况，
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
    综上，保荐人对公司使用商业汇票及外汇支付募集资金投资项目部分款项并
以募集资金等额置换的事项无异议。




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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中信重工机械股份有限公司
使用商业汇票及外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的
核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                    陈龙飞                 王明超




                                             中信建投证券股份有限公司


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