北京金诚同达（上海）律师事务所

                             关于

      宁波金田铜业（集团）股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划调整、

首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就以及
           回购注销部分限制性股票的

                       法律意见书
                     金沪法意[2024]第 148 号




          上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
     电话：86-21-3886 2288        传真：021-3886 2288*1018
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                                            释       义

       在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

金田股份、公司           指      宁波金田铜业（集团）股份有限公司

本激励计划、2021 年              宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励
                         指
激励计划                         计划

                                 《宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激
《激励计划（草案）》     指
                                 励计划（草案）》

本次解除限售             指      本激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就

                                 公司以 4.6830 元/股的价格回购注销 5 名离职激励对象已获授
                                 但尚未解除限售的 232,500 股限制性股票，并以 4.6830 元/股加
本次回购注销             指
                                 同期银行存款利息之和的价格回购注销其余 20 名激励对象已
                                 获授但尚未解除限售的 185,010 股限制性股票

                                 公司将本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由
本次调整                 指
                                 4.8030 元/股调整为 4.6830 元/股

《公司法》               指      《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指      《中华人民共和国证券法》

《管理办法》             指      《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》             指      《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》

《公司章程》             指      《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》

中国证监会               指      中国证券监督管理委员会

上交所                   指      上海证券交易所

本所                     指      北京金诚同达（上海）律师事务所

大华                     指      北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）

                                 《北京金诚同达（上海）律师事务所关于宁波金田铜业（集团）
                                 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整、首次授予部
法律意见书               指
                                 分第三个限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性
                                 股票的法律意见书》

元                       指      人民币元




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                   北京金诚同达（上海）律师事务所
              关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司
                   2021 年限制性股票激励计划调整、
       首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就以及
                         回购注销部分限制性股票的
                                 法律意见书

                                                      金沪法意[2024]第 148 号

致：宁波金田铜业（集团）股份有限公司
     本所接受公司的委托，担任 2021 年激励计划的专项法律顾问。根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
2021 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本
法律意见书。
     本所律师声明：

     1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
     2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有金田股份的股票，
与金田股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
     3．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，鉴
于本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资
格，如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予
以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任
何保证；

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     4．金田股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；金田股份还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
     5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意
见书；
     6．本法律意见书仅供本次调整、本次解除限售以及本次回购注销之目的使
用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；
     7．本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件
之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露。




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                                 正       文

       一、本次调整、本次解除限售以及本次回购注销的批准
和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次解除
限售以及本次回购注销事宜，公司已履行如下批准和授权：
     1．2021 年 4 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事范云、谭锁
奎、宋夏云就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。
     2．2021 年 4 月 26 日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》。同日，公司监事会就本激励计划相关事
项发表了核查意见。
     3．2021 年 4 月 27 日，公司公告了《宁波金田铜业（集团）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021 年 5 月 8 日，公司公
告了《宁波金田铜业（集团）股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
     4．2021 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会会议，审议通
过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
     5．2021 年 5 月 13 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事范云、
谭锁奎、宋夏云对首次授予发表了独立意见。




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     6．2021 年 5 月 13 日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会发表了《宁
波金田铜业（集团）股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的核查意见》。
     7．2022 年 6 月 17 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。同日，公司独立董事
谭锁奎、吴建依、宋夏云对调整本激励计划回购价格、首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就和回购注销本激励计划部分限制性股票事项发表了独
立意见。
     8．2022 年 6 月 17 日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。同日，公司监事会对
调整本激励计划回购价格、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就和
回购注销本激励计划部分限制性股票事项发表了核查意见。
     9．2023 年 6 月 9 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。同日，公司独立董事
谭锁奎、吴建依、宋夏云对调整本激励计划回购价格、首次授予部分第二个解除
限售期解除限售条件成就和回购注销本激励计划部分限制性股票事项发表了独
立意见。
     10．2023 年 6 月 9 日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。同日，公司监事




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会对调整本激励计划回购价格、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就和回购注销本激励计划部分限制性股票事项发表了核查意见。
     11．2024 年 6 月 11 日，公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
     12．2024 年 6 月 11 日，公司召开第八届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。同日，公司监
事会对本次调整、本次解除限售以及本次回购注销事项发表了核查意见。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次解除限
售以及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。


       二、本次调整的相关情况

      （一）本次调整的原因

     根据《激励计划（草案）》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生派息事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票回
购价格做相应的调整。
     经本所律师核查，公司于 2024 年 5 月 14 日召开 2023 年度股东大会会议，
审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，同意公司 2023 年年度利润
分配方案为：以公司总股本剔除已回购股份 26,955,894 股后的 1,451,936,742 股
为基数，向全体股东每 10 股派 1.20 元现金分红，不送红股，不以公积金转增股
本。根据《宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》
以及公司出具的书面确认，公司已于 2024 年 6 月 6 日实施完本次利润分配。




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      （二）本次调整的具体内容

     根据《激励计划（草案）》第十四章的规定，若公司发生派息事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
     P＝P0-V
     其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
     依据公司于 2023 年 6 月 10 日公告的《宁波金田铜业（集团）股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的公告》，本次调整前首次授予部
分限制性股票的回购价格为 4.8030 元/股。
     如本法律意见书“二、本次调整的相关情况”之“（一）本次调整的原因”
所述，公司 2023 年度利润分配方案为每股派现金分红 0.1200 元。
     因此，本次调整后首次授予部分限制性股票的回购价格=4.8030 元/股-0.1200
元/股=4.6830 元/股。
     据此，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。


       三、本次解除限售的相关情况

      （一）本次解除限售期已届满

     根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划首次授予的限制性股
票第三个解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易
日起至首次授予限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，第
三个解除限售期解除限售比例为 30.00%。
     依据《宁波金田铜业（集团）股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予的限制性股票授予日为 2021
年 5 月 13 日，上市日为 2021 年 6 月 8 日。截至本法律意见书出具之日，本激励
计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期已届满。




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      （二）本次解除限售条件已成就

     根据《激励计划（草案）》第八章的规定、大华出具的“北京大华审字
[2024]00000312 号”《审计报告》和“北京大华内字[2024]00000012 号”《内部
控制审计报告》以及公司公开披露的《宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2023
年年度报告》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解
除限售条件已成就，具体情况如下：

 本激励计划首次授予部分第一个限售期解除
                                                             达成情况
               限售条件

1．公司未发生如下任一情形：                   公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：               激励对象未发生前述情形，满足解除限售条
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不       件。
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。




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 本激励计划首次授予部分第一个限售期解除
                                                                达成情况
               限售条件

3．公司层面业绩考核要求                          根据公司 2023 年年度报告和 2020 年年度报
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会 告，2023 年公司铜及铜产品产量达 191.22 万
计年度，每个会计年度考核一次。公司第三 吨；2023 年公司归属于上市公司股东的净利
个 解 除 限 售 期 业 绩 考 核 目 标 为 ：（ 1 ） 润为 526,771,160.17 元，剔除当年所产生的股
2021-2023 年公司净利润累计达到 18.6 亿元； 份 支 付 费 用 43,123,110.01 元 后 为
（2）2023 年公司铜及铜产品产量达到 185 569,894,270.18 元，高于 2020 年公司净利润，
万吨，且 2023 年公司净利润不低于 2020 年 满足解除限售条件。
公司净利润。
公司在第三个限售期内至少满足（1）（2）两
个业绩考核目标中的其中一个业绩考核目
标，方可解除限售。
上述“净利润”指经审计的归属于上市公司
股东的净利润，且以剔除全部在有效期内激
励计划在当年所产生的股份支付费用影响后
的净利润作为计算依据。
4．个人层面绩效考核要求                         根据公司现行薪酬与考核制度，除 5 名激励
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核          对象因个人原因离职取消激励资格外，剩余
相关制度组织实施。激励对象的绩效评价结          150 名激励对象中，个人层面考评结果为 A
果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表适用         等级的共 147 人，考评结果为 B 等级的共 3
于考核对象。届时根据下表确定激励对象解          人，考评结果为 C 等级的共 0 人。
除限售的比例：                                  综上，本期可解除限售的限制性股票共计
                                                6,081,240 股。
   评价等级      A         B        C
   年度综合
               S≥80 80＞S≥60    60＞S
   考核得分
   个人层面
                 1        0.8       0
   标准系数
若各年度公司层面业绩考核条件达标，激励
对象个人当年实际解除限售额度=个人当年
计划解除限售额度×个人层面标准系数


      （三）本次解除限售限制性股票的数量

     依据公司第八届董事会第三十八次会议和第八届监事会第二十三次会议审
议通过的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，本次解除限售的激励对象人数为 150 人，解除限售的
限制性股票数量为 6,081,240 股，具体情况如下：



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                                        获授的限制性股 本次可解除限售的 本次解除限售数
  姓名                  职务                票数量       限制性股票数量 量占其已获授限
                                          （万股）           （万股）     制性股票比例

 楼国君      副董事长、董事、副总经理      44.0000         13.2000          30%

 郑敦敦           董事、副总经理           44.0000         13.2000          30%

 丁星驰        董事会秘书、副总经理        44.0000         13.2000          30%

  邵钢                副总经理             35.0000         10.5000          30%

 傅万成               副总经理             32.0000          9.6000          30%

  梁刚                副总经理             25.5000          7.6500          30%

 王永如                 董事               16.5000          4.9500          30%

 王意杰               副总经理             22.5000          6.7500          30%

 翁高峰                 董事               26.5000          7.9500          30%

 孙祖俊               副总经理             19.0000          5.7000          30%

       中层管理人员、核心技术
                                          1,779.7500       515.4240        28.96%
         （业务）人员（140 人)

                 合计                     2,088.7500       608.1240        29.11%

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规
定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。


       四、本次回购注销的相关情况

      （一）本次回购注销的原因和数量
     1．离职
     依据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象因辞职、被公司辞退、
被公司裁员等原因而离职的，其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按调整后的回购价格回购注销。
     根据公司第八届董事会第三十八次会议和第八届监事会第二十三次会议审
议通过的《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
以及公司提供的其他材料，本激励计划首次授予的 5 名激励对象已离职，公司决

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定回购注销其已获授但尚未解除限售的 232,500 股限制性股票。
     2．个人层面评价等级未达到 A 等级
     根据《激励计划（草案）》第八章的规定，激励对象考核当年不能解除限售
的限制性股票，由公司按调整后的回购价格加银行同期存款利息之和的价格回购
注销。
     根据公司第八届董事会第三十八次会议和第八届监事会第二十三次会议审
议通过的《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
以及公司提供的其他材料，本激励计划中 3 名激励对象个人层面评价等级未达到
A 等级，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的 17,400 股限制性股票。
     3．职位变动
     根据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象发生职务变更，但仍
在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票仍按照本激励计
划规定的程序进行，个人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为
准。
     根据公司第八届董事会第三十八次会议和第八届监事会第二十三次会议审
议通过的《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
以及公司提供的其他材料，本激励计划 17 名激励对象发生职务变更，但仍在公
司或公司下属子公司内任职，其获授的限制性股票数量由公司按照本激励计划规
定的分配原则进行调整，公司将按调整后的回购价格加同期银行存款利息回购注
销其已获授但尚未解除限售的 167,610 股限制性股票。
     因此，公司将回购注销前述 25 名激励对象已获授但尚未解除限售的 417,510
股限制性股票。

       （二）本次回购注销的价格
     如本法律意见书“四、本次回购注销的相关情况/（一）本次回购注销的原
因和数量”所述，公司回购 5 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 232,500
股限制性股票的价格为 4.6830 元/股，除此之外，本次回购注销的价格均为 4.6830
元/股加银行同期存款利息之和。
     据此，公司将以 4.6830 元/股的价格回购注销 5 名离职激励对象已获授但尚
未解除限售的 232,500 股限制性股票，并以 4.6830 元/股加同期银行存款利息之


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和的价格回购注销其余 20 名激励对象已获授但尚未解除限售的 185,010 股限制
性股票。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、
数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。


       五、本次调整、本次解除限售以及本次回购注销尚需履
行的程序

     根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次调整、
本次解除限售、本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有
限责任公司申请办理本次解除限售以及本次回购注销手续，且需依照《公司法》
《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。


       六、结论

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次解
除限售以及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的本次
解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等法律、法
规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、
数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司
需就本次调整、本次解除限售、本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国
证券登记结算有限责任公司申请办理本次解除限售以及本次回购注销手续，且需
依照《公司法》《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。
     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
     （以下无正文）




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