证券代码：601615         证券简称：明阳智能         公告编号：2024-023


                   明阳智慧能源集团股份公司
       关于2019年限制性股票激励计划预留部分
             第二期解除限售条件成就的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
    公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就,符
合解除限售条件的激励对象共 94 名，可解除限售的限制性股票数量共计
1,589,400 股，占公司当前总股本（即 2,271,759,206 股）的 0.07%。
       本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相
关提示性公告，敬请投资者注意。


    明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”、“明阳智能”）于 2024 年
2 月 28 日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过
了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就的议案》，
根据公司 2019 年年度股东大会的授权，对公司 2019 年限制性股票激励计划（以
下简称“股权激励计划”）预留部分第二期解除限售条件成就说明如下：
    一、本次已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2019 年 8 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监
事会第十八次会议，审议通过了《2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》
和《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。独立董事对此发
表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了
核查意见。
    2、2020 年 4 月 20 日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事
会第三次会议，审议通过了《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘

                                   1
要》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的
议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的
激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
    3、2020 年 4 月 22 日至 2020 年 5 月 2 日，公司在内部对本次拟激励对象的
姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    4、2020 年 5 月 13 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《2019
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《2019 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等议案。同时，公司对本次股权激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买
卖公司股票的行为。
    5、2020 年 5 月 20 日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关
规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
    6、2020 年 7 月 7 日，公司向 220 名激励对象首次授予合计 2,334.04 万股，
并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成
登记。
    7、2021 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会
对本次预留部分的激励对象进行了核查，北京市天元律师事务所出具了法律意见
书。
    8、2021 年 5 月 15 日至 2021 年 5 月 24 日，公司在内部对本次预留部分拟
激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次预留部分授予激
励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    9、2021 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事


                                    2
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分
授予价格和首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2019 年年度股东大会的
授权，对（1）公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分的授予价格由 8.39 元/
股调整为 8.284 元/股，首次授予部分回购价格由 5.222 元/股调整为 5.116 元/
股；（2）同意将 3 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 100,000 股
限制性股票进行回购注销，上述股份于 2021 年 8 月 10 日注销完毕；（3）同意为
符合解除限售条件的 217 名激励对象所持共计 5,810,100 股限制性股票办理解除
限售相关手续，上述股份于 2021 年 7 月 9 日上市流通。独立董事对此发表了同
意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
    10、2021 年 9 月 17 日，公司向 103 名激励对象授予预留的限制性股票合计
549.80 万股，授予价格为 8.284 元/股，并在中登公司完成登记。
    11、2022 年 2 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司 2019 年年
度股东大会的授权，同意将 8 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
472,500 股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北
京市天元律师事务所出具了法律意见书。上述股份于 2022 年 5 月 23 日注销完毕。
    12、2022 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次
授予部分和预留部分回购价格的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2019 年年度股东大会的
授权，对（1）公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由 5.116
元/股调整为 4.895 元/股，预留部分的回购价格由 8.284 元/股调整为 8.063 元/
股；（2）同意为符合解除限售条件的 211 名激励对象所持共计 5,667,600 股限制
性股票办理解除限售相关手续，上述股份于 2022 年 7 月 7 日上市流通。独立董
事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
    13、2022 年 11 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议及第二届


                                    3
监事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部
分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2019 年年度股东大会的授权，同
意为符合解除限售条件的 100 名激励对象所持共计 1,628,400 股限制性股票办理
解除限售相关手续，上述股份于 2022 年 11 月 23 日上市流通。独立董事对此发
表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
    14、2023 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监
事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司 2019 年年
度股东大会的授权，同意将 6 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
102,000 股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北
京市天元律师事务所出具了法律意见书。上述股份于 2023 年 5 月 22 日注销完毕。
    15、2023 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第
三十五次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
和预留部分回购价格的议案》，同意 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回
购价格由 4.895 元/股调整为 4.591 元/股，预留部分的回购价格由 8.063 元/股
调整为 7.759 元/股。独立董事对上述相关事项均发表了同意的独立意见，北京
市天元律师事务所相应地出具了法律意见书。
    16、2023 年 9 月 11 日，公司召开第二届董事会第四十二次会议及第二届监
事会第三十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分第三期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的 206 名激励
对象所持共计 5,582,600 股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于 2023
年 9 月 21 日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师
事务所出具了法律意见书。
    17、2023 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第一次会议及第三届监事会
第一次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司 2019 年年度股东大
会的授权，同意对因个人原因离职或被选举为公司监事而不具备激励对象资格的
4 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 224,500 股限制性股票进行回购注
销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意


                                    4
见书。上述股份于 2023 年 11 月 23 日注销完毕。
    18、2024 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分第二期解
除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，同意（1）为符合解除限售条件的 94 名激励对象所持共
计 1,589,400 股限制性股票办理解除限售相关手续；（2）将 7 名已离职或考核不
合格的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 165,000 股限制性股票进行回
购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法
律意见书。
    综上，公司 2019 年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序，具体内
容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。


    二、2019 年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就的说明
    根据《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本股权激
励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予登记日起 24 个月
后的首个交易日起至预留授予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解
除限售比例为 30%。公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分登记日为 2021 年
9 月 17 日，该批限制性股票的第二个限售期于 2023 年 9 月 16 日届满，解除限
售条件及成就情况如下：

                 解除限售条件                     解除限售条件成就的情况说明

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                  公司未发生前述情形，满足解除
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                  限售的条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
                                                  激励对象均未发生前述情形，满
适当人选；
                                                  足解除限售的条件。
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
                                     5
 理人员情形的；
 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 6、中国证监会认定的其他情形。
                                                            公司2018年和2021年的净利润
 （三）公司层面业绩考核要求：
                                                            分别为人民币42,596.65万元和
 预留部分第二个解除限售期业绩考核目标为以公司
                                                            人民币310,112.38万元，增长率
 2018年净利润为基数，2021年公司净利润增长率不低于
                                                            为628.02%，满足解除限售的条
 130%。
                                                            件。
 （四）个人层面绩效考核要求：
 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×
 个人当年计划解除限售额度。                                 除3名离职及1名个人层面考核
  个人层面上一年度考核结果（N）        个人层面系数         不及格，剩余94名激励对象绩效
              优秀                         100%             考核结果均为“优秀”，满足解
              良好                          85%             除限售的条件。
              合格                          70%
            不合格                          0

    综上，公司董事会认为，公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分第二期
解除限售条件已成就。根据公司 2019 年年度股东大会的授权，同意为符合解除
限售条件的 94 名激励对象所持共计 1,589,400 股限制性股票办理解除限售相关
手续。
    根据公司 2019 年年度股东大会的授权，本次办理解除限售的议案无需提交
股东大会审议。


    三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量
    除 3 名激励对象因离职和 1 名激励对象因个人层面考核不及格，不符合解
除限售条件，公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分第二期可解除限售的激
励对象人数为 94 人，可解除的限制性股票数量为 1,589,400 股，占公司当前股
本总额 2,271,759,206 股的 0.07%。
                                                                             本次解除限
                                                                本次可解除
         职务（第二届董   职务（第三届董        获授的数量                   售的数量占
 姓名                                                           限售的数量
             监高）           监高）             （万股）                    已获授数量
                                                                 （万股）
                                                                                的比例
         副董事长、首席
沈忠民                            无              180.00          54.00          30%
             战略官
                          董事、智造业务
         董事、首席运营
张启应                    线总裁、首席技          170.00          51.00          30%
         官、首席技术官
                              术官
潘永乐          无          董事会秘书            10.00            3.00          30%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干和其            169.80          50.94          30%
                                            6
             他员工（91 人）
                  总计                      529.80        158.94         30%

    注：2023 年 9 月 26 日，公司完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员。沈

忠民先生职务发生变动，仍符合股权激励计划确定的激励对象范围；潘永乐先生为第三届

董事会新聘任高管。



    四、独立董事意见
    公司独立董事认为：1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律、法规及《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定实施股权激励
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2019 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解除限售的情形；
    2、独立董事对解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象
已满足《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的解除限售条件，其作为
公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
    3、公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中各激励对象限制
性股票的解除限售安排（包括限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东，特别是中小股东的利益；
    4、本次解除限售有利于强化公司与激励对象合作共赢的理念，有利于促进
公司长期稳定的发展。
    因此，我们一致同意，为符合解除限售条件的 94 名激励对象按规定解除限
售。


    五、监事会意见
    公司监事会认为：2019 年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条
件已成就，公司具备实施股权激励计划的主体资格，94 名激励对象绩效考核达
标，其解除限售资格合法、有效；根据《2019 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》的相关规定，同意为符合解除限售条件的 94 名激励对象所持共计
1,589,400 股限制性股票办理解除限售相关手续。


       六、法律意见书的结论性意见
                                       7
    北京市天元律师事务所认为：（1）明阳智能就本次股权激励计划已履行的
批准和授权程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规及规范性文件和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有
关规定；（2）预留部分第二期解除限售条件成就事项已获得必要的批准和授权，
预留部分第二期解除限售条件成就事项具体内容符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2019年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》的规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《2019年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相关
手续办理、信息披露、履行相关公告等义务。


    特此公告。


                                                明阳智慧能源集团股份公司
                                                          董事会
                                                     2024 年 2 月 29 日




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