北京市天元律师事务所
                关于明阳智慧能源集团股份公司
2019 年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件
  成就及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
                      限制性股票的法律意见

                                             京天股字（2020）第 173-11 号


致：明阳智慧能源集团股份公司


    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与明阳智慧能源集团股份公
司（以下简称“公司”或“明阳智能”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公
司本次实行 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计
划”）的专项法律顾问，就公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分第二期解除
限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规
定需要查阅的文件及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出
具本法律意见要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认文件，
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈
述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础
上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。

    3、本所仅就与本次解除限售和本次回购注销相关的法律问题发表法律意见，
并不对会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财
务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对出具本法律
意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公
司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    4、本法律意见仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。

    5、本所同意公司将本法律意见作为实施本次解除限售和本次回购注销的必
备法定文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法承担相应的法律责任。
                                   正 文



一、本次股权激励计划的批准与授权


    明阳智能已就本次股权激励计划履行如下程序：

    1、明阳智能董事会薪酬与考核委员会拟定了《2019 年限制性股票激励计划
（草案）》，并将《2019 年限制性股票激励计划（草案）》提交明阳智能第一届董
事会第二十五次会议审议。

    2、2019 年 8 月 26 日，明阳智能第一届董事会第二十五次会议审议通过了
《2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

    3、2019 年 8 月 26 日，明阳智能第一届监事会第十八次会议审议通过了《2019
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

    4、明阳智能董事会薪酬与考核委员会拟定了《2019 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》(以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”)，并将《激励计划（草
案修订稿）》提交明阳智能董事会审议。

    5、2020 年 4 月 20 日，公司独立董事发表意见认为，《激励计划（草案修订
稿）》有利于明阳智能的持续发展，不存在明显损害明阳智能及全体股东利益的
情形。

    6、2020 年 4 月 20 日，明阳智能第二届董事会第三次会议审议通过《激励
计划（草案修订稿）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

    7、2020 年 4 月 20 日，明阳智能第二届监事会第三次会议审议通过《激励
计划（草案修订稿）》，并发表意见认为《激励计划（草案修订稿）》有利于完善
明阳智能的经营管理机制，建立、健全明阳智能激励约束机制，有效提升核心团
队凝聚力和企业核心竞争力，确保明阳智能发展战略和经营目标的实现，不存在
明显损害明阳智能及全体股东利益的情形。
    8、2020 年 5 月 13 日，明阳智能召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《激
励计划（草案修订稿）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

    9、2020 年 5 月 20 日，明阳智能召开第二届董事会第五次会议，审议通过
了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《向首次授予激励对
象授予限制性股票的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

    10、2020 年 5 月 20 日，明阳智能召开第二届监事会第五次会议，审议通过
了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《向首次授予激励对
象授予限制性股票的议案》。

    11、2021 年 5 月 12 日，明阳智能召开第二届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。

    12、2021 年 5 月 12 日，明阳智能召开第二届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。

    13、2021 年 6 月 9 日，明阳智能召开第二届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部
分回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除
限售条件成就的议案》。

    14、2021 年 6 月 9 日，明阳智能召开第二届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分
回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限
售条件成就的议案》。

    15、2022 年 2 月 21 日，明阳智能召开第二届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。

    16、2022 年 2 月 21 日，明阳智能召开第二届监事会第二十四次会议，审议
通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。

    17、2022 年 6 月 28 日，明阳智能召开第二届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成
就的议案》《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购
价格的议案》。

    18、2022 年 6 月 28 日，明阳智能召开第二届监事会第二十八次会议，审议
通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成
就的议案》《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购
价格的议案》。

    19、2022 年 11 月 10 日，明阳智能召开第二届董事会第三十五次会议，审
议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件成就
的议案》。

    20、2022 年 11 月 10 日，明阳智能召开第二届监事会第三十一会议，审议
通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件成就的
议案》。

    21、2023 年 3 月 17 日，明阳智能召开第二届董事会第三十七次会议，审议
通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。

    22、2023 年 3 月 17 日，明阳智能召开第二届监事会第三十二次会议，审议
通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。

    23、2023 年 7 月 18 日，明阳智能召开第二届董事会第四十次会议，审议通
过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的
议案》。

    24、2023 年 7 月 18 日，明阳智能召开第二届监事会第三十五次会议，审议
通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格
的议案》。

    25、2023 年 9 月 11 日，明阳智能召开第二届董事会第四十二次会议，审议
通过《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就
的议案》。

    26、2023 年 9 月 11 日，明阳智能召开第二届监事会第三十七次会议，审议
通过《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就
的议案》。

    27、2023 年 9 月 26 日，明阳智能召开了公司第三届董事会第一次会议，审
议通过《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。

    28、2023 年 9 月 26 日，明阳智能召开第三届监事会第一次会议，审议通过
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，明阳智能就本次股权
激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

二、关于预留部分第二期解除限售条件成就

    （一）本次解除限售的批准与授权

    1、根据明阳智能 2019 年度股东大会的授权，明阳智能于 2024 年 2 月 28 日
召开了公司第三届董事会第六次会议，审议通过《关于 2019 年限制性股票激励
计划预留部分第二期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的 94
名激励对象所持共计 1,589,400 股限制性股票办理解除限售相关手续。

    2、2024 年 2 月 28 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关
于 2019 年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就的议案》，同意
为符合解除限售条件的 94 名激励对象所持共计 1,589,400 股限制性股票办理解除
限售相关手续。

    3、2024 年 2 月 28 日，明阳智能独立董事对本次解除限售发表了独立意见，
认为公司符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的
规定实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激
励计划（草案修订稿）》中规定的不得解除限售的情形；独立董事对解除限售名
单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足《2019 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对
象主体资格合法、有效；公司《激励计划（草案修订稿）》中各激励对象限制性
股票的解除限售安排（包括限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法
规的规定，未侵犯公司及全体股东，特别是中小股东的利益；本次解除限售有利
于强化公司与激励对象合作共赢的理念，有利于促进公司长期稳定的发展；独立
董事一致同意为符合解除限售条件的 94 名激励对象按规定解除限售。

    本所律师查验了上述会议决议文件和独立董事意见，本所律师认为，公司预
留部分第二期解除限售条件成就已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的
有关规定。

    （二）本次解除限售的解除限售期

    根据《股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，本股权激励计划预留授予
限制性股票第二个解除限售期为自预留授予登记日起 24 个月后的首个交易日起
至预留授予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%。
根据公司于 2021 年 9 月 23 日披露的《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预
留部分授予结果的公告》，公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分登记日为
2021 年 9 月 17 日，该批限制性股票第二个限售期于 2023 年 9 月 16 日届满。
    （三）本次解除限售条件成就情况

    根据《激励计划（草案修订稿）》、公司相关定期报告、公司说明并经本所律
师适当核查，本次解除限售条件及成就情况如下：

                     解除限售条件                  解除限售条件成就的情况说明

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                   公司未发生前述情形，满足解除
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                   限售的条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及    激励对象均未发生前述情形，满
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；           足解除限售的条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                   公司2018年和2021年的净利润
（三）公司层面业绩考核要求：
                                                   分别为人民币42,596.65万元和
预留部分第二个解除限售期业绩考核目标为以公司
                                                   人民币310,112.38万元，增长率
2018年净利润为基数，2021年公司净利润增长率不低于
                                                   为628.02%，满足解除限售的条
130%。
                                                   件。
（四）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×
个人当年计划解除限售额度。
                                                   除3名离职及1名个人层面考核
   个人层面上一年度考核结果
                                    个人层面系数   不及格，剩余94名激励对象绩效
            （N）
                                                   考核结果均为“优秀”，满足解除
             优秀                      100%
                                                   限售的条件。
             良好                       85%
             合格                       70%
            不合格                       0


    如上所述，本次股权激励计划预留部分第二期解除限售条件已经成就，对应
限制性股票可以解除限售。本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

（四）本次解除限售股票的来源、激励对象及数量

    1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股。

    2、本次解除限售的激励对象及股票数量

    除 3 名激励对象因离职和 1 名激励对象因个人层面考核不及格，不符合解除
限售条件，公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分第二期可解除限售的激励
对象人数为 94 人，可解除的限制性股票数量为 1,589,400 股。具体如下：

                                                           本次可解除限   本次解除限售
          职务（第二届董     职务（第三届董   获授的数量
 姓名                                                      售的数量（万   的数量占已获
              监高）            监高）        （万股）
                                                               股）       授数量的比例

          副董事长、首席
沈忠民                            无            180.00        54.00           30%
              战略官
                             董事、智造业务
          董事、首席运营
张启应                       线总裁、首席技     170.00        51.00           30%
          官、首席技术官
                                 术官
潘永乐           无           董事会秘书        10.00          3.00           30%

中层管理人员、核心技术（业务）骨干和其他
                                                169.80        50.94           30%
             员工（91 人）

                  总计                          529.80        158.94          30%


    注：2023 年 9 月 26 日，公司完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员。沈忠

民先生职务发生变动，仍符合股权激励计划确定的激励对象范围；潘永乐先生为第三届董事

会新聘任高管。

    综上所述，本所律师认为，本次解除限售条件成就事项具体内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订
稿）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

三、关于本次回购注销

    （一）本次回购注销的批准与授权
    1、根据明阳智能 2019 年度股东大会的授权，明阳智能于 2024 年 2 月 28 日
召开了公司第三届董事会第六次会议，审议通过《关于回购注销 2019 年限制性
股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意
将 7 名已离职或考核不合格的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 165,000
股限制性股票进行回购注销。

    2、2024 年 2 月 28 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关
于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，同意将 7 名已离职或考核不合格的激励对象持有的已获授
但尚未解除限售的 165,000 股限制性股票进行回购注销。。

    3、2024 年 2 月 28 日，明阳智能独立董事对本次回购注销发表了独立意见，
认为鉴于本次 2019 年限制性股票激励计划中首次授予的 5 名激励对象和预留授
予的 3 名激励对象（其中有 2 名预留授予的激励对象同时为首次授予的激励对象）
因个人原因离职而不具备激励对象资格，以及预留授予的 1 名激励对象因个人层
面考核不合格，公司将上述 7 名原激励对象持有的已获授未解除限售的 165,000
股限制性股票，分别按照首次授予部分 4.591 元/股（调整后）和预留授予部分
7.759 元/股（调整后）进行回购注销（考核不合格的部分将按规定加上银行同期
存款利率的利息），符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的规定，不
存在损害公司和全体股东的利益；独立董事一致同意本次回购注销事项。

    经查验上述会议决议文件和独立董事意见，本所律师认为，公司本次注销回
购已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

   （二）本次回购注销的原因、数量及价格

   根据《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，（1）激励对
象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购注销；（2）激励对象考核当年不能解除限售的
限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利
息之和；（3）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或
公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的
调整。

   2019 年限制性股票激励计划首次授予的 5 名激励对象和预留授予的 3 名激励
对象（其中有 2 名预留授予的激励对象同时为首次授予的激励对象）因个人原因
离职而不具备激励对象资格，以及预留授予的 1 名激励对象因个人层面考核不合
格，公司将上述 7 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 165,000 股限制性
股票，分别按照首次授予部分 4.591 元/股（调整后）和预留授予部分 7.759 元/
股（调整后）进行回购注销。本次回购注销限制性股票 165,000 股，回购金额为
963,435.00 元（考核不合格的部分将按规定加上银行同期存款利率的利息），资
金来源于公司自有资金。

   基于上述，本所律师认为，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的原因、数量和调整后的价格符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定。

四、结论性意见

    综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：

    1、明阳智能就本次股权激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》
的有关规定；

    2、预留部分第二期解除限售条件成就事项已获得必要的批准和授权，预留
部分第二期解除限售条件成就事项具体内容符合《公司法》 证券法》 管理办法》
等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司尚需就
本次解除限售事项按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相关手续
办理、信息披露、履行相关公告等义务。

    3、本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已获得
必要的批准和授权，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的原因、数量和调整后的价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定。

    （以下无正文）