北京市天元律师事务所
                关于明阳智慧能源集团股份公司
   2019 年限制性股票激励计划调整回购价格的法律意见

                                             京天股字（2020）第 173-12 号


致：明阳智慧能源集团股份公司


    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与明阳智慧能源集团股份公
司（以下简称“公司”或“明阳智能”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公
司本次实行 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计
划”）的专项法律顾问，就公司 2019 年限制性股票激励计划调整回购价格（以下
简称“本次调整价格”）事项出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规
定需要查阅的文件及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出
具本法律意见要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认文件，
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈
述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础
上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。

    3、本所仅就与本次调整价格相关的法律问题发表法律意见，并不对会计、
审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论
进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对出具本法律意见至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关
机构出具的证明文件出具法律意见。

    4、本法律意见仅供公司为实施本次调整价格之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。

    5、本所同意公司将本法律意见作为实施本次调整价格的必备法定文件之一，
随其他材料一起公开披露，并依法承担相应的法律责任。
                                   正 文



一、本次股权激励计划的批准与授权


    明阳智能已就本次股权激励计划履行如下程序：

    1、明阳智能董事会薪酬与考核委员会拟定了《2019 年限制性股票激励计划
（草案）》，并将《2019 年限制性股票激励计划（草案）》提交明阳智能第一届董
事会第二十五次会议审议。

    2、2019 年 8 月 26 日，明阳智能第一届董事会第二十五次会议审议通过了
《2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

    3、2019 年 8 月 26 日，明阳智能第一届监事会第十八次会议审议通过了《2019
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

    4、明阳智能董事会薪酬与考核委员会拟定了《2019 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》(以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”)，并将《激励计划（草
案修订稿）》提交明阳智能董事会审议。

    5、2020 年 4 月 20 日，公司独立董事发表意见认为，《激励计划（草案修订
稿）》有利于明阳智能的持续发展，不存在明显损害明阳智能及全体股东利益的
情形。

    6、2020 年 4 月 20 日，明阳智能第二届董事会第三次会议审议通过《激励
计划（草案修订稿）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

    7、2020 年 4 月 20 日，明阳智能第二届监事会第三次会议审议通过《激励
计划（草案修订稿）》，并发表意见认为《激励计划（草案修订稿）》有利于完善
明阳智能的经营管理机制，建立、健全明阳智能激励约束机制，有效提升核心团
队凝聚力和企业核心竞争力，确保明阳智能发展战略和经营目标的实现，不存在
明显损害明阳智能及全体股东利益的情形。
    8、2020 年 5 月 13 日，明阳智能召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《激
励计划（草案修订稿）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

    9、2020 年 5 月 20 日，明阳智能召开第二届董事会第五次会议，审议通过
了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《向首次授予激励对
象授予限制性股票的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

    10、2020 年 5 月 20 日，明阳智能召开第二届监事会第五次会议，审议通过
了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《向首次授予激励对
象授予限制性股票的议案》。

    11、2021 年 5 月 12 日，明阳智能召开第二届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。

    12、2021 年 5 月 12 日，明阳智能召开第二届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。

    13、2021 年 6 月 9 日，明阳智能召开第二届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部
分回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除
限售条件成就的议案》。

    14、2021 年 6 月 9 日，明阳智能召开第二届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分
回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限
售条件成就的议案》。

    15、2022 年 2 月 21 日，明阳智能召开第二届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。

    16、2022 年 2 月 21 日，明阳智能召开第二届监事会第二十四次会议，审议
通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。

    17、2022 年 6 月 28 日，明阳智能召开第二届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成
就的议案》《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购
价格的议案》。

    18、2022 年 6 月 28 日，明阳智能召开第二届监事会第二十八次会议，审议
通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成
就的议案》《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购
价格的议案》。

    19、2022 年 11 月 10 日，明阳智能召开第二届董事会第三十五次会议，审
议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件成就
的议案》。

    20、2022 年 11 月 10 日，明阳智能召开第二届监事会第三十一会议，审议
通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件成就的
议案》。

    21、2023 年 3 月 17 日，明阳智能召开第二届董事会第三十七次会议，审议
通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。

    22、2023 年 3 月 17 日，明阳智能召开第二届监事会第三十二次会议，审议
通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。

    23、2023 年 7 月 18 日，明阳智能召开第二届董事会第四十次会议，审议通
过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格
的议案》。

    24、2023 年 7 月 18 日，明阳智能召开第二届监事会第三十五次会议，审议
通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价
格的议案》。

    25、2023 年 9 月 11 日，明阳智能召开第二届董事会第四十二次会议，审议
通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成
就的议案》。

    26、2023 年 9 月 11 日，明阳智能召开第二届监事会第三十七次会议，审议
通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成
就的议案》。

    27、2023 年 9 月 26 日，明阳智能召开了公司第三届董事会第一次会议，审
议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》。

    28、2023 年 9 月 26 日，明阳智能召开第三届监事会第一次会议，审议通过
了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》。

    29、2024 年 2 月 28 日，明阳智能召开第三届董事会第六次会议，审议通过
了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就的议案》。

    30、2024 年 2 月 28 日，明阳智能召开第三届监事会第四次会议，审议通过
了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就的议案》。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，明阳智能就本次股权
激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、本次调整价格

    （一）本次调整价格的批准与授权

    1、根据明阳智能 2019 年度股东大会的授权，明阳智能于 2024 年 8 月 5 日
召开了公司第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性
股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》，同意 2019 年限制性股
票激励计划首次授予部分回购价格由 4.591 元/股调整为 4.287 元/股，预留部分的
回购价格由 7.759 元/股调整为 7.455 元/股。

    2、2024 年 8 月 5 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》，
同意 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由 4.591 元/股调整为
4.287 元/股，预留部分的回购价格由 7.759 元/股调整为 7.455 元/股。

    经查验上述会议决议文件，本所律师认为，公司本次调整价格已获得必要的
批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文
件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

   （二）本次调整价格的原因及依据

   根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配预案的
议案》和《关于调整 2023 年度利润分配现金分红总额的公告》，公司于 2024 年
7 月 5 日完成权益分派，即向全体股东每 10 股派发现金红利 3.0410 元（含税）,
合计派发现金红利 653,959,210.91 元（含税）。

   根据《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

   1、首次授予部分回购价格的调整如下：

   首次授予部分限制性股票调整后的回购价格为：P＝P0-V=4.591 元/股- 0.3041
元/股≈4.287 元/股。（其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股
的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格）。

   2、预留部分回购价格的调整如下：

   预留部分限制性股票调整后的回购价格为：P＝P0-V=7.759 元/股-0.3041 元/
股≈7.455 元/股。（其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的
派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格）。

   除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2019
年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

   根据公司 2019 年年度股东大会的授权，本次调整价格无需提交股东大会审
议。

   基于上述，本所律师认为，本次调整价格符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定。

三、结论性意见

       综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：

       1、明阳智能就本次股权激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》
的有关规定；

       2、明阳智能本次调整价格事项已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》
的规定。明阳智能尚需就本次调整价格事项按照《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，
在规定期限内进行信息披露、履行相关公告等义务。

       （以下无正文）