长城汽车：北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2021年股权激励计划回购注销首次授予及预留授予部分限制性股票相关事项的法律意见书2024-03-30
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
2021 年股权激励计划回购注销首次授予及预留授予
部分限制性股票相关事项的
法 律 意 见 书
金证法意[2024]字 0329 第 0155 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
2021 年股权激励计划回购注销首次授予及预留授予
部分限制性股票相关事项的
法 律 意 见 书
金证法意[2024]字 0329 第 0155 号
致：长城汽车股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司
（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任长城汽车 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次股权
激励计划回购注销首次授予及预留授予部分限制性股票（以下简称“本次回购注
销”）相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划》（以下简称“《2021 年限制性股票激励计划》”）的有关规定，出具本
法律意见书。
本所律师声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2.本所律师对长城汽车提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以
及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书
至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长城
汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；
3.长城汽车保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，
副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
本所律师根据核查和验证的结果，就本次授予事项出具法律意见如下：
一、本次回购注销已履行的主要程序
1. 2021 年 5 月 25 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2. 2021 年 7 月 22 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会、2021 年第二
次 H 股类别股东会议及 2021 年第二次 A 股类别股东会议，审议通过了《关于长
城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《长
城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。
3. 2024 年 3 月 29 日，公司董事会薪酬委员会出具《关于公司回购注销部分
限制性股票及注销部分股票期权相关事项的审核意见》，同意本次回购注销，并
同意将相关议案提交董事会审议。
4. 2024 年 3 月 29 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过《关
于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股
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票的议案》，根据《2021 年限制性股票激励计划》公司层面业绩达成情况，回购
注销公司层面未解除限售部分，同时，因部分激励对象离职、岗位调迁、降职或
结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机
制管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021
年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。
5. 2024 年 3 月 29 日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过《关
于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股
票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长城汽车已就本次回购注销事
项取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关
文件的有关规定。
二、本次回购注销的相关情况
根据公司第八届董事会第十三次会议审议通过的《关于回购注销公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，本次回购
注销的相关情况如下：
（一）本次回购注销的依据
1、根据《2021 年限制性股票激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处
理”的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失
民事行为能力、激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外）
或因岗位调迁，不在上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的标准，
重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票由公司回购并注销。
激励对象降职后，不再符合本计划规定的激励条件的，其已解除限售的限制
性股票正常解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
2、根据《2021 限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限
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售条件”的规定：
（1）限制性股票公司层面业绩考核要求：
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，根据每个考
核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），
首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标
业绩目标达成率（P）
权重
2021 年公司汽车销量不低于 2021 年净利润不低
第一个解除限售期
149 万辆 于 68 亿元
2022 年公司汽车销量不低于 2022 年净利润不低
第二个解除限售期
190 万辆 于 82 亿元
2023 年公司汽车销量不低于 2023 年净利润不低
第三个解除限售期
280 万辆 于 115 亿元
预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标
业绩目标达成率（P）
权重
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2022 年公司汽车销量不低于 2022 年净利润不低
第一个解除限售期
190 万辆 于 82 亿元
2023 年公司汽车销量不低于 2023 年净利润不低
第二个解除限售期
280 万辆 于 115 亿元
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”
是指公司年报披露的全年销量。
考核指标 年度业绩目标达成结果 公司层面解除限售
比例（X）
P ≥ 100% X=100%
X=(P-
业绩目标达成率（P） 85%≤P＜100%
85%)/15%×20%+80%
P＜85% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解
除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注
销。
（2）限制性股票个人层面绩效考核要求
激励对象年度绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，个人层面解
除限售比例（N）按下表考核结果确定：
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年度绩效评价结果 A B C D E
个人层面解除限售比例（N） 100% 100% 80% 0%
激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除
限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（二）本次回购注销的原因、价格、数量及资金来源
1. 回购注销原因
（1）公司层面业绩考核
2023 年度，公司汽车销量为 122.52 万辆，归属于上市公司股东的净利润为
70.22 亿元，公司业绩目标达成率 P=94.78%，因此公司层面解除限售比例（X）
=93.04%，公司层面未解除限售部分将由公司统一回购注销。
（2）激励对象发生异动及个人层面绩效考核
① 因 7 名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，
6 名激励对象在预留授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，根据《2021
年限制性股票激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励
对象不再符合《2021 年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经公司第八届董
事会第十三次会议审议通过，向上述 7 名首次授予限制性股票激励对象回购并注
销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 61,200 股，6 名预留授予限制性股票
激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 122,550 股。
② 因 18 名激励对象在限售期届满前降职，根据《2021 限制性股票激励计
划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，按其新任岗位所对应的标准，
重新核定当期可行权的限制性股票，所调减的限制性股票由公司注销。经公司第
八届董事会第十三次会议审议通过，公司向上述 18 名激励对象注销当期已调减
的限制性股票共计 42,167 股。
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③ 因 5 名限制性股票激励对象 2023 年度个人绩效考核结果为“D”或“E”，
根据《2021 限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”
的规定，取消 5 名限制性股票激励对象当期可解禁额度，限制性股票由公司回购
注销，注销的限制性股票共计 63,900 股。因 266 名限制性股票激励对象 2023 年
度个人绩效考核结果为“C”，根据《2021 限制性股票激励计划》“第八章 限制
性股票的授予与解除限售条件”的规定，266 名限制性股票激励对象按个人层面
解除限售比例为 80%，未解除限售部分由公司回购注销，注销的限制性股票共计
1,173,475 股。经本公司第八届董事会第十三次会议审议通过，公司向上述 271 名
激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,237,375 股。
2. 回购价格
根据《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票的回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
由于公司2022年年度A股权益分派实施，根据《2021年限制性股票激励计划》
的相关规定，本次首次授予限制性股票回购价格调整为人民币16.11元/股，本次
预留授予限制性股票回购价格调整为12.36元/股，并按《2021年限制性股票激励
计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
本次首次授予及预留授予限制性股票回购注销实施时，如遇需要对回购价格
做出相应调整事项，公司将根据《2021 年限制性股票激励计划》进行相应调整。
3. 回购数量
公司拟回购注销的限制性股票，共计1,891,119股，占公司于2024年3月28日
A股限制性股票登记总数的比例约为0.03%，占公司于2024年3月28日总股本的比
例约为0.02%。
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4. 回购资金来源
公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。
经核查, 本所律师认为, 本次回购注销符合《管理办法》及《2021 年限制性
股票激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，长城汽车已就本次回购注销获得必要的批准和授
权，本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《2021
年限制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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