证券代码：601633              证券简称：长城汽车             公告编号：2024-045

转债代码：113049              转债简称：长汽转债


                         长城汽车股份有限公司
关于注销公司 2021 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分
                              股票期权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年3月29日召开第
八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授
予及预留授予部分股票期权的议案》，根据《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激
励计划》（以下简称“《2021年股票期权激励计划》”）公司层面业绩达成情况，注销公司
层面不可行权部分，同时，因公司部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象
年度个人绩效考核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021
年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次
授予及预留授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权
16,691,742股，预留授予部分股票期权6,544,877股。

    现将有关事项说明如下：

    一、已履行的审批程序和信息披露情况

    2021年5月25日，公司召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会
议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要
的议案》《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法的议案》
《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独
立非执行董事已对公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2021年5
月25日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

    2021年7月5日至2021年7月14日，本公司在公司网站OA平台对激励计划拟激励对象
的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查
并对公示情况进行了说明，详见公司于2021年7月15日在指定信息披露媒体发布的相关
公告。

    本公司对本激励计划内幕信息知情人于2020年11月25日-2021年5月25日期间买卖
公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现
内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2021年7月22日在指定
信息披露媒体发布的相关公告。

    2021年7月22日，公司召开2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东
会议及2021年第二次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021
年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2021年股票期
权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2021年7月22日在指
定信息披露媒体发布的相关公告。

    2021年7月22日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十一
次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划与
2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《长城汽车股份有限公司关
于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及向2021年股票期权激励计
划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立非执董事就本次调整激励对象名单、数量
事项发表了独立意见。监事会发表了核查意见，认为股票期权的授予条件已满足，授予
的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司确定的授予日。详见公司于2021年7月22
日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

     2021年9月8日，本公司完成了2021年股票期权激励计划首次授予的登记工作。本
次2021年股票期权激励计划股票期权首次授予8,535人，388名激励对象因个人原因放弃
认购。因此本公司实际向8,147名激励对象授予共计30,059.40万份股票期权。详见公司
于2021年9月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
     2021年10月22日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调
整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激
励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年半年度A股权益分派已实施完
毕，根据《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予的股票期权的行权
价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格为33.26元/股。详见公司于2021年
10月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

    2022年4月29日，根据公司2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东
会议及2021年第二次A股类别股东会议的授权，公司召开了第七届董事会第三十八次会
议及第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的
议案》，确定本公司预留股票期权的授予日为2022年4月29日。并以25.45元/股的价格授
予6,790名激励对象7,830万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同
时，监事会出具了《长城汽车股份有限公司监事会关于向激励对象授予2021年预留限制
性股票及股票期权及激励对象名单的核查意见》，详见公司于2022年4月29日在指定信息
披露媒体发布的相关公告。

     2022年5月13日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整
公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励
计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年度A股利润分配实施，根据《2021
年股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予的股票期权的行权价格进行调整。
调整后的首次授予股票期权行权价格为33.19元/股。详见公司于2022年5月13日在指定
信息披露媒体发布的相关公告。

    2022年6月24日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于注销
公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，根据《2021年股票期权
激励计划》公司层面业绩达成情况，注销公司层面未行权部分股票期权，同时，因公司
部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长
城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，
公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予部分股票期权。拟注销已获授但
尚未行权的首次授予部分股票期权38,646,252股。详见公司于2022年6月24日在指定信
息披露媒体发布的相关公告。
       2022年8月2日，本公司完成了2021年股票期权激励计划预留授予的登记工作。本
次2021年股票期权激励计划股票期权预留授予6,790人，178名激励对象因个人原因放弃
认购。因此本公司实际向6,612名激励对象授予共计7,549.71万份股票期权。详见公司
于2022年8月2日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

    2023年3月31日，公司召开第七届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于注销
公司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，根据2021年
股票期权激励计划》公司层面业绩考核要求，由于公司2022年业绩未达到2021年股票期
权计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权条件，
同时因公司部分激励对象离职或岗位调迁，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制
管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2021年股票期权激
励计划》项下首次授予及预留授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予
部分股票期权99,460,401股，预留授予部分股票期权40,657,250股。详见公司于2022年
6月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

    2023年7月18日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司
2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划
首次授予股票期权行权价格的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授
予限制性股票授予价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议
案》，因公司2022年度A股利润分配实施，根据《2021年股票期权计划》的相关规定，公
司对首次授予及预留授予股票期权行权价格进行调整。调整后的首次授予的股票期权行
权价格为32.89元/股，预留授予的股票期权行权价格为25.08元/股。详见公司于2023年
7月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

    2023年9月26日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司
2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，根据上述议案，
因公司部分激励对象离职或岗位调迁、相关行权期结束后存在未行权的当期股票期权，
根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年股票期权激励计划》的
相关规定，公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予及预留授予部分股票
期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权79,677,919股，预留授予部分
股票期权1,803,400股。详见公司于2023年9月26日在指定信息披露媒体发布的相关公
告。
    2024年3月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销公
司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，根据《2021年
股票期权激励计划》公司层面业绩达成情况，注销公司层面不可行权部分，同时，因公
司部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长
城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，
公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予及预留授予部分股票期权。拟注
销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权16,691,742股，预留授予部分股票期权
6,544,877股。

     二、本次注销的情况

   （一）本次股票期权注销的依据

    1、根据《2021年股票期权激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、行
权安排和禁售期”的规定：

    首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

      行权安排                        行权时间                    行权比例

                       自首次授予之日起12个月后的首个交易日
 首次授予的股票期权
                       至首次授予之日起24个月内的最后一个交          1/3
    第一个行权期
                       易日当日止

                       自首次授予之日起24个月后的首个交易日
 首次授予的股票期权
                       至首次授予之日起36个月内的最后一个交          1/3
    第二个行权期
                       易日当日止

                       自首次授予之日起36个月后的首个交易日
 首次授予的股票期权
                       至首次授予之日起48个月内的最后一个交          1/3
    第三个行权期
                       易日当日止
    本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：

      行权安排                        行权时间                   行权比例

                       自预留授予之日起12个月后的首个交易日
 预留授予的股票期权
                       至预留授予之日起24个月内的最后一个交         1/2
    第一个行权期
                       易日当日止

                       自预留授予之日起24个月后的首个交易日
 预留授予的股票期权
                       至预留授予之日起36个月内的最后一个交         1/2
    第二个行权期
                       易日当日止

   在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该
期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

    2、根据《2021年股票期权激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规
定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、
激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外）或因岗位调迁，不在
上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未行权的股票期权由
公司注销。

    激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的标准，重新核
定其可行权的股票期权，所调减的股票期权予以注销。

    激励对象降职后，不再符合本计划规定的激励条件的，其已获准行权的股票期权正
常行权，已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销。

    3、根据《2021股票期权激励计划》“第八章 股票期权的授予与行权条件”的规定：

    （1）股票期权公司层面业绩考核要求：

    本激励计划的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，根据每个考核年度业绩
目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），首次授予股票期权各
年度业绩考核目标如下图所示：
    绩效指标选取          销售量                     净利润

    各绩效指标权重        55%                        45%

    业绩目标达成率        ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权
（P）                重

                     2021 年公司汽车销量不低于
    第一个行权期                                  2021 年净利润不低于 68 亿元
                                 149 万辆

                     2022 年公司汽车销量不低于
    第二个行权期                                  2022 年净利润不低于 82 亿元
                                 190 万辆
                     2023 年公司汽车销量不低于
    第三个行权期                                 2023 年净利润不低于 115 亿元
                                 280 万辆
    预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：

    绩效指标选取          销售量                     净利润

    各绩效指标权重                 55%                        45%

    业绩目标达成率
                     ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
（P）

                     2022 年公司汽车销量不低于
    第一个行权期                                  2022 年净利润不低于 82 亿元
                                 190 万辆
                     2023 年公司汽车销量不低于
    第二个行权期                                 2023 年净利润不低于 115 亿元
                                 280 万辆
    注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是
指公司年报披露的全年销量。

    考核指标              年度业绩目标达成结果         公司层面行权比例（X）

                                 P ≥ 100%                    X=100%
    业绩目标达成率
                                85%≤P＜100%         X=(P-85%)/15%×20%+80%
（P）
                                   P＜85%                      X=0
    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均
不得行权，由公司注销。

    若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应比例的
股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。

    （2）股票期权个人层面绩效考核要求

    激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，个人层面可行权比例
（N）按下表考核结果确定：

    年度绩效评价结果            A            B        C         D        E

    个人层面行权比例（N）       100%         100%     80%       0%

    激励对象个人当年实际可行权比例＝当期可行权比例×公司层面行权比例（X）×
个人层面行权比例（N）。

    激励对象考核当年不能行权的股票期权由公司注销。

     （二）本次股票期权注销的原因及数量
     1、注销原因
    （1）公司层面业绩考核

    2023年度，公司汽车销量为122.52万辆，归属于上市公司股东的净利润为70.22亿
元，公司业绩目标达成率P=94.78%，因此公司层面可行权的比例（X）= 93.04%，公司
层面不可行权部分将由公司统一注销。

   （2）激励对象发生异动及个人层面绩效考核
    ①176名激励对象在《2021年股票期权激励计划》首次授予股票期权等待期届满前
离职或岗位调迁，150名激励对象在《2021年股票期权激励计划》预留授予股票期权等
待期届满前离职或岗位调迁，根据《2021年股票期权激励计划》“第十三章 激励对象发
生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2021年股票期权激励计划》相关的激
励条件，经本公司第八届董事会第十三次会议审议通过，向上述176名首次授予股票期
权激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权共计1,921,668股，向上述150名预留授予
股票期权激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权共计957,450股。
    ②因122名激励对象在等待期届满前降职，根据《2021股票期权激励计划》“第十三
章激励对象发生异动的处理”的规定，按其新任岗位所对应的标准，重新核定当期可行
权的股票期权，所调减的股票期权由公司注销。经本公司第八届董事会第十三次会议审
议通过，公司向上述122名激励对象注销当期已调减的股票期权共计333,041股。

    ③ 因165名股票期权激励对象2023年度个人绩效考核结果为 “D”或“E”，根据《2021
股票期权激励计划》“第八章 股票期权的授予与行权条件”的规定，取消165名股票期
权激励对象当期可行权额度，股票期权由公司注销，注销的股票期权共计2,265,578股。
因3,641名股票期权激励对象2023年度个人绩效考核结果为“C”，根据《2021股票期权
激励计划》“第八章 股票期权的授予与行权条件”的规定，3,641名股票期权激励对象
按个人层面可行权比例为80%，不能行权的股票期权由公司注销，注销的股票期权共计
13,815,242股。经本公司第八届董事会第十三次会议审议通过，公司向上述3,806名激
励对象注销已获授但尚未行权股票期权共计16,080,820股。

    2、注销数量

    公司拟注销的股票期权，共计23,236,619股，占公司目前A股股票期权登记总数的
比例约为0.37%，占公司总股本的比例约为0.27%。

    三、本次注销对本公司的影响

    本次股份期权注销不影响公司股本结构变化，不会导致本公司股票分布情况不符合
上市条件的要求，不影响本公司《2021年股票期权激励计划》的继续实施，亦不会对本
公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

    四、薪酬委员会意见

    本公司薪酬委员会发表审核意见，认为本公司根据《2021年股票期权激励计划》公
司层面业绩达成情况，回购注销公司层面不可行权部分，同时，因公司部分激励对象离
职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，注销首次授予及预留授予
部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划》的
规定。股票期权注销的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分
布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2021年股票期权激励计划》的继续实
施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分激励对象注销与注销原因
对应的股票期权。

    五、监事会的核查意见

    公司监事会认为本公司根据《2021年股票期权激励计划》公司层面业绩达成情况，
回购注销公司层面不可行权部分，同时，因公司部分激励对象离职、岗位调迁、降职或
结合激励对象年度个人绩效考核情况，注销首次授予及预留授予部分股票期权，符合《上
市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划》的规定。股票期权注销的原
因、数量及价格合法、有效，上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的
要求，不会影响本公司《2021年股票期权激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及
股东利益的行为。同意本公司向部分激励对象注销与注销原因对应的股票期权。

    六、法律意见书的结论性意见

    北京金诚同达律师事务所律师认为，公司已就本次注销获得必要的批准和授权，本
次注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《长城汽车股份有限公司章程》及《2021年股票期权激励计划》的相关规定。




    特此公告。




                                                 长城汽车股份有限公司董事会
                                                             2024年3月29日