长城汽车：北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2021年股权激励计划回购注销首次授予及预留授予部分股票期权相关事项的法律意见书2024-03-30
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
2021 年股权激励计划注销首次授予及预留授予
部分股票期权相关事项的
法 律 意 见 书
金证法意[2024]字 0329 第 0156 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
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北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
2021 年股权激励计划注销首次授予及预留授予
部分股票期权相关事项的
法 律 意 见 书
金证法意[2024]字 0329 第 0156 号
致：长城汽车股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司
（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任长城汽车 2021 年股票期权激励
计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次股权激
励计划注销首次授予及预留授予部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项
出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划》（以下简称“《2021 年股票期权激励计划》”）的有关规定，出具本法律
意见书。
本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
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载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对长城汽车提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长
城汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；
3、长城汽车保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，
副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
本所律师根据核查和验证的结果，就本次注销相关事项出具法律意见如下：
一、本次注销已履行的主要程序
1. 2021 年 5 月 25 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议
案》、《长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021 年股票期
权激励计划相关事宜的议案》。
2. 2021 年 7 月 22 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会、2021 年第二
次 H 股类别股东会议及 2021 年第二次 A 股类别股东会议，审议通过了《关于长
城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《长
城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》。
3. 2024年3月29日，公司董事会薪酬委员会出具《关于公司回购注销部分限
制性股票及注销部分股票期权相关事项的审核意见》，同意本次注销，并同意将
相关议案提交董事会审议。
4. 2024年3月29日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》。
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5. 2024年3月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，
根据《2021年股票期权激励计划》公司层面业绩达成情况，注销公司层面不可行
权部分，同时，因公司部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度
个人绩效考核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021
年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项
下首次授予及预留授予部分股票期权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长城汽车已就本次注销事项取
得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关文件
的有关规定。
二、本次注销的相关情况
根据公司第八届董事会第十三次会议审议通过的《关于注销公司 2021 年股
票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，本次注销的相关情
况如下：
（一）本次注销的依据
1．根据《2021年股票期权激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、授予
日、行权安排和禁售期”的规定：
首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日
首次授予的股票期权
至首次授予之日起24个月内的最后一个交 1/3
第一个行权期
易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日
首次授予的股票期权
至首次授予之日起36个月内的最后一个交 1/3
第二个行权期
易日当日止
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自首次授予之日起36个月后的首个交易日
首次授予的股票期权
至首次授予之日起48个月内的最后一个交 1/3
第三个行权期
易日当日止
本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日
预留授予的股票期权
至预留授予之日起24个月内的最后一个交 1/2
第一个行权期
易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日
预留授予的股票期权
至预留授予之日起36个月内的最后一个交 1/2
第二个行权期
易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的
股票期权。
2．根据《2021年股票期权激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”
的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事
行为能力、激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外）或
因岗位调迁，不在上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授
但尚未行权的股票期权由公司注销。
激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的标准，
重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权予以注销。
激励对象降职后，不再符合本计划规定的激励条件的，其已获准行权的股票
期权正常行权，已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销。
3．根据《2021股票期权激励计划》“第八章 股票期权的授予与行权条件”的
规定：
（1）股票期权公司层面业绩考核要求：
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本激励计划的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，根据每个考核年
度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），首次授
予股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率 ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权
（P） 重
2021 年净利润不低
第一个行权期 2021 年公司汽车销量不低于 149 万辆
于 68 亿元
2022 年净利润不低
第二个行权期 2022 年公司汽车销量不低于 190 万辆
于 82 亿元
2023 年净利润不低
第三个行权期 2023 年公司汽车销量不低于 280 万辆
于 115 亿元
预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率
∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
（P）
2022 年净利润不低
第一个行权期 2022 年公司汽车销量不低于 190 万辆
于 82 亿元
2023 年净利润不低
第二个行权期 2023 年公司汽车销量不低于 280 万辆
于 115 亿元
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”
是指公司年报披露的全年销量。
考核指标 年度业绩目标达成结果 公司层面行权比例（X）
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P ≥ 100% X=100%
业绩目标达成率
85%≤P＜100% X=(P-85%)/15%×20%+80%
（P）
P＜85% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应
比例的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。
（2）股票期权个人层面绩效考核要求
激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，个人层面可行
权比例（N）按下表考核结果确定：
年度绩效评价结果 A B C D E
个人层面行权比例（N） 100% 100% 80% 0%
激励对象个人当年实际可行权比例＝当期可行权比例×公司层面行权比例
（X）×个人层面行权比例（N）。
激励对象考核当年不能行权的股票期权由公司注销。
（二）本次注销的原因及数量
1. 注销原因
（1）公司层面业绩考核
2023 年度，公司汽车销量为 122.52 万辆，归属于上市公司股东的净利润为
70.22 亿元，公司业绩目标达成率 P=94.78%，因此公司层面可行权的比例（X）
= 93.04%，公司层面不可行权部分将由公司统一注销。
（2）激励对象发生异动及个人层面绩效考核
①176 名激励对象在《2021 年股票期权激励计划》首次授予股票期权等待
期届满前离职或岗位调迁，150 名激励对象在《2021 年股票期权激励计划》预留
授予股票期权等待期届满前离职或岗位调迁，根据《2021 年股票期权激励计划》
“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2021
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年股票期权激励计划》相关的激励条件，经公司第八届董事会第十三次会议审议
通过，向上述 176 名首次授予股票期权激励对象注销已获授但尚未行权的股票期
权共计 1,921,668 股，向上述 150 名预留授予股票期权激励对象注销已获授但尚
未行权的股票期权共计 957,450 股。
②因 122 名激励对象在等待期届满前降职，根据《2021 股票期权激励计划》
“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，按其新任岗位所对应的标准，重
新核定当期可行权的股票期权，所调减的股票期权由公司注销。经公司第八届董
事会第十三次会议审议通过，公司向上述 122 名激励对象注销当期已调减的股票
期权共计 333,041 股。
③ 因 165 名股票期权激励对象 2023 年度个人绩效考核结果为“D”或“E”，
根据《2021 股票期权激励计划》“第八章 股票期权的授予与行权条件”的规定，
取消 165 名股票期权激励对象当期可行权额度，股票期权由公司注销，注销的股
票期权共计 2,265,578 股。因 3,641 名股票期权激励对象 2023 年度个人绩效考
核结果为“C”，根据《2021 股票期权激励计划》“第八章 股票期权的授予与行权
条件”的规定，3,641 名股票期权激励对象按个人层面可行权比例为 80%，不能
行权的股票期权由公司注销，注销的股票期权共计 13,815,242 股。经本公司第
八届董事会第十三次会议审议通过，公司向上述 3,806 名激励对象注销已获授但
尚未行权股票期权共计 16,080,820 股。
2、注销数量
公司拟注销的股票期权，共计 23,236,619 股，占公司目前 A 股股票期权登
记总数的比例约为 0.37%，占公司总股本的比例约为 0.27%。
经核查, 本所律师认为, 本次注销的依据、原因、数量等符合《管理办法》
及《2021 年股票期权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，长城汽车已就本次注销获得必要的批准和授权，
本次注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《2021 年股票
期权激励计划》的相关规定。
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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