长城汽车:北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2021年股权激励计划预留授予部分限制性股票股票期权解锁行权条件成就相关事项的法律意见书2024-06-05
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
2021 年股权激励计划预留授予部分限制性股票/股票
期权解锁/行权条件成就相关事项的
法律意见书
金证法意[2024]字 0603 第 0297 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话:010-5706 8585 传真:010-8515 0267
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金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
2021 年股权激励计划预留授予部分限制性股票/股票期权
解锁/行权条件成就相关事项的
法律意见书
金证法意[2024]字 0603 第 0297 号
致:长城汽车股份有限公司
北京金诚同达律师事务所(以下简称“本所”)接受长城汽车股份有限公司
(以下简称“长城汽车”或“公司”)的委托,担任长城汽车 2021 年限制性股票激
励计划和长城汽车 2021 年股票期权激励计划(以下统称“本次股权激励计划”)
的特聘专项法律顾问,就本次股权激励计划预留授予限制性股票第二期解除限售
(以下简称“本次解锁”)条件成就以及预留授予股票期权第二个行权期行权(以
下简称“本次行权”)条件成就有关事宜,出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《长城汽车股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划》(以下简称“《2021 年限制性股票激励计划》”)、《长城
汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》(以下简称“《2021 年股票期权激
励计划》”)的有关规定,出具本法律意见书。
本所律师声明:
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规
定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证,保证本法律意见
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书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;
2、本所律师对长城汽车提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料
以及有关证言已经进行了审查、判断,并据此出具本法律意见书;对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、长
城汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断;
3、长城汽车保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或复印件,并保证所提供的文件资料真实、准确,
副本材料或复印件与正本材料或原件一致,不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
本所律师根据核查和验证的结果,就本次解锁及本次行权相关事项出具法律
意见如下:
一、 本次解锁/本次行权已经履行的程序
1. 2021 年 5 月 25 日,公司召开第七届董事会第十九次会议,审议通过《关
于长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》
《关于长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议
案》《长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》《长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的
议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2. 2021 年 7 月 22 日,公司召开 2021 年第四次临时股东大会、2021 年第二
次 H 股类别股东会议及 2021 年第二次 A 股类别股东会议,审议通过《关于长城
汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关
于长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》
《长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
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3.2024 年 6 月 4 日,公司董事会薪酬委员会出具《关于公司股权激励解禁
行权条件达成、价格调整及注销相关事项的审核意见》,确认本次解锁/本次行权
条件已成就,公司为激励对象申请限制性股票解除限售/股票期权行权符合相关
规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4. 2024 年 6 月 4 日,公司召开第八届董事会第十七次会议,审议通过《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二期解除限售条件成
就的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权
期符合行权条件的议案》,确认《2021 年限制性股票激励计划》预留授予限制性
股票第二期解除限售条件成就,自 2024 年 4 月 29 日起已进入第二个解锁期,
《2021 年股票期权激励计划》预留授予股票期权的第二个行权期行权条件成就,
自 2024 年 4 月 29 日起已进入第二个行权期。
5. 2024 年 6 月 4 日,公司监事会出具《关于公司股权激励解禁行权条件达
成、价格调整及注销相关事项的审核意见》,确认本次解锁/本次行权条件已成
就,公司为激励对象申请限制性股票解除限售/股票期权行权符合相关规定,不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次解锁/本次行权事项已履
行的程序符合《公司法》《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》《2021
年股票期权激励计划》的相关规定。本次解锁/本次行权尚需按照相关法律法规
规定履行信息披露义务及办理具体解锁/行权手续。
二、 本次解锁条件成就情况
根据《2021 年限制性股票激励计划》以及公司第八届董事会第十七次会议
审议通过的《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二期
解除限售条件成就的议案》,本次解锁的条件已经成就,具体情况如下:
公司未发生如下任一情形:
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告; 公司未发生相关任一情形,
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 满足解除限售条件
否定意见或无法表示意见的审计报告;
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
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公开承诺进行利润分配的情形;
④ 法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形:
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选;
限制性股票预留授予激励对
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
象未发生相关任一情形,满
派出机构行政处罚或采取市场禁入措施;
足解除限售条件
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的;
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求:
2021 年限制性股票激励计划的解除限售考核年度为 2021-
2023 年三个会计年度,根据每个考核年度业绩目标达成率
(P)的完成情况,确定公司层面可解除限售的比例(X),
预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示:
2023 年度,公司汽车销
量为 122.52 万辆,归属于上
绩效指标选取 销售量 净利润
市公司股东的净利润为
各绩效指标权重 55% 45%
70.22 亿元。
业绩目标达成率 ∑(绩效指标实际达成值/绩效指标
公司业绩目标达成率
(P) 目标值)×绩效指标权重
P=94.78%,因此公司层面解
2022 年公司汽
2022 年净利润不 除限售比例(X)=93.04%。
第一个解除限售期 车销量不低于
低于 82 亿元
190 万辆
2023 年公司汽
2023 年净利润不
第二个解除限售期 车销量不低于
低于 60 亿元
160 万辆
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注:以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利
润,以上“销量”是指经审计的全年销量。
考核指标 年度业绩目标 公司层面解除限售比
达成结果 例(X)
P ≥ 100% X=100%
业绩目标达成 X=(P-
85%≤P<100%
率(P) 85%)/15%×20%+80%
P<85% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注
销。
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条
件,当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延
到下一年解除限售,由公司统一回购注销。
个人层面绩效考核要求: 255 名预留授予限制性
激励对象年度绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档 股票激励对象中:
次,个人层面解除限售比例(N)按下表考核结果确定: ①限售期届满前,因离
职、降职(降职后不再符合
年度绩效 A B C D E 激励条件)、岗位调迁、个人
评价结果 绩效考核为"D"或"E"的激励
个人层面 对象共计 38 名,公司对其已
解除限售 获授但尚未解除限售的全部
100% 100% 80% 0%
比例 限制性股票予以回购注销
(N) (其中 3 名尚未办理回购注
销);
激励对象个人当年实际解除限售比例=当期可解除限售比 ②限售期届满前,因降
例×公司层面解除限售比例(X)×个人层面解除限售比例(N) 职 ( 降 职 后 仍 符 合 激 励 条
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购 件)、个人绩效考核为"C"的
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注销。 激励对象共计 85 名,公司对
其已获授但尚未解除限售的
部分限制性股票予以回购注
销(其中 1 名尚未办理回购
注销);
③217 名激励对象个人
层面解除限售比例达至
100%或 80%,满足本项解除
限售条件。
综上,预留授予共计 217 名
激励对象满足本项解除限售
条件,可以解除限售。
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次解锁的相应条件均已成就。
三、 本次行权条件成就情况
根据《2021 年股票期权激励计划》以及公司第八届董事会第十七次会议审议
通过的《关于公司 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期符
合行权条件的议案》,本次行权条件已成就,具体情况如下:
公司未发生如下任一情形:
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告;
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生相关任一情形,
否定意见或无法表示意见的审计报告;
满足行权条件
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形;
④ 法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形: 股票期权预留授予激励对象
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; 未发生相关任一情形,满足
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 行权条件
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当人选;
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或采取市场禁入措施;
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的;
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求:
本激励计划的行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年度,
根据每个考核年度业绩目标达成率(P)的完成情况,确定
公司层面可行权的比例(X),预留部分的股票期权各年度
业绩考核目标如下图所示:
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率 ∑(绩效指标实际达成值/绩效指标
2023 年度,公司汽车销
(P) 目标值)×绩效指标权重
量为 122.52 万辆,归属于上
2022 年公司汽
2022 年净利润不 市公司股东的净利润为
第一个行权期 车销量不低于
低于 82 亿元 70.22 亿元。
190 万辆
公司业绩目标达成率
2023 年公司汽
2023 年净利润不 P=94.78%,因此公司层面可
第二个行权期 车销量不低于
低于 60 亿元 行权比例(X)=93.04%。
160 万辆
注:以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利
润,以上“销量”是指经审计的全年销量。
考核指标 年度业绩目标 公司层面行权比例
达成结果 (X)
P ≥ 100% X=100%
业绩目标达成
X=(P-
率(P) 85%≤P<100%
85%)/15%×20%+80%
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P<85% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当
年可行权的股票期权均不得行权,由公司注销。
若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件,当
期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权,由
公司统一注销
个人层面绩效考核要求: 6,612 名预留授予股票
激励对象年度绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档 期权激励对象中:
次,个人层面可行权比例(N)按下表考核结果确定: ①等待期届满前,因离
年度绩效 A B C D E 职、降职(降职后不再符合
评价结果 激励条件)、岗位调迁、个人
个人层面 绩效考核为"D"或"E"的激励
行权比例 100% 100% 80% 0% 对象共计 1,074 名,公司对
(N) 其已获授但尚未行权的全部
股票期权予以注销;
激励对象个人当年实际可行权比例=当期可行权比例×公 ②等待期届满前,因降
司层面行权比例(X)×个人层面行权比例(N)。 职(降职后仍符合激励条
激励对象考核当年不能行权的股票期权,由公司注销。 件)、个人绩效考核为"C"的
激励对象共计 2,629 名,公
司对其已获授但尚未行权的
部分股票期权予以注销;
③5,538 名激励对象个
人层面可行权比例达至
100%或 80%,满足本项行权
条件。
综上,预留授予共计 5,538 名
激励对象满足行权条件,可
以行权。
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次行权的相应条件均已成就。
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四、 结论意见
综上所述,本所律师认为,本次解锁/本次行权已履行相应的法律程序,本
次解锁/本次行权的条件均已成就,本次解锁/本次行权符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》《2021 年股票期权激励计划》
的相关规定,尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务及办理具体解锁/行
权手续。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式二份,具有同等法律效力。
(以下无正文)
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