金诚同达律师事务所                                                  法律意见书




                     北京金诚同达律师事务所

                                     关于

                      长城汽车股份有限公司

2021 年股权激励计划预留授予部分限制性股票/股票
               期权解锁/行权条件成就相关事项的

                             法律意见书
                         金证法意[2024]字 0603 第 0297 号




              中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
               电话：010-5706 8585            传真：010-8515 0267




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                       北京金诚同达律师事务所
                                  关于
                        长城汽车股份有限公司
  2021 年股权激励计划预留授予部分限制性股票/股票期权
                     解锁/行权条件成就相关事项的
                             法律意见书
                                              金证法意[2024]字 0603 第 0297 号



致：长城汽车股份有限公司
      北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司
（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任长城汽车 2021 年限制性股票激
励计划和长城汽车 2021 年股票期权激励计划（以下统称“本次股权激励计划”）
的特聘专项法律顾问，就本次股权激励计划预留授予限制性股票第二期解除限售
（以下简称“本次解锁”）条件成就以及预留授予股票期权第二个行权期行权（以
下简称“本次行权”）条件成就有关事宜，出具本法律意见书。
     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划》（以下简称“《2021 年限制性股票激励计划》”）、《长城
汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《2021 年股票期权激
励计划》”）的有关规定，出具本法律意见书。
     本所律师声明：
     1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见


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书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
     2、本所律师对长城汽车提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长
城汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；
     3、长城汽车保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，
副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
     本所律师根据核查和验证的结果，就本次解锁及本次行权相关事项出具法律
意见如下：

      一、 本次解锁/本次行权已经履行的程序
     1. 2021 年 5 月 25 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关
于长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议
案》《长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》《长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的
议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
     2. 2021 年 7 月 22 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会、2021 年第二
次 H 股类别股东会议及 2021 年第二次 A 股类别股东会议，审议通过《关于长城
汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。


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     3．2024 年 6 月 4 日，公司董事会薪酬委员会出具《关于公司股权激励解禁
行权条件达成、价格调整及注销相关事项的审核意见》，确认本次解锁/本次行权
条件已成就，公司为激励对象申请限制性股票解除限售/股票期权行权符合相关
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     4. 2024 年 6 月 4 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二期解除限售条件成
就的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权
期符合行权条件的议案》，确认《2021 年限制性股票激励计划》预留授予限制性
股票第二期解除限售条件成就，自 2024 年 4 月 29 日起已进入第二个解锁期，
《2021 年股票期权激励计划》预留授予股票期权的第二个行权期行权条件成就，
自 2024 年 4 月 29 日起已进入第二个行权期。
     5. 2024 年 6 月 4 日，公司监事会出具《关于公司股权激励解禁行权条件达
成、价格调整及注销相关事项的审核意见》，确认本次解锁/本次行权条件已成
就，公司为激励对象申请限制性股票解除限售/股票期权行权符合相关规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
      本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁/本次行权事项已履
行的程序符合《公司法》《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》《2021
年股票期权激励计划》的相关规定。本次解锁/本次行权尚需按照相关法律法规
规定履行信息披露义务及办理具体解锁/行权手续。

      二、 本次解锁条件成就情况
      根据《2021 年限制性股票激励计划》以及公司第八届董事会第十七次会议
审议通过的《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二期
解除限售条件成就的议案》，本次解锁的条件已经成就，具体情况如下：
 公司未发生如下任一情形：

 ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

 意见或者无法表示意见的审计报告；                        公司未发生相关任一情形，

 ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具     满足解除限售条件

 否定意见或无法表示意见的审计报告；

 ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、


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 公开承诺进行利润分配的情形；

 ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

 ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

 激励对象未发生如下任一情形：

 ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

 ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

 当人选；
                                                         限制性股票预留授予激励对
 ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
                                                         象未发生相关任一情形，满
 派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
                                                         足解除限售条件
 ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

 员情形的；

 ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

 ⑥中国证监会认定的其他情形。

 公司层面业绩考核要求：

 2021 年限制性股票激励计划的解除限售考核年度为 2021-

 2023 年三个会计年度，根据每个考核年度业绩目标达成率

 （P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），

 预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
                                                             2023 年度，公司汽车销

                                                         量为 122.52 万辆，归属于上
  绩效指标选取            销售量              净利润
                                                         市公司股东的净利润为
  各绩效指标权重          55%                 45%
                                                         70.22 亿元。
  业绩目标达成率     ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标
                                                         公司业绩目标达成率
  （P）              目标值）×绩效指标权重
                                                         P=94.78%，因此公司层面解
                     2022 年公司汽
                                       2022 年净利润不   除限售比例（X）=93.04%。
  第一个解除限售期   车销量不低于
                                       低于 82 亿元
                     190 万辆

                     2023 年公司汽
                                       2023 年净利润不
  第二个解除限售期   车销量不低于
                                       低于 60 亿元
                     160 万辆



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 注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利

 润，以上“销量”是指经审计的全年销量。

  考核指标           年度业绩目标    公司层面解除限售比

                     达成结果        例（X）

                     P ≥ 100%       X=100%

  业绩目标达成                       X=(P-
                     85%≤P＜100%
  率（P）                            85%)/15%×20%+80%

                     P＜85%          X=0

 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当

 年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注

 销。

 若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条

 件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延

 到下一年解除限售，由公司统一回购注销。



 个人层面绩效考核要求：                                           255 名预留授予限制性

 激励对象年度绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档 股票激励对象中：

 次，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：                ①限售期届满前，因离

                                                              职、降职（降职后不再符合

   年度绩效          A           B    C          D        E   激励条件）、岗位调迁、个人

   评价结果                                                   绩效考核为"D"或"E"的激励

   个人层面                                                   对象共计 38 名，公司对其已

   解除限售                                                   获授但尚未解除限售的全部
                 100%         100%   80%             0%
     比例                                                     限制性股票予以回购注销

    （N）                                                     （其中 3 名尚未办理回购注

                                                              销）；

 激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比               ②限售期届满前，因降

 例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N） 职 （ 降 职 后 仍 符 合 激 励 条

 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购         件）、个人绩效考核为"C"的



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 注销。                                                  激励对象共计 85 名，公司对

                                                         其已获授但尚未解除限售的

                                                         部分限制性股票予以回购注

                                                         销（其中 1 名尚未办理回购

                                                         注销）；

                                                             ③217 名激励对象个人

                                                         层面解除限售比例达至

                                                         100%或 80%，满足本项解除

                                                         限售条件。

                                                         综上，预留授予共计 217 名

                                                         激励对象满足本项解除限售

                                                         条件，可以解除限售。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁的相应条件均已成就。

      三、 本次行权条件成就情况
    根据《2021 年股票期权激励计划》以及公司第八届董事会第十七次会议审议
通过的《关于公司 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期符
合行权条件的议案》，本次行权条件已成就，具体情况如下：
 公司未发生如下任一情形：

 ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

 意见或者无法表示意见的审计报告；

 ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                         公司未发生相关任一情形，
 否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                         满足行权条件
 ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

 公开承诺进行利润分配的情形；

 ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

 ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

 激励对象未发生如下任一情形：                            股票期权预留授予激励对象

 ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；         未发生相关任一情形，满足

 ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适     行权条件


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 当人选；

 ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

 派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

 ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

 员情形的；

 ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

 ⑥中国证监会认定的其他情形。

 公司层面业绩考核要求：

 本激励计划的行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，

 根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定

 公司层面可行权的比例（X），预留部分的股票期权各年度

 业绩考核目标如下图所示：

  绩效指标选取                   销售量               净利润

  各绩效指标权重                 55%                  45%

  业绩目标达成率          ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标
                                                                    2023 年度，公司汽车销
  （P）                   目标值）×绩效指标权重
                                                                量为 122.52 万辆，归属于上
                          2022 年公司汽
                                              2022 年净利润不   市公司股东的净利润为
  第一个行权期            车销量不低于
                                              低于 82 亿元      70.22 亿元。
                          190 万辆
                                                                公司业绩目标达成率
                          2023 年公司汽
                                              2023 年净利润不   P=94.78%，因此公司层面可
  第二个行权期            车销量不低于
                                              低于 60 亿元      行权比例（X）=93.04%。
                          160 万辆

 注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利

 润，以上“销量”是指经审计的全年销量。

  考核指标           年度业绩目标         公司层面行权比例

                     达成结果             （X）

                     P ≥ 100%            X=100%
  业绩目标达成
                                          X=(P-
  率（P）            85%≤P＜100%
                                          85%)/15%×20%+80%


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                     P＜85%          X=0

 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当

 年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

 若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当

 期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由

 公司统一注销

 个人层面绩效考核要求：                                         6,612 名预留授予股票

 激励对象年度绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档 期权激励对象中：

 次，个人层面可行权比例（N）按下表考核结果确定：                ①等待期届满前，因离

   年度绩效          A         B      C        D        E   职、降职（降职后不再符合

   评价结果                                                 激励条件）、岗位调迁、个人

   个人层面                                                 绩效考核为"D"或"E"的激励

   行权比例      100%         100%   80%           0%       对象共计 1,074 名，公司对

    （N）                                                   其已获授但尚未行权的全部

                                                            股票期权予以注销；

 激励对象个人当年实际可行权比例＝当期可行权比例×公             ②等待期届满前，因降

 司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（N）。               职（降职后仍符合激励条

 激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。           件）、个人绩效考核为"C"的

                                                            激励对象共计 2,629 名，公

                                                            司对其已获授但尚未行权的

                                                            部分股票期权予以注销；

                                                                ③5,538 名激励对象个

                                                            人层面可行权比例达至

                                                            100%或 80%，满足本项行权

                                                            条件。

                                                            综上，预留授予共计 5,538 名

                                                            激励对象满足行权条件，可

                                                            以行权。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权的相应条件均已成就。


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      四、 结论意见
      综上所述，本所律师认为，本次解锁/本次行权已履行相应的法律程序，本
次解锁/本次行权的条件均已成就，本次解锁/本次行权符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》《2021 年股票期权激励计划》
的相关规定，尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务及办理具体解锁/行
权手续。


      本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
      本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
      （以下无正文）




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