金诚同达律师事务所                                                  法律意见书




                     北京金诚同达律师事务所

                                     关于

                      长城汽车股份有限公司

       2023 年股权激励计划调整回购和行权价格及

             回购注销部分限制性股票相关事项的

                               法律意见书
                         金证法意[2024]字 0603 第 0299 号




              中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
               电话：010-5706 8585            传真：010-8515 0267




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                      北京金诚同达律师事务所
                                   关于
                        长城汽车股份有限公司
           2023 年股权激励计划调整回购和行权价格及
                 回购注销部分限制性股票相关事项的
                               法律意见书

                                                金证法意[2024]字 0603 第 0299 号

致：长城汽车股份有限公司
      北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司
（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任长城汽车 2023 年限制性股票激
励计划和长城汽车 2023 年股票期权激励计划（以下统称“本次激励计划”）的特
聘专项法律顾问，就公司本次激励计划调整首次授予限制性股票回购价格和首次
授予股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）及回购注销首次授予部分限制性
股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划》（以下简称“《2023 年限制性股票激励计划》”）、《长城汽车股份有限
公司 2023 年股票期权激励计划》（以下简称“《2023 年股票期权激励计划》”）的
有关规定，出具本法律意见书。
     本所律师声明：
     1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记

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载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
     2、本所律师对长城汽车提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长
城汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；
     3、长城汽车保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，
副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
     本所律师根据核查和验证的结果，就本次调整及本次回购注销相关事项出具
法律意见如下：

         一、本次调整、本次回购注销已履行的程序
     1．2023 年 12 月 12 日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会
第七次会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激
励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》《长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励
计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》。
     2．2024 年 1 月 26 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一
次 H 股类别股东会议及 2024 年第一次 A 股类别股东会议，审议通过了《关于长
城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。


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     3．2024 年 6 月 4 日，公司董事会薪酬委员会出具《关于公司股权激励解禁
行权条件达成、价格调整及注销相关事项的审核意见》，同意本次调整及本次回
购注销，并同意将相关议案提交董事会审议。
     4. 2024 年 6 月 4 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关
于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及 2023
年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于回购注销公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，因公司 2023 年
度 A 股利润分配实施，根据《2023 年限制性股票激励计划》《2023 年股票期权
激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格及首次授予的股
票期权的行权价格进行调整；因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公
司长期激励机制管理办法》《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟
回购注销首次授予部分限制性股票。
     5. 2024 年 6 月 4 日，公司监事会出具《关于公司股权激励解禁行权条件达
成、价格调整及注销相关事项的审核意见》，同意本次调整及本次回购注销。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长城汽车已就本次调整、本次
回购注销取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他
相关文件的有关规定。

      二、本次调整的相关情况
     根据公司 2023 年度利润分配方案，拟以实施利润分配时股权登记日的总股
本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为分配现金红利基础，以利润分配实施
股权登记日总股本为基数，向全体股东每股分配截至 2023 年 12 月 31 日止年度
现金股利每股人民币 0.3 元（含税）。根据《2023 年限制性股票激励计划》《2023
年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟对限制性股票回购价格及股票期权的
行权价格进行调整，具体如下：
     1．本次限制性股票回购价格调整
     根据《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：


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     P=P0-V
     其中：P0 为调整前的每股限制性股票的回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
     本次限制性股票回购价格由 13.61 元/股调整为 13.31 元/股。
     2．本次股票期权行权价格调整
     根据《2023 年股票期权激励计划》的相关规定，若在公司激励对象获授的股
票期权完成股份登记后至行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，具
体如下：
     P=P0-V
     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
     本次股票期权行权价格由 27.22 元/股调整为 26.92 元/股。
     本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计
划》《2023 年股票期权激励计划》的相关规定。

      三、本次回购注销的相关情况

     （一）本次回购注销的依据
     根据《2023 年限制性股票激励计划》第十三章“激励对象发生异动的处理”的
规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行
为能力、激励对象因公死亡、激励对象退休三种情况除外）或因岗位调迁，不在
上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司回购注销。

     （二）本次回购注销的原因、价格、数量及资金来源
     1．回购注销原因
     因 12 名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离职，根据《2023 年
限制性股票激励计划》第十三章“激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对
象不再符合《2023 年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经公司第八届董事
会第十七次会议审议通过，向上述 12 名首次授予限制性股票激励对象回购并注


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销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,128,000 股。
     2．回购价格
     根据《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
     P=P0-V
     其中：P0 为调整前的每股限制性股票的回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
     由于公司 2023 年年度 A 股权益分派实施，根据《2023 年限制性股票激励计
划》的相关规定，本次首次授予限制性股票回购价格调整为人民币 13.31 元/股，
并按《2023 年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银
行公布的同期存款基准利率）。
     本次回购注销实施时，如遇需要对回购价格做出相应调整事项，公司将根据
《2023 年限制性股票激励计划》进行相应调整。
     3．回购数量
     公司拟回购注销的限制性股票，共计 1,128,000 股，占公司于 2024 年 6 月 3
日 A 股限制性股票登记总数的比例约为 2.06%，占公司于 2024 年 6 月 3 日总股
本的比例约为 0.01%。
     4．回购资金来源
     公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。
     本所律师认为, 本次回购注销的原因、价格、数量等事项符合《管理办法》
及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。

      四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，长城汽车已就本次调整、本次回购注销获得必要
的批准和授权，本次调整、本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《公司章程》及《2023 年限制性股票激励计划》《2023 年股票期权激励计划》的
相关规定。


     本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。


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     本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
     （以下无正文）




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