长城汽车股份有限公司监事会
  关于公司股权激励解禁行权条件达成、价格调整及注销
                      相关事项的核查意见


   长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》《长城汽车股份有限公司章程》《长城汽车股份有限
公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计
划》”）《长城汽车股份有限公司 2021年股票期权激励计划》（以下简称
“《2021年股票期权激励计划》”）《长城汽车股份有限公司2023年限制性股
票激励计划》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”）《长城汽车股
份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《2023年股票期权激励计
划》”）等相关规定，等相关规定，对本次监事会的相关事项进行了认真核查，
发表核查意见如下：

    一、关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二期解除
限售条件成就及激励对象名单核查

   监事会认为，本次解除限售条件已成就，经对公司《2021年限制性股票激
励计划》可解除限售的激励对象名单进行核查，预留授予限制性股票第二期的
217名激励对象主体资格合法、有效，本次激励计划对各激励对象解除限售安排
未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情
形。同意公司《2021年限制性股票激励计划》预留授予限制性股票的217名激励
对象第二期解除限售期1,881,165股限制性股票按照相关规定解除限售。

    二、关于公司2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期符
合行权条件及激励对象名单核查
   监事会认为，本次行权条件已达成，经对公司《2021年股票期权激励计划》
可行权的激励对象名单进行核查，预留授予第二期股票期权的5,538名激励对象

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主体资格合法、有效，本次激励计划对各激励对象行权安排未违反有关法律、
法规的规定，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司《2021年
股票期权激励计划》预留授予股票期权的5,538名激励对象第二个行权行期
26,359,074股股票期权按照相关规定行权。

       三、调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及
2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格

   监事会认为，因公司2023年度A股利润分配实施，本公司对《2021年限制性
股票激励计划》首次授予限制性股票回购价格与《2021年股票期权激励计划》
首次授予股票期权的行权价格进行调整，符合《管理办法》《2021年限制性股
票激励计划》及《2021年股票期权激励计划》的规定，不存在损害本公司及股
东利益的行为。同意对《2021年限制性股票激励计划》《2021年股票期权激励
计划》首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权的行权价格所做的调
整。

       四、调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格及
2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格

   监事会认为，因公司2023年度A股利润分配实施，本公司对2021年限制性股
票激励计划预留授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划预留授予
股票期权行权价格进行调整，符合《管理办法》《2021年限制性股票激励计划》
及《2021年股票期权激励计划》的规定，不存在损害本公司及股东利益的行为。
同意对《2021年限制性股票激励计划》《2021年股票期权激励计划》预留授予
限制性股票回购价格及预留授予股票期权行权价格所做的调整。

       五、调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及
2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格

       监事会认为，因公司2023年度A股利润分配实施，本公司对《2023年限制性
股票激励计划》首次授予限制性股票回购价格与《2023年股票期权激励计划》
首次授予股票期权的行权价格进行调整，符合《管理办法》《2023年限制性股
票激励计划》及《2023年股票期权激励计划》的规定，不存在损害本公司及股
东利益的行为。同意对《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励


                                     2
计划》首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权的行权价格所做的调
整。

       六、关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部
分限制性股票

     监事会认为，本公司根据《2021年限制性股票激励计划》，因公司部分激
励对象离职或降职，回购注销首次授予及预留授予部分限制性股票，符合《管
理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的规定。限制性股票回购注销的原
因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上
市条件的要求，不会影响本公司《2021年限制性股票激励计划》的继续实施，
不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分首次授予及预留授予
激励对象回购注销已发行的限制性股票。

       七、关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股
票

     监事会认为，本公司根据《2023年限制性股票激励计划》，因公司部分激
励对象离职，回购注销首次授予部分限制性股票，符合《管理办法》及《2023
年限制性股票激励计划》的规定。限制性股票回购注销的原因、数量及价格合
法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不
会影响本公司《2023年限制性股票激励计划》的继续实施，不存在损害本公司
及股东利益的行为。同意本公司向部分首次授予激励对象回购注销已发行的限
制性股票。




     监事：


     卢彩娟         刘   倩        马宇博




                                                            2024年6月4日


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