证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2024-092
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
关于 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期
符合行权条件公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次预留授予股票期权第二个行权期可行权数量：26,359,074 股
●行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年6月4日召开第八
届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予股票
期权第二个行权期符合行权条件的议案》，根据《长城汽车股份有限公司2021年股票期
权激励计划》（以下简称“《2021年股票期权激励计划》”）有关规定，本公司《2021年股
票期权激励计划》预留授予股票期权的第二个行权期行权条件已达成，详见公司于2024
年6月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。现将本次行权有关事项说明如下：
一、2021 年股票期权激励计划批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序
2021年5月25日，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第
七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于长城汽车股份
有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公
司2021年股票期权激励计划实施考核办法的议案》《关于长城汽车股份有限公司长期激
励机制管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立非执行董事已对公司股权激励计
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划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2021年5月25日在指定信息披露媒体发布的
相关公告。
2021年7月5日至2021年7月14日，本公司在公司网站OA平台对激励计划拟激励对象
的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查
并对公示情况进行了说明，详见公司于2021年7月15日在指定信息披露媒体发布的相关
公告。
本公司对本激励计划内幕信息知情人于2020年11月25日-2021年5月25日期间买卖
公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现
内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2021年7月22日在指定
信息披露媒体发布的相关公告。
2021年7月22日，公司召开2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东
会议及2021年第二次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021
年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2021年股票期权
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2021年7月22日在指定
信息披露媒体发布的相关公告。
（二）历次股票期权授予情况
2021年7月22日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十一次
会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划与2021
年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《长城汽车股份有限公司关于向
2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及向2021年股票期权激励计划激
励对象授予股票期权的议案》，确定本公司首次股票期权的授予日为2021年7月22日，以
33.56元/股的价格授予8,535名激励对象31,263.70万份股票期权。详见公司于2021年7
月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2021年9月8日，本公司完成了2021年股票期权激励计划首次授予的登记工作。本次
2021年股票期权激励计划股票期权首次授予8,535人，388名激励对象因个人原因放弃认
购。因此本公司实际向8,147名激励对象授予共计30,059.40万份股票期权，行权价格为
33.56元/股。详见公司于2021年9月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
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2022年4月29日，根据公司2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东
会议及2021年第二次A股类别股东会议的授权，公司召开了第七届董事会第三十八次会
议及第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年预留股票
期权的议案》，确定本公司预留股票期权的授予日为2022年4月29日，并以25.45元/股的
价格授予6,790名激励对象7,830万份股票期权。详见公司于2022年4月29日在指定信息
披露媒体发布的相关公告。
2022年5月13日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公
司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格及2021年股票期权激励计
划预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年度A股利润分配实施，根据《2021
年股票期权激励计划》的相关规定，公司对预留授予的股票期权的行权价格进行调整。
调整后的预留授予股票期权行权价格为25.38元/股。详见公司于2022年5月13日在指定
信息披露媒体发布的相关公告。
2022年8月2日，本公司完成了2021年股票期权激励计划预留授予的登记工作。本次
2021年股票期权激励计划股票期权预留授予6,790人，178名激励对象因个人原因放弃认
购。因此本公司实际向6,612名激励对象授予共计7,549.71万份股票期权，行权价格为
25.38元/股。详见公司于2022年8月2日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
（三）历次股票期权行权情况
2022年7月8日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司2021
年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，根据上述
议案，董事会认为公司《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称
“《2021年股票期权激励计划》”）首次授予股票期权的第一个行权期行权条件达成，根
据公司股东大会的授权，同意公司按照《2021年股票期权激励计划》的相关规定办理股
票期权行权相关事宜。详见公司于2022年7月8日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权股票期权数量为
75,541,221股，可行权人数为7,346人，行权价格为33.19元/股，行权方式为自主行权，
行权有效期自2022年8月31日起至2023年7月21日止。行权期结束后，共有4人参与行权，
行权数量为4,612股,累计行权数量占首次授予第一个行权期可行权总量的比重为0.01%。
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（四）历次股票期权调整情况
2021年10月22日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整
公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励
计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年半年度A股权益分派已实施完毕，
根据《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予的股票期权的行权价格
进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格为33.26元/股。详见公司于2021年10月
22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2022年5月13日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公
司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计
划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留
授予限制性股票授予价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议
案》，因公司2021年度A股利润分配实施，根据《2021年股票期权激励计划》的相关规定，
公司对首次授予及预留授予的股票期权的行权价格进行调整。调整后的首次授予股票期
权行权价格为33.19元/股，调整后的预留授予股票期权行权价格为25.38元/股。详见公
司于2022年5月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2022年6月24日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于注销公
司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，根据《2021年股票期权激
励计划》公司层面业绩达成情况，注销公司层面未行权部分股票期权，同时，因公司部
分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长城
汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公
司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予部分股票期权。拟注销已获授但尚
未行权的首次授予部分股票期权38,646,252股。详见公司于2022年6月24日在指定信息
披露媒体发布的相关公告。
2023年3月31日，公司召开第七届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于注销公
司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，根据《2021年
股票期权激励计划》公司层面业绩考核要求，由于公司2022年业绩未达到2021年股票期
权计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权条件，
同时因公司部分激励对象离职或岗位调迁，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制
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管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2021年股票期权激励
计划》项下首次授予及预留授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予部
分股票期权99,460,401股，预留授予部分股票期权40,657,250股。详见公司于2023年3
月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2023年7月18日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次
授予股票期权行权价格的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予限
制性股票授予价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，因
公司2022年度A股利润分配实施，根据《2021年股票期权计划》的相关规定，公司对首次
授予及预留授予股票期权行权价格进行调整。调整后的首次授予的股票期权行权价格为
32.89元/股，预留授予的股票期权行权价格为25.08元/股。详见公司于2023年7月18日
在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2023年9月26日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司
2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，根据上述议案，
因公司部分激励对象离职或岗位调迁、相关行权期结束后存在未行权的当期股票期权，
根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相
关规定，公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予及预留授予部分股票期
权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权79,677,919股，预留授予部分股
票期权1,803,400股。详见公司于2023年9月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2024年3月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销公司
2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，根据《2021年股
票期权激励计划》公司层面业绩达成情况，注销公司层面不可行权部分，同时，因公司
部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长
城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，
公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予及预留授予部分股票期权。拟注
销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权16,691,742股，预留授予部分股票期权
6,544,877股。详见公司于2024年3月29日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
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2024年5月10日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销公司
2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，根据《2021年股
票期权激励计划》，因公司部分激励对象离职或岗位调迁或降职，根据《长城汽车股份有
限公司长期激励机制管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销
《2021年股票期权激励计划》项下首次授予及预留授予部分股票期权。拟注销已获授但
尚未行权的首次授予部分股票期权263,297股，预留授予部分股票期权132,499股。详见
公司于2024年5月10日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2024年6月4日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司
2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划
首次授予股票期权行权价格的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授
予限制性股票授予价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，
因公司2023年度A股利润分配实施，根据《2021年股票期权计划》的相关规定，公司对首
次授予及预留授予股票期权行权价格进行调整。调整后的首次授予的股票期权行权价格
为32.59元/股，预留授予的股票期权行权价格为24.78元/股。详见公司于2024年6月4日
在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2024年6月20日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于注销公司
2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，根据《2021年股票期权激励
计划》，因公司部分激励对象离职或降职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管
理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2021年股票期权激励计
划》项下首次授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权
804,738股。
二、2021年股票期权激励计划激励对象行权条件说明
根据《2021年股票期权激励计划》有关规定，本公司《2021年股票期权激励计划》
预留授予股票期权的第二个行权期行权条件达成，自2024年4月29日起已进入第二个行
权期：
股票期权的行权条件达成说明：
公司未发生如下任一情形： 公司未发生相关任一情形，满
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 足行权条件
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出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 股票期权预留授予激励对象未
会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施； 发生相关任一情形，满足行权
④ 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 条件
司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
2021 年股票期权激励计划的行权考核年度为 2021-
2023 年三个会计年度，根据每个考核年度业绩目标
达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比
例（X），预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下
图所示： 2023 年度，公司汽车销量为
绩效指标选取 销售量 净利润 122.52 万辆，归属于上市公司
各绩效指标 55% 45% 股东的净利润为 70.22 亿元。
权重 公 司 业 绩 目 标 达 成 率
业绩目标 ∑（绩效指标实际达成值/绩效 P=94.78%，因此公司层面可行
达成率（P） 指标目标值）×绩效指标权重 权比例（X）=93.04%。
2022 年公司
2022 年净利润
第一个行权期 汽车销量不低
不低于 82 亿元
于 190 万辆
2023 年公司 2023 年净利润
第二个行权期
汽车销量不低 不低于 60 亿元
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于 160 万辆
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股
东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的全年
销量。
考核指标 年 度 业 绩 目 公司层面解除限售
标达成结果 比例（X）
P ≥ 100% X=100%
业 绩 目 标 达 85% ≤ P ＜ X=(P-85%)/15% ×
成率（P） 100% 20%+80%
P＜85% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对
应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司
注销。
若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权
条件，当期可行权的相应比例的股票期权不得递延
到下一年行权，由公司统一注销。
个人层面绩效考核要求： 6,612 名预留授予股票期权激
激励对象年度绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五 励对象中：
个档次，个人层面可行权比例（N）按下表考核结果 ①等待期届满前，因离职、降
确定： 职（降职后不再符合激励条
件）、岗位调迁、个人绩效考核
年度绩效 A B C D E 为 "D" 或 "E" 的 激 励对象 共 计
评价结果 1,074 名，公司对其已获授但
个人层面 尚未行权的全部股票期权予以
行权比例 100% 100% 80% 0% 注销；
（N） ②等待期届满前，因降职（降
职后仍符合激励条件）、个人绩
激励对象个人当年实际可行权比例＝当期可行权比 效考核为"C"的激励对象共计
例×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例 2,629 名，公司对其已获授但
（N）。 尚未行权的部分股票期权予以
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注 注销；
销。 ③5,538 名激励对象个人层面
可行权比例达至 100%或 80%，
满足本项行权条件。
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综上，预留授予共计 5,538 名
激励对象满足行权条件，可以
行权。
综上，董事会认为公司股票期权行权符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》、
《2021年股票期权激励计划》的相关规定,公司《2021年股票期权激励计划》预留授予股
票期权的第二个行权期行权条件达成。根据公司股东大会的授权，同意公司按照《2021
年股票期权激励计划》的相关规定办理股票期权行权相关事宜。
三、本次行权的具体情况
（一）预留授予股票期权的第二个行权期
1、授予日：2022 年 4 月 29 日
2、期权代码：1000000191
3、可行权数量：26,359,074 股
4、可行权人数：5,538 人
5、行权价格：24.78 元/股
6、行权方式：本次将采用“自主行权”方式，聘请中信证券股份有限公司作为本
次自主行权业务的代理券商
7、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
8、行权安排：本次行权有效期为 2024 年 6 月 26 日-2025 年 4 月 28 日，行权所
得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
9、激励对象名单及行权情况：
占实际 2021 年股票期 占目前总股
可行权数量
职务 权激励计划预留授予 本的比例
（股）
总量的比例（%） （%）
其他管理人员及核心
技术（业务）骨干 26,359,074 34.91 0.31
（5,538 人）
合计 26,359,074 34.91 0.31
注：本次股票期权涉及的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
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四、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》，在授予日，公司采用二项式期权定价模型确定股票期权在授予日的
公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费
用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数
量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股
票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、薪酬委员会意见
我们认为，公司本次关于公司行权条件达成情况安排符合《管理办法》等法律法规
的规定，且符合《2021年股票期权激励计划》和《长城汽车股份有限公司2021年股票期
权激励计划实施考核管理办法》的要求，相关行权条件已成就，公司为激励对象申请股
票期权行权符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意公司
《2021年股票期权激励计划》预留授予股票期权的5,538名激励对象第二个行权行期
26,359,074股股票期权按照相关规定行权。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会认为，本次行权条件已达成，经对公司《2021 年股票期权激励计划》可行权
的激励对象名单进行核查，预留授予第二期股票期权的 5,538 名激励对象主体资格合法、
有效，本次激励计划对各激励对象行权安排未违反有关法律、法规的规定，本次行权不
存在损害公司及股东利益的情形。同意公司《2021 年股票期权激励计划》预留授予股票
期权的 5,538 名激励对象第二个行权行期 26,359,074 股股票期权按照相关规定行权。
七、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所认为，本次行权已履行相应的法律程序，本次行权的条件
已成就，本次行权符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》及《2021
年股票期权激励计划》的相关规定。
特此公告。
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长城汽车股份有限公司董事会
2024年6月20日
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