证券代码：601633              证券简称：长城汽车             公告编号：2024-099

转债代码：113049              转债简称：长汽转债


                         长城汽车股份有限公司
  关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
                             限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年7月5日召开第
八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的议案》，根据《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激
励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”），因公司部分激励对象离职或降
职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年限制性股票激励计
划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限
制性股票。

    本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为154,623股。拟回购注销的首
次授予限制性股票回购价格为15.81元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定
加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

    现将有关事项说明如下：

   一、已履行的审批程序和信息披露情况

    2021年5月25日，公司召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会
议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法的议
案》《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公
司独立非执行董事已对公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2021
年5月25日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

    2021年7月5日至2021年7月14日，本公司在公司网站OA平台对激励计划拟激励对象
的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查
并对公示情况进行了说明，详见公司于2021年7月15日在指定信息披露媒体发布的相关
公告。

    本公司对本激励计划内幕信息知情人于2020年11月25日-2021年5月25日期间买卖
公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现
内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2021年7月22日在指定
信息披露媒体发布的相关公告。

    2021年7月22日，公司召开2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东
会议及2021年第二次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于本公司关连人士根
据公司2021年限制性股票激励计划的条款及条件参与该计划构成香港上市规则下关连
交易的议案》，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

    2021年7月22日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十一
次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划与
2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《长城汽车股份有限公司关
于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及向2021年股票期权激励计
划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立非执董事就本次调整激励对象名单、数量
事项发表了独立意见。监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已满足，授
予的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司确定的授予日。详见公司于2021年7月
22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

    2021年9月9日，根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）有关业务规则
的规定，本公司收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变
更登记证明》， 本公司于2021年9月8日完成了2021年限制性股票激励计划首次授予的登
记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有557名激励对象实际进行认购，其中25
名激励对象进行了部分认购。20名激励对象因个人原因未参与认购。 因此本公司本次
实际向557名激励对象授予共计3,265.32万股限制性股票。详见公司于2021年9月9日在
指定信息披露媒体发布的相关公告。

    2022年5月20日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注
销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据《2021年限
制性股票激励计划》公司层面业绩达成情况，回购注销公司层面未解除限售部分，同时，
因部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长
城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规
定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本
公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为2,733,835股，拟回购注销的首次授
予限制性股票回购价格为16.41元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上
同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年5月20
日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

    2022年7月8日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注
销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据上述议案，
因6名激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年限
制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下
首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为
353,452股，拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，并按《2021年
限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基
准利率）。详见公司于2022年7月8日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

   2022年11月17日，公司召开第七届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于公司
2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，根
据上述议案，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办
法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票
激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数
量合计为581,400股。拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，并按
《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同
期存款基准利率）。详见公司于2022年11月17日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

   2023年3月31日，公司召开第七届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于回购注
销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根据
《2021年限制性股票激励计划》公司层面业绩考核要求，由于公司2022年业绩未达到
2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件，同时
因部分激励对象离职或岗位调迁，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》
《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励
计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合
计为9,400,260股。拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，并按
《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同
期存款基准利率）。详见公司于2023年3月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

   2023年9月26日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销公
司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根据上述
议案，因部分激励对象离职或岗位调迁，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管
理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性
股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股
票数量合计为331,200股。拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为16.11元/股，
并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布
的同期存款基准利率）。详见公司于2023年9月26日在指定信息披露媒体发布的相关公
告。

   2024年3月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销
公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根据
《2021年限制性股票激励计划》公司层面业绩达成情况，回购注销公司层面未解除限售
部分，同时，因部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核
情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年限制性股票激励
计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予部分
限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为1,423,839股。拟回
购注销的首次授予限制性股票回购价格为16.11元/股，并按《2021年限制性股票激励计
划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公
司于2024年3月29日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

   2024年6月4日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销
公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根据
《2021年限制性股票激励计划》，因部分激励对象离职或降职，根据《长城汽车股份有
限公司长期激励机制管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回
购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注
销的首次授予限制性股票数量合计为74,601股。拟回购注销的首次授予限制性股票回购
价格为15.81元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息
（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2024年6月4日在指定信息披露
媒体发布的相关公告。

   2024年7月5日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销
公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据《2021年限制
性股票激励计划》，因部分激励对象离职或降职，根据《长城汽车股份有限公司长期激
励机制管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021
年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予
限制性股票数量合计为154,623股。拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为15.81
元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民
银行公布的同期存款基准利率）。

      二、本次回购注销的情况

   （一）本次首次授予限制性股票回购注销的依据

    根据《2021年限制性股票激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规定，
激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、激励
对象因公死亡、激励对象退休三种情况除外）或因岗位调迁，不在上市公司及其子公司
任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

    激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的标准，重新核
定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票由公司回购并注销。
    激励对象降职后，不再符合本计划规定的激励条件的，其已解除限售的限制性股票
正常解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

    （二）本次首次授予限制性股票回购注销的原因、价格、数量及资金来源
       1、回购注销原因
    ① 因6名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离职，根据《2021年限制性
股票激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合
《2021年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经本公司第八届董事会第十九次会议
审议通过，向上述6名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计117,901股。

    ② 因14名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前降职，根据《2021年限制
性股票激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，按其新任岗位所对应
的标准，重新核定当期可解除限售的限制性股票，所调减的已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购并注销。经本公司第八届董事会第十九次会议审议通过，公司向上
述14名首次授予激励对象回购并注销已调减的尚未解除限售的限制性股票共计36,722
股。

    2、回购价格

    根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

    P=P0-V

    其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

    由于公司2023年年度A股权益分派实施，根据《2021年限制性股票激励计划》的相
关规定，本次首次授予限制性股票回购价格调整为人民币15.81元/股，并按《2021年限
制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准
利率）。
    本次回购注销实施时，如遇需要对回购价格做出相应调整事项，公司将根据《2021
年限制性股票激励计划》进行相应调整。
    3、回购数量

    公司拟回购注销的限制性股票，共计154,623股，占公司于2024年7月4日A股限制性
股票登记总数的比例约为0.293%，占公司于2024年7月4日总股本的比例约为0.002%。

    4、回购资金来源

    公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。

    三、股本结构变动情况表
    本次限制性股票回购注销前后，本公司股本结构变化情况如下：

    证券类别                 变动前                               变动后
                                               本次变动
  （单位：股）         数量（股）   比例（%）              数量（股）   比例（%）
限售流通股（A 股）       52,769,326     0.62 -154,623        52,614,703     0.62
  无限售流通股
                      6,170,418,064    72.23          0   6,170,418,064    72.23
    （A 股）
      H 股            2,318,776,000    27.15          0   2,318,776,000    27.15
     股份总数         8,541,963,390      100   -154,623   8,541,808,767      100
    注：股份总数数据为截至2024年7月4日数据

    四、本次回购注销对本公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件
的要求，不影响本公司《2021年限制性股票激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的
经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

    五、薪酬委员会意见

    薪酬委员会认为，本公司根据《2021年限制性股票激励计划》，因公司部分激励对
象离职或降职，回购注销首次授予部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》
及《2021年限制性股票激励计划》的规定。限制性股票注销的原因、数量及价格合法、
有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司
《2021年限制性股票激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同
意本公司向部分首次授予激励对象回购注销已发行的限制性股票。
    六、监事会的核查意见

    监事会认为，本公司根据《2021年限制性股票激励计划》，因公司部分激励对象离
职或降职，回购注销首次授予部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及
《2021年限制性股票激励计划》的规定。限制性股票回购注销的原因、数量及价格合法、
有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司
《2021年限制性股票激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同
意本公司向部分首次授予激励对象回购注销已发行的限制性股票。

    七、法律意见书的结论性意见

    北京金诚同达律师事务所律师认为：本次回购注销已获得必要的批准和授权，本次
回购注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。




    特此公告。




                                                 长城汽车股份有限公司董事会
                                                       2024年7月5日