金诚同达律师事务所                                                  法律意见书




                      北京金诚同达律师事务所

                                     关于

                       长城汽车股份有限公司

2021 年股权激励计划首次授予部分限制性股票/股票
               期权解锁/行权条件成就及回购注销

                     部分限制性股票相关事项的

                             法律意见书
                         金证法意[2024]字 0705 第 0383 号




              中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
               电话：010-5706 8585            传真：010-8515 0267



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                      北京金诚同达律师事务所
                                  关于
                       长城汽车股份有限公司
  2021 年股权激励计划首次授予部分限制性股票/股票期权
 解锁/行权条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的
                             法律意见书
                                              金证法意[2024]字 0705 第 0383 号



致：长城汽车股份有限公司
      北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司
（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任长城汽车 2021 年限制性股票激
励计划和长城汽车 2021 年股票期权激励计划（以下统称“本次股权激励计划”）
的特聘专项法律顾问，就本次股权激励计划首次授予限制性股票第三期解除限售
（以下简称“本次解锁”）条件成就、首次授予股票期权第三个行权期行权（以下
简称“本次行权”）条件成就，以及回购注销首次授予部分限制性股票（以下简称
“本次回购注销”）有关事宜，出具本法律意见书。
     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划》（以下简称“《2021 年限制性股票激励计划》”）、《长城
汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《2021 年股票期权激
励计划》”）的有关规定，出具本法律意见书。
     本所律师声明：
     1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出


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具日以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
     2、本所律师对长城汽车提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长
城汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；
     3、长城汽车保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，
副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
     本所律师根据核查和验证的结果，就本次解锁、本次行权及本次回购注销相
关事项出具法律意见如下：

      一、 本次解锁、本次行权及本次回购注销已经履行的程序
     1. 2021 年 5 月 25 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关
于长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议
案》《长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》《长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的
议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
     2. 2021 年 7 月 22 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会、2021 年第二
次 H 股类别股东会议及 2021 年第二次 A 股类别股东会议，审议通过《关于长城
汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办


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理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
     3. 2024 年 7 月 5 日，公司董事会薪酬委员会出具《关于公司股权激励解禁
行权条件达成及回购注销相关事项的审核意见》，确认本次解锁/本次行权条件
已成就，同意本次回购注销。
     4. 2024 年 7 月 5 日，公司监事会出具《关于公司股权激励解禁行权条件达
成及回购注销相关事项的核查意见》，确认本次解锁/本次行权条件已成就，同意
本次回购注销。
     5. 2024 年 7 月 5 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解除限售条件成
就的议案》，确认首次授予限制性股票第三期解除限售条件成就，自 2024 年 7
月 22 日起进入第三个解锁期；审议通过《关于公司 2021 年股票期权激励计划首
次授予股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》，确认首次授予股票期权的
第三个行权期行权条件达成，自 2024 年 7 月 22 日起进入第三个行权期；审议通
过《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的
议案》，因部分激励对象离职或降职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机
制管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销首次
授予部分限制性股票。
      本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁、本次行权及本次回
购注销事项已履行的程序符合《公司法》《管理办法》及《2021 年限制性股票激
励计划》《2021 年股票期权激励计划》的相关规定。本次解锁、本次行权及本次
回购注销尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务及办理具体解锁、行权及
回购注销手续。

      二、 本次解锁条件成就情况
      根据《2021 年限制性股票激励计划》以及公司第八届董事会第十九次会议
审议通过的《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期
解除限售条件成就的议案》，本次解锁的条件已经成就，具体情况如下：
 公司未发生如下任一情形：
                                                       公司未发生相关任一情形，
 ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
                                                       满足解除限售条件
 意见或者无法表示意见的审计报告；


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 ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

 否定意见或无法表示意见的审计报告；

 ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

 公开承诺进行利润分配的情形；

 ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

 ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

 激励对象未发生如下任一情形：

 ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

 ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

 当人选；
                                                         限制性股票首次授予激励对
 ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
                                                         象未发生相关任一情形，满
 派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
                                                         足解除限售条件
 ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

 员情形的；

 ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

 ⑥中国证监会认定的其他情形。

 公司层面业绩考核要求：

 2021 年限制性股票激励计划的解除限售考核年度为 2021-

 2023 年三个会计年度，根据每个考核年度业绩目标达成率

 （P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），        2023 年度，公司汽车销

 首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：        量为 122.52 万辆，归属于上

  绩效指标选取            销售量              净利润     市公司股东的净利润为

  各绩效指标权重          55%                 45%        70.22 亿元。

  业绩目标达成率     ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标     公司业绩目标达成率

  （P）              目标值）×绩效指标权重              P=94.78%，因此公司层面解

                     2021 年公司汽                       除限售比例（X）=93.04%。
                                       2021 年净利润不
  第一个解除限售期   车销量不低于
                                       低于 68 亿元
                     149 万辆

  第二个解除限售期   2022 年公司汽     2022 年净利润不



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                         车销量不低于      低于 82 亿元

                         190 万辆

                         2023 年公司汽
                                           2023 年净利润不
  第三个解除限售期       车销量不低于
                                           低于 60 亿元
                         160 万辆

 注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利

 润，以上“销量”是指经审计的全年销量。

  考核指标               年度业绩    公司层面解除限售比

                         目标达成    例（X）

                         结果

                         P ≥ 100%   X=100%
  业绩目标
                         85%≤P ＜   X=(P-
  达 成 率
                         100%        85%)/15%×20%+80%
  （P）
                         P＜85%      X=0

 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当

 年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注

 销。

 若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条

 件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延

 到下一年解除限售，由公司统一回购注销。

 个人层面绩效考核要求：                                        557 名首次授予限制性股票

 激励对象年度绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档 激励对象中：

 次，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：             ①限售期届满前，因离职、

   年度绩效          A          B    C            D        E   降职（降职后不再符合激励

   评价结果                                                    条件）、岗位调迁、个人绩效

   个人层面                                                    考核为"D"或"E"的激励对象

   解除限售                                                    共计 109 名，公司对其已获
                 100%      100%      80%              0%
     比例                                                      授但尚未解除限售的全部限

    （N）                                                      制性股票予以回购注销（其



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                                                          中 12 名 尚 未 办 理 回 购 注

 激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比       销）；

 例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N） ②限售期届满前，因降职（降

 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购     职后仍符合激励条件）、个

 注销。                                                   人绩效考核为"C"的激励对

                                                          象共计 240 名，公司对其已

                                                          获授但尚未解除限售的部分

                                                          限制性股票予以回购注销

                                                          （其中 15 名尚未办理回购

                                                          注销）；

                                                          ③448 名激励对象个人层面

                                                          解除限售比例达至 100%或

                                                          80%，满足本项解除限售条

                                                          件。

                                                          综上，首次授予共计 448 名

                                                          激励对象满足本项解除限售

                                                          条件，可以解除限售。

     《2021年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的第三个解锁期共计
448名激励对象满足解除限售条件，可解除限售的股份数目6,856,797股。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁的相应条件均已成就。

      三、 本次行权条件成就情况
    根据《2021 年股票期权激励计划》以及公司第八届董事会第十九次会议审议
通过的《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期符
合行权条件的议案》，本次行权条件已成就，具体情况如下：
 公司未发生如下任一情形：

 ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
                                                          公司未发生相关任一情形，
 意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                          满足行权条件
 ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

 否定意见或无法表示意见的审计报告；


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 ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

 公开承诺进行利润分配的情形；

 ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

 ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

 激励对象未发生如下任一情形：

 ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

 ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

 当人选；
                                                         股票期权首次授予激励对象
 ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
                                                         未发生相关任一情形，满足
 派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
                                                         行权条件
 ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

 员情形的；

 ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

 ⑥中国证监会认定的其他情形。

 公司层面业绩考核要求：

 本激励计划的行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，

 根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定

 公司层面可行权的比例（X），首次授予的股票期权各年度

 业绩考核目标如下图所示：                                2023 年度，公司汽车销量为

  绩效指标选取              销售量            净利润     122.52 万辆，归属于上市公

  各绩效指标权重            55%               45%        司股东的净利润为 70.22 亿

  业绩目标达成率     ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标     元。

  （P）              目标值）×绩效指标权重              公司业绩目标达成率

                     2021 年公司汽                       P=94.78%，因此公司层面可
                                       2021 年净利润不
     第一个行权期    车销量不低于                        行权比例（X）=93.04%。
                                       低于 68 亿元
                     149 万辆

                     2022 年公司汽
                                       2022 年净利润不
     第二个行权期    车销量不低于
                                       低于 82 亿元
                     190 万辆



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                          2023 年公司汽
                                           2023 年净利润不
     第三个行权期         车销量不低于
                                           低于 60 亿元
                          160 万辆

 注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利

 润，以上“销量”是指经审计的全年销量。

  考核指标           年度业绩目标    公司层面行权比例

                     达成结果        （X）

                     P ≥ 100%       X=100%

  业绩目标达成                       X=(P-
                     85%≤P＜100%
  率（P）                            85%)/15%×20%+80%

                     P＜85%          X=0

 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当

 年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

 若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当

 期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由

 公司统一注销

 个人层面绩效考核要求：                                        8,147 名首次授予股票期权

 激励对象年度绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档 激励对象中：

 次，个人层面可行权比例（N）按下表考核结果确定：               ①等待期届满前，因离职、

                                                               降职（降职后不再符合激励

   年度绩效          A           B    C           D        E   条件）、岗位调迁、个人绩效

   评价结果                                                    考核为"D"或"E"的激励对象

   个人层面                                                    共计 2,155 名，公司对其已

   行权比例      100%         100%   80%              0%       获授但尚未行权的全部股票

    （N）                                                      期权予以注销；

                                                               ②等待期届满前，因降职（降

 激励对象个人当年实际可行权比例＝当期可行权比例×公司          职后仍符合激励条件）、个

 层面行权比例（X）×个人层面行权比例（N）                      人绩效考核为"C"的激励对

 激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。              象共计 3,112 名，公司对其



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                                                   已获授但尚未行权的部分股

                                                   票期权予以注销；

                                                   ③5,992 名激励对象个人层

                                                   面可行权比例达至 100%或

                                                   80%，满足本项行权条件。

                                                   综上，首次授予共计 5,992

                                                   名激励对象满足行权条件，

                                                   可以行权。

     《2021年股票期权激励计划》首次授予股票期权的第三个行权期共计5,992
名激励对象满足行权条件，可行权数量为65,045,039股，行权价格为32.59元/股。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权的相应条件均已成就。

      四、 本次回购注销的相关情况

     （一）本次回购注销的依据
     根据《2021 年限制性股票激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的
规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行
为能力、激励对象因公死亡、激励对象退休三种情况除外）或因岗位调迁，不在
上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司回购注销。
     激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的标准，
重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票由公司回购并注销。
     激励对象降职后，不再符合激励计划规定的激励条件的，其已解除限售的限
制性股票正常解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

     （二）本次回购注销的原因、价格、数量及资金来源
     1．回购注销原因
     ① 因6名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离职，根据《2021年
限制性股票激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励
对象不再符合《2021年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经本公司第八届
董事会第十九次会议审议通过，向上述6名首次授予限制性股票激励对象回购并


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注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计117,901股。

     ② 因14名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前降职，根据《2021
年限制性股票激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，按其新
任岗位所对应的标准，重新核定当期可解除限售的限制性股票，所调减的已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。经本公司第八届董事会第十九
次会议审议通过，公司向上述14名首次授予激励对象回购并注销已调减的尚未解
除限售的限制性股票共计36,722股。

     2．回购价格
     根据《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
     P=P0-V
     其中：P0 为调整前的每股限制性股票的回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
     由于公司 2023 年年度 A 股权益分派实施，根据《2023 年限制性股票激励计
划》的相关规定，本次首次授予限制性股票回购价格调整为人民币 15.81 元/股，
并按《2021 年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银
行公布的同期存款基准利率）。
     本次回购注销实施时，如遇需要对回购价格做出相应调整事项，公司将根据
《2021 年限制性股票激励计划》进行相应调整。
     3．回购数量
     公司拟回购注销的限制性股票，共计154,623股，占公司于2024年7月4日A股
限制性股票登记总数的比例约为0.293%，占公司于2024年7月4日总股本的比例约
为0.002%。

     4．回购资金来源
     公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。
     本所律师认为, 本次回购注销的依据、原因、价格、数量等事项符合《管理
办法》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。


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      五、 结论意见
      综上所述，本所律师认为，本次解锁、本次行权已履行相应的法律程序，本
次回购注销已获得必要的批准和授权，本次解锁、本次行权的条件均已成就，本
次解锁、本次行权及本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021
年限制性股票激励计划》《2021 年股票期权激励计划》的相关规定，尚需按照相
关法律法规规定履行信息披露义务及办理具体解锁、行权及回购注销手续。


      本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
      本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
      （以下无正文）




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