金诚同达律师事务所                                                  法律意见书




                     北京金诚同达律师事务所

                                     关于

                      长城汽车股份有限公司

             2023 年股权激励计划部分限制性股票

                        回购注销相关事项的

                               法律意见书
                         金证法意[2024]字 0910 第 0515 号




              中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
               电话：010-5706 8585            传真：010-8515 0267




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                      北京金诚同达律师事务所
                                   关于
                        长城汽车股份有限公司
                 2023 年股权激励计划部分限制性股票
                         回购注销相关事项的
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                                                金证法意[2024]字 0910 第 0515 号

致：长城汽车股份有限公司
      北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司
（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任长城汽车 2023 年限制性股票激
励计划（以下统称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次股权
激励计划首次授予部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）实施相
关事项出具本法律意见书。
     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划》（以下简称“《2023 年限制性股票激励计划》”）的有关规定，出具本
法律意见书。
     本所律师声明：
     1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
     2、本所律师对长城汽车提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料

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以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长
城汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；
     3、长城汽车保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，
副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
     本所律师根据核查和验证的结果，就本次调整及本次回购注销相关事项出具
法律意见如下：



      一、本次回购注销已履行的程序
     1．2023 年 12 月 12 日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会
第七次会议，审议通过了《关于<长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长城汽车股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<长城汽车股份有限公司 2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》。
     2．2024 年 1 月 26 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一
次 H 股类别股东会议及 2024 年第一次 A 股类别股东会议，审议通过了《关于<
长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于<长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及
其授权人士全权办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
     3．2024 年 6 月 4 日，公司董事会薪酬委员会出具《关于公司股权激励解禁


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行权条件达成、价格调整及注销相关事项的审核意见》，同意本次回购注销，并
同意将相关议案提交董事会审议。
     4. 2024 年 6 月 4 日，公司监事会出具《关于公司股权激励解禁行权条件达
成、价格调整及注销相关事项的审核意见》，同意本次回购注销。
     5. 2024 年 6 月 4 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关
于回购注销公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，
因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》
《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销首次授予部分限
制性股票。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长城汽车已就本次回购注销取
得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023 年限制性
股票激励计划》的有关规定。



      二、本次回购注销的相关情况

     （一）本次回购注销的依据
     根据《2023 年限制性股票激励计划》第十三章“激励对象发生异动的处理”的
规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行
为能力、激励对象因公死亡、激励对象退休三种情况除外）或因岗位调迁，不在
上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司回购注销。

     （二）本次回购注销的原因
     因 12 名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离职，根据《2023 年
限制性股票激励计划》第十三章“激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对
象不再符合《2023 年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经公司第八届董事
会第十七次会议审议通过，向上述 12 名首次授予限制性股票激励对象回购并注
销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,128,000 股。

     （三）本次回购注销的相关人员、数量
     本次回购注销限制性股票涉及激励对象 12 人，拟回购注销限制性股票合计


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为 1,128,000 股。

     （四）本次回购注销安排
     公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司
上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司上海分公司递交了回购
注销申请，预计本次回购注销于 2024 年 9 月 13 日完成。
     经核查, 本所律师认为, 本次回购注销的原因、人员、数量、安排等事项符
合《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。



      四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，长城汽车已就本次回购注销获得必要的批准和授
权，本次回购注销的原因、人员、数量、安排等事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《公司章程》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。


     本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
     本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
     （以下无正文）




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