明泰铝业：北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2024-01-20
北京德恒律师事务所
关于河南明泰铝业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于河南明泰铝业股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）的法律意见
目录
一、公司实施本次激励计划的主体资格.................................................................... 2
二、本次激励计划的主要内容.................................................................................... 3
三、公司实施本次激励计划履行的法定程序.......................................................... 28
四、本次激励计划的信息披露.................................................................................. 30
五、公司未为激励对象提供财务资助...................................................................... 31
六、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响...................................... 31
七、关联董事的回避表决情况.................................................................................. 31
八、结论意见.............................................................................................................. 32
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限制性股票激励计划（草案）的法律意见
释义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见中相关词语具有以下特
定含义：
明泰铝业、公司、上市公司 指 河南明泰铝业股份有限公司
《激励计划（草案）》、激
《河南明泰铝业股份有限公司 2024 年限制性
励计划草案、本次激励计 指
股票激励计划（草案）》
划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月
《上市规则》 指
修订））》
《公司章程》 指 《河南明泰铝业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
德恒、本所 指 北京德恒律师事务所
元 指 人民币元
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限制性股票激励计划（草案）的法律意见
北京德恒律师事务所
关于河南明泰铝业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒 01F20240093 号
致：河南明泰铝业股份有限公司
北京德恒律师事务所受河南明泰铝业股份有限公司委托，作为公司 2024 年
限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司
实施本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见。
为出具本法律意见，德恒依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及德恒认为必须查阅的其他文件，包括但不
限于明泰铝业提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司
保证提供了德恒为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给德恒的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，德恒合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书
面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
德恒及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
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德恒仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外
法律发表法律意见。德恒不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有
关财务数据或结论进行引述时，德恒已履行了必要的注意义务，但该等引述不应
视为德恒对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且对
于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。对于出具本法律意见
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，德恒依赖有关政府部门、明泰铝业
或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
德恒同意将本法律意见作为公司实施本次激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。德恒同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，德
恒有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
德恒根据《公司法》《证券法》等有关法律法规、中国证监会和上海证券交
易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）经本所律师查验，明泰铝业系由河南明泰铝业有限公司于 2007 年 6
月 22 日整体变更设立的股份有限公司。
经中国证监会“证监许可[2011]1372 号”《关于核准河南明泰铝业股份有限
公司首次公开发行股票的批复》及上海证券交易所“上证发字[2011]38 号”《关
于河南明泰铝业股份有限公司人民币普通股票上市交易的通知》批准，明泰铝业
股票于 2011 年 9 月 19 日在上海证券交易所上市交易，证券简称为“明泰铝业”，
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证券代码为“601677”。
（二）根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查验，
明泰铝业依法有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情
形。
（三）根据公司出具的说明与承诺、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的大华审字[2023]001083 号《审计报告》、大华内字[2023]000130 号《内部控
制审计报告》以及《河南明泰铝业股份有限公司 2020 年年度报告》《河南明泰
铝业股份有限公司 2021 年年度报告》《河南明泰铝业股份有限公司 2022 年年度
报告》，并经本所律师对中国证监会网站、上海证券交易所网站以及其他公开媒
体进行查询，明泰铝业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划
的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，明泰铝业为依法设立
并有效存续的已上市股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2024 年 1 月 19 日，明泰铝业召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
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<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关
议案。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容
进行了逐项查验。
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第一章的规定，本次激励计划的目的是“为了进
一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、
高级管理人员、中层管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展”。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符
合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》第三章第一条的规定，本次激励计划的激励对象
的确定依据具体如下：
（1）确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
（2）确定的职务依据
本次激励计划涉及的激励对象均为符合条件的在公司及各子公司任职的董
事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员（不包括独立
董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬委员会提名，并经公司监事会核
实确定。
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2．激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》第三章第二条的规定，本次激励计划涉及的激
励对象共计 904 人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人
员、核心业务人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会
选举或董事会聘任或公司经营管理层聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性
股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
3．激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》第三章第三条的规定，本次激励计划经董事会审
议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据
和范围，激励对象的确定合法合规，激励对象的资格符合《管理办法》第八条、
第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划的限制性股票来源、数量
根据《激励计划（草案）》第四章的规定，本次激励计划的股票来源、数量
情况如下：
1．本次激励计划的股票来源
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司定向发行的公
司 A 股普通股 5,140.50 万股。
2．本次激励计划的标的股票数量
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本次激励计划拟向激励对象授予 5,140.50 万股公司限制性股票，约占《激励
计划（草案）》公告时公司股本总额 119,249.20 万股的 4.31%。本次激励计划为
一次性授予，无预留。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。在《激励计划（草案）》公告
当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据《激励
计划（草案）》相关规定予以相应的调整。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了拟授出权益涉及的标
的股票的种类、来源、数量及占公司股份总额的百分比，符合《管理办法》第九
条第（三）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条、第十四
条第二款、第十五条第一款的规定。
（四）限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》第四章第三条的规定，本次激励计划授予的限制
性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股 占本次激励计划公告日公
序号 姓名 职务
数量（万股） 票总数的比例 司股本总额的比例
副董事长、总
1 刘杰 45.00 0.88% 0.04%
经理
董事、副总经
2 邵三勇 39.00 0.76% 0.03%
理
3 王利姣 副总经理 39.00 0.76% 0.03%
副总经理、董
4 雷鹏 39.00 0.76% 0.03%
事会秘书
副总经理、财
5 孙军训 39.00 0.76% 0.03%
务总监
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获授的限制性股票 占授予限制性股 占本次激励计划公告日公
序号 姓名 职务
数量（万股） 票总数的比例 司股本总额的比例
6 贺志刚 副总经理 45.00 0.88% 0.04%
中层管理人员、核心业务
7 人员、核心技术人员 4,894.50 95.21% 4.10%
（898 人）
合计 5,140.50 100.00% 4.31%
注：1）上述任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总
额的 1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2）本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了拟激励的高级管理人
员的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，
以及其他激励对象可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分
比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定，且所规定的前述内容符合《管
理办法》第八条、第十四条的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本次激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定具体如下：
1. 有效期
本次激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
2. 授予日
限制性股票计划的授予日在本次激励计划报公司股东大会审议通过后由董
事会确定。董事会须在股东大会通过后 60 日内授出限制性股票并完成登记、公
告等相关程序，若未能在 60 日内完成上述工作，应当及时披露不能完成的原因，
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将终止实施限制性股票计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定
上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3. 限售期
本次激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之
日起 12 个月、24 个月；激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4. 解除限售安排
授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 50%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 50%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
除《激励计划（草案）》另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未
申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按激励计划（草案）规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解
除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销，该等股份将一并回购注销。
5. 禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公
司章程》执行，具体规定如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份；其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的有效
期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定，符合《管理办法》第
九条第（五）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十三条、第二
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十四条、第二十五条、第四十六条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本次激励计划的授予价格及授予
价格的确定方法具体如下：
1. 授予价格
限制性股票的授予价格为每股 5.50 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 5.50 元的价格购买公司定向发行的公司限制性股票。
2. 限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.53 元的 50%，为每股 5.27 元；
（2）本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 11.00 元的 50%，为每股 5.5
元。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予价
格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予条件与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》第七章的规定，本次激励计划的限制性股票的授
予条件与解除限售条件具体如下：
1. 授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条
件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2. 解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能
解锁。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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限制性股票激励计划（草案）的法律意见
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本次激励计划即告终止，所有激
励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和。激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该
激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（3）公司层面业绩考核要求：
本次激励计划公司层面的考核年度为 2024 年、2025 年，具体业绩考核指标
如下：
解除限售期 对应考核年度 公司层面业绩考核目标
以 2023 年归属于上市公司股东净利润为基数，公司
第一个解除限售期 2024 年 2024 年度归属于上市公司股东净利润较基数增长率不
低于 10%（含本数）。
以 2023 年归属于上市公司股东净利润为基数，公司
第二个解除限售期 2025 年 2025 年度归属于上市公司股东净利润较基数增长率不
低于 20%（含本数）。
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注：1）上述“归属于上市公司股东净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润，
且剔除本次股权激励计划产生的股份支付费用的影响，以经公司聘请的符合《证券法》要求
的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2）上述解除限售安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性
股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。
（4）个人层面绩效考核要求：
在公司业绩考核目标达成的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将
作为本次激励计划的个人解除限售比例的依据。激励对象只有在上一年度绩效考
核满足条件的前提下，才能部分或全部解除限售，具体比例依据激励对象个人绩
效考核结果确定，具体如下：
个人绩效考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进
个人解除限售比例 100% 80% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=
个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例。激励对象按照个人绩效考核结
果确定当年实际解除限售数量进行解除限售，激励对象因个人绩效考核不能解除
限售的限制性股票不得递延至下期，应由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息之和。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予条
件与解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，且所规定的前
述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条和第十八条的规定。
（八）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》第八章的规定，本次激励计划的调整方法和程序
如下：
1. 限制性股票数量的调整方法
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限制性股票激励计划（草案）的法律意见
公司股东大会授权公司董事会依据《激励计划（草案）》所列明的原因调整
限制性股票数量和授予价格。若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完
成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2. 授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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限制性股票激励计划（草案）的法律意见
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3. 调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律
师出具的法律意见书。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票激励计划
的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
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（九）限制性股票会计处理
根据《激励计划（草案）》第九章的规定，本次激励计划的会计处理如下：
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1．会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份、收到认购款的情况确认银行存款、库存股和
资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，以授予日收盘价确定限制性
股票的公允价值，并将最终确认本次激励计划的股份支付费用。公司假设董事会
审议通过草案的当天交易日收盘价作为公允价值，对授予的 5,140.50 万股限制性
股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的
股份支付=公司股票的市场价格（2024 年 1 月 19 日公司股票收盘价）-授予价格，
为每股 4.93 元。
2．限制性股票实施对各期经营业绩的影响
（1）公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确
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认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解
除限售比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（2）假设授予日为 2024 年 2 月初，根据中国会计准则要求，本次激励计划
授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股票 需摊销的总费用 2024 年（万 2025 年（万 2026 年（万
数量（万股） （万元） 元） 元） 元）
5,140.50 25,342.67 15,839.17 8,447.56 1,055.94
说明：1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予
日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响。
2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股
票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营
效率，综合来看本次激励计划带来的公司中长远期业绩提升将高于因其带来的费
用增加。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票激励计划
的会计处理方法及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项
的规定。
（十）限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》第十章的规定，本次激励计划的实施程序如下：
1. 本次激励计划的生效程序
（1）公司薪酬委员会拟定本次激励计划草案及摘要。
（2）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励
计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
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应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序，将本次激励计划提交股东
大会审议；同时提请股东大会授权，实施限制性股票的授予、登记工作。
（3）监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本次激励计划出具
法律意见书。
（4）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。
（5）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本
次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条
规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东应当回避表决。
（6）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的
授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予和解除限售事宜。
2. 限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见书。
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（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本次激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日内）。
3. 限制性股票的解除限售程序
（1）公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就股权激励计划设定的激
励对象解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所
应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件
的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对
象，当批次对应的限制性股票不得解除限售，并由公司统一回购注销。公司应当
在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所
意见及相关实施情况的公告。
（2）公司统一办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出
申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象获授权益、
行使权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定，且所规定的前述
内容符合《管理办法》第二十条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第四
十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十六条和第四
十七条的规定。
（十一）本次激励计划的变更、终止程序
根据《激励计划（草案）》第十章的规定，本次激励计划的变更和终止程序
具体如下：
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1. 本次激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应
当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导
致降低授予价格情形除外）。
（3）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方
案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
2. 本次激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，
需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本次激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，
并按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股
东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议
股权激励计划。
经查验，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票激励计划的变更和
终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定，且所规定的前述内容
符合《管理办法》第五十条、第五十一条和第五十二条的规定。
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（十二）公司、激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》第十二章的规定，公司、激励对象发生异动的处
理方式如下：
1. 公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本次激励计划不做变更：
① 公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
② 公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象获授
限制性股票解除限售的，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回
激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失
的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2. 激励对象个人情况发生变化
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（1）激励对象资格发生变化
激励对象出现以下情形之一，导致不再符合激励对象资格的，已解除限售的
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格回购注销。
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更
① 激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、分公司
内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
对于已解除限售部分限制性股票公司保留在解除限售后的 12 个月内向激励对象
追溯返还其因本次股权激励带来收益的权利。
①若激励对象未来担任监事或独立董事或成为其他不能持有公司限制性股
票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（3）激励对象因辞职、公司裁员等情况离开公司
激励对象因辞职、公司裁员等情况离开公司，在情况发生之日，则对激励对
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象已解除限售股票不作处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格回购注销。
（4）激励对象因退休、丧失劳动能力而离职
① 当激励对象因正常退休、工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，
对激励对象将完全按照正常退休或丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个
人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
② 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励
对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（5）激励对象身故
① 激励对象因工而身故的，已获授的限制性股票不作处理，可由指定继承
人或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件，但其他解除
限售条件仍然有效。
② 激励对象非因工而身故的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（6）其他情况
其它未说明的情况，由董事会认定并确定其处理方式。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了公司发生控制权变更、
合并、分立，以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时的处理措施，符
合《管理办法》第九条第（十二）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办
法》第七条、第十八条的规定。
（十三）公司与激励对象之间的争端解决机制
根据《激励计划（草案）》第十二章第三条的规定，公司与激励对象之间因
执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本
次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协
商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之
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日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠
纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了公司与激励对象之间
的纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十四）公司、激励对象的权利与义务
根据《激励计划（草案）》第十一章的规定，公司与激励对象的权利与义务
具体如下：
1. 公司的权利与义务
（1）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到所确定
的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公
司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，
对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销。
（3）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（4）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本次激励计划相关
的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，及时履行本次激励计划的相关申报义务。
（6）公司应当根据本次激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公
司的有关规定，为满足条件的激励对象办理解除限售事宜。但若因中国证监会、
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限制性股票激励计划（草案）的法律意见
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成解除限售事宜并给激励
对象造成损失的，公司不承担责任。
（7）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
2. 激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本次激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象按照本次激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公
司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股
权等。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（7）股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、
行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（8）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了公司与激励对象之间
的权利义务，该等权利义务不存在违反法律法规情形，符合《管理办法》第九条
第（十四）项的规定。
（十五）限制性股票回购注销
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限制性股票激励计划（草案）的法律意见
根据《激励计划（草案）》第十三章的规定，公司按本次激励计划规定实施
限制性股票回购注销的原则如下：
1. 回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整
方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2. 回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
如下：
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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
3. 回购数量、价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数
量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
4. 回购注销的程序
公司按照本次激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，
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限制性股票激励计划（草案）的法律意见
并依法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。律师事务所应当就回购方案
是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业
意见。随后，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，
由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记
结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该
部分股票。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票回购价格
的调整方法、调整程序以及回购注销的程序，符合《管理办法》的相关规定。
（十六）本次激励计划内容的完整性
经本所律师查验，《激励计划（草案）》包含释义，激励计划的目的与原则，
激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励计划的股票来源、数量
和分配，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性
股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件，激
励计划的调整方法和程序，激励计划的会计处理，激励计划的实施程序、公司/激
励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，激励计划股票回购注
销原则，附则等十四章。经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》内容完
整，符合《管理办法》第九条的规定。
综上所述，经查验，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》的相关内容
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的相关规定，不存在违反相
关法律法规的情形。
三、公司实施本次激励计划履行的法定程序
（一）公司实施本次激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的相关资料，并经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，
就本次激励计划，公司已经履行了如下法定程序：
1. 2024 年 1 月 19 日，明泰铝业召开第六届董事会薪酬委员会第四次会议，
审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
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限制性股票激励计划（草案）的法律意见
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）>的议案》，
符合《管理办法》第三十四条的规定。
2. 2024 年 1 月 19 日，明泰铝业召开第六届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议
案，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3. 2024 年 1 月 19 日，明泰铝业召开第六届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2024 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，符合《管理办法》第三十
五条的规定。
（二）公司实施本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的有关规定，就本次激励计划，公司仍需履行下列的法定
程序：
1. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2. 公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。监事会应当对激励对象名单进
行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露
监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
3. 公司董事会发出召开股东大会的通知，同时公告《激励计划（草案）》
等与本次激励计划有关的文件以及本法律意见；
4. 独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
5. 股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事
项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审
议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
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应当回避表决。
6. 本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司应当持相关文件到上海
证券交易所办理信息披露事宜，董事会根据股东大会授权办理本次激励计划具体
事宜（包括但不限于授予、行权、登记）。
7. 根据相关规定及时披露和公告相关信息。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划已履行
了现阶段应当履行的法定程序，但尚需履行《管理办法》等相关法律法规规定的
后续法定程序。
四、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》的规定，公司尚需就本次激励计划履行下列信息披露义务：
（一）公司应在董事会审议通过《激励计划（草案）》后按照《管理办法》
的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计
划（草案）》及其摘要等与本次激励计划有关的文件及本法律意见；
（二）公司应在股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，按照《上市规
则》的规定履行信息披露义务；
（三）公司应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况；
（四）公司应按照有关规定在财务报告中披露本次激励计划的会计处理。此
外，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规
的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划已履行
了必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，但随着本次激励计划的
实施和后续进展，公司尚需按照相关法律法规的规定履行相应的后续信息披露义
务。
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五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明与承诺函，本次激励计划的激
励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划
获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
经查验，本所律师认为，公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的实施目的系为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人
员、中层管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
2024 年 1 月 19 日，公司监事会已发表意见，认为本次激励计划有利于公司
持续健康的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据《激励计划（草案）》并经查验，本所律师认为，公司本次激励计划的
制定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规
定，公司本次激励计划的实施不存在违反有关法律法规的情形，亦不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形。
七、关联董事的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》，并经本所律师查验，公司现任董事刘杰、邵三
勇为本次激励计划的激励对象，该 2 名关联董事在董事会表决时依法进行了回
避。
综上所述，本所律师认为，关联董事已对本次激励计划等相关议案的表决予
以回避，符合《管理办法》第三十四条的规定。
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八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司具备实施本次激
励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规及《公司章程》的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反相关法律法规的情形；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序
和信息披露程序符合《管理办法》的规定；在公司股东大会审议通过本次激励计
划且公司为实施本次激励计划尚待履行的法律程序均得到合法履行后，公司即可
实施本次激励计划。
本法律意见正本一式贰份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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