明泰铝业：河南明泰铝业股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告2024-01-20
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临 2024-006
河南明泰铝业股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 1 月 19 日召开第
六届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修
订公司部分管理制度的议案》，具体情况如下：
一、修订原因
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《上市公司独立董事
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合实际情况，公司对部分制度进
行修订。
二、本次具体修订制度
序号 制度名称 制度类型 审议批准机构
1 《公司章程》 修订
2 《明泰铝业股东大会议事规则》 修订
3 《明泰铝业董事会议事规则》 修订
董事会、股东大会
4 《明泰铝业独立董事工作制度》 修订
5 《明泰铝业融资与对外担保管理办法》 修订
6 《明泰铝业关联交易管理制度》 修订
7 《明泰铝业募集资金管理办法》 修订 董事会
上述制度 1-6 的修订尚需提交公司股东大会审议通过，具体内容详见公司同
日于上海证券交易所网站披露的相关公告。
三、《公司章程》修订情况
根据现行《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》部分
条款进行修订，修订部分如下：
序
修订前 修订后
号
第八条 董事长为公司的法定 第八条 董事长或经理为公司的
1
代表人。 法定代表人。
第四十九条 监事会或股东决
定自行召集股东大会的，应当在发
出股东大会通知前书面通知公司董
第四十九条 监事会或股东决定
事会，并将有关文件报送证券交易
自行召集股东大会的，应当在发出股
所。
东大会通知前书面通知公司董事会，
在股东大会决议披露前，召集
2 同时向证券交易所备案。
股东持股比例不得低于公司总股本
在股东大会决议公告前，召集股
的百分之十。召集股东应当在不晚
东持股比例不得低于公司总股本的百
于发出股东大会通知时披露公告，
分之十。
并承诺在提议召开股东大会之日至
股东大会召开日期间，其持股比例
不低于公司总股本的 10%。
第七十三条 召集人应当保证
第七十三条 召集人应当保证会
会议记录内容真实、准确和完整。
议记录内容真实、准确和完整。出席
出席会议的董事、监事、董事会秘
会议的董事、监事、董事会秘书、召
书、召集人或其代表、会议主持人
集人或其代表、会议主持人应当在会
3 应当在会议记录上签名。会议记录
议记录上签名。会议记录应当与现场
应当与现场出席股东的签名册及代
出席股东的签名册及代理出席的委托
理出席的委托书、网络方式表决情
书、网络及其他方式表决情况等有效
况等有效资料一并保存，保存期限
资料一并保存，保存期限为十年。
为十年。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十七条 下列事项由股东大
4 会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册资
资本； 本；
（二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、
散和清算； 解散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出 （四）公司在一年内购买、出售
售重大资产或者担保金额超过公司 重大资产或者担保金额超过公司最近
最近一期经审计总资产百分之三十 一期经审计总资产百分之三十的；
的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程
（六）法律、行政法规或公司 规定的，以及股东大会以普通决议认
章程规定的，以及股东大会以普通 定会对公司产生重大影响的、需要以
决 议 认定 会对 公司 产生 重 大影 响 特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十二条 董事、监事候选 第八十二条 董事、监事候选人
人名单以提案的方式提请股东大会 名单以提案 的方式提 请股东大会表
表决。 决。
股东大会就选举董事、监事进 股东大会就选举董事、监事进行
行表决时，可以实行累积投票制。 表决时，可以实行累积投票制。公司
前款所称累积投票制是指股东 单一股东及其一致行动人拥有权益的
大会选举董事或者监事时，每一股 股份比例在百分之三十及以上时，股
5 份拥有与应选董事或者监事人数相 东大会在董事、监事的选举中应当采
同的表决权，股东拥有的表决权可 取累积投票制。
以集中使用。董事会应当向股东公 前款所称累积投票制是指股东大
告候选董事、监事的简历和基本情 会选举董事或者监事时，每一股份拥
况。 有与应选董事或者监事人数相同的表
通过累积投票制选举董事、监 决权，股东拥有的表决权可以集中使
事时实行差额选举，董事、监事候 用。董事会应当向股东公告候选董事、
选 人 的人 数应 当多 于拟 选 出的 董 监事的简历和基本情况。
事、监事人数。在累积投票制下， 通过累积投票制选举董事、监事
独立董事应当与董事会其他成员分 时实行差额选举，董事、监事候选人
别选举。 的人数应当多于拟选出的董事、监事
人数。在累积投票制下，独立董事应
当与董事会其他成员分别选举。
第八十五条 同一表决权只能 第八十五条 同一表决权只能选
选择现场、网络表决方式中的一种。 择现场、网络或其他表决方式中的一
6
同一表决权出现重复表决的以第一 种。同一表决权出现重复表决的以第
次投票结果为准。 一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会对提案 第八十七条 股东大会对提案进
进行表决前，应当推举两名股东代 行表决前，应当推举两名股东代表参
7 表参加计票和监票。审议事项与股 加计票和监票。审议事项与股东有关
东有利害关系的，相关股东及代理 联关系的，相关股东及代理人不得参
人不得参加计票、监票。 加计票、监票。
第九十六条 董事任期三年，任 第九十六条 董事任期三年，任期
期届满可连选连任。董事由股东大 届满可连选连任。董事由股东大会选
会选举产生的，股东大会可以在董 举或者更换，股东大会可以在董事任
8
事任期届满前解除其职务。相关董 期届满前解除其职务。相关董事应被
事应被解除职务但仍未解除，参加 解除职务但仍未解除，参加董事会会
董事会会议并投票的，其投票无效。 议并投票的，其投票无效。
第一百条 董事可以在任期届 第一百条 董事可以在任期届满
满以前提出辞职。董事辞职应向董 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
事会提交书 面辞职报告。董事会将 提交书面辞职报告。董事会将在二日
在二日内披露有关情况。 内披露有关情况。
9 公司董事辞职应当提交书面辞 如因董事辞职导致公司董事会成
职报告。除下列情形外，董事的辞 员低于法定最低人数时，在改选出的
职自辞职报告送达董事会或者监事 董事就任前，原董事仍应当依照法律、
会时生效: 行政法规、部门规章和本章程规定，
（一）董事辞职导致董事会成 履行董事职务。
员低于法定最低人数； 除前款所列情形外，董事的辞职
（二）独立董事辞职导致独立 自辞职报告送达董事会或者监事会时
董事人数少于董事会成员的三分之 生效。
一或者独立董事中没有会计专业人
士。
出现前款情形的，辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的
空缺后方能生效。在辞职报告生效
前，拟辞职董事仍应当按照法律法
规、证券交易所相关规定和公司章
程继续履行职责。
第一百零一条 董事辞职生效或
第一百零一条 董事辞职生效
者任期届满，应向董事会办妥所有移
或者任期届满，应向董事会办妥所
交手续，其对公司和股东承担的忠实
有移交手续，其对公司和股东承担
义务，在任期结束后并不当然解除，
的忠实义务，在任期结束后并不当
在 本章程 规定 的合理 期限 内 仍然 有
然解除。其对公司商业秘密保密义
10 效。其对公司商业秘密保密义务在其
务在其任职结束后仍然有效，直到
任职结束后仍然有效，直到该秘密成
该秘密成为公开信息；其他忠实义
为公开信息；其他忠实义务的持续时
务的持续时间应当根据公平的原则
间应当根据公平的原则决定，一般应
决定，一般应在辞职生效或任职届
在辞职生效或任职届满后一年内仍然
满后一年内仍然有效。
有效。
第一百零四条 独立董事应按 第一百零四条 独立董事应按照
11 照法律、行政法规及部门规章的有 法律、行政法规、中国证监会和证券
关规定执行。 交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下 第一百零七条 董事会行使下列职
列职权： 权：
12
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股东
东大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和投
投资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预算
算方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少注
注册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及上市
上市方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收 （七）拟订公司重大收购、收购
购本公司股票或者合并、分立、解 本公司股票或者合并、分立、解散及
散及变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二 （八）决定公司因本章程第二十
十三条第一款第（三）项、第（五） 三条第一款第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收购本 第（六）项规定的情形收购本公司的
公司的股份； 股份；
（九）在股东大会授权范围内， （九）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵 押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易、对外捐赠等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构 （十）决定公司内部管理机构的
的设置； 设置；
（十一）聘任或者解聘公司经 （十一）决定聘任或者解聘公司
理、董事会秘书；根据经理的提名， 经理、董事会秘书和其他高级管理人
聘任或者解聘公司副经理、财务负 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
责人等高级管理人员，并决定其报 根据经理的提名，决定聘任或者解聘
酬事项和奖惩事项； 公司副经理、财务负责人等高级管理
（十二）制订公司的基本管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
制度； （十二）制订公司的基本管理制
（十三）制订本章程的修改方 度；
案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事 （十四）管理公司信息披露事项；
项； （十五）向股东大会提请聘请或
（十五）向股东大会提请聘请 更换为公司审计的会计师事务所；
或 更 换为 公司 审计 的会 计 师事 务 （十六）听取公司经理的工作汇
所； 报并检查经理的工作；
（十六）听取公司经理的工作 （十七）法律、行政法规、部门
汇报并检查经理的工作； 规章或本章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部 超过股东大会授权范围的事项，
门规章或本章程授予的其他职权。 应当提交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事 对于董事会权限范围内的担保事
项，应当提交股东大会审议。 项，除应当经全体董事的过半数通过
对于董事会权限范围内的担保 外，还应当经出席董事会会议的三分
事项，除应当经全体董事的过半数 之二以上董事同意。
通过外，还应当经出席董事会会议 公司董事会设立审计委员会，并
的三分之二以上董事同意。 根据需要设立提名委员会、薪酬委员
公司董事会设立审计委员会， 会等相关专门委员会。专门委员会对
并根据需要设立提名委员会、薪酬 董事会负责，依照本章程和董事会授
委员会等相关专门委员会。专门委 权履行职责，提案应当提交董事会审
员会对董事会负责，依照本章程和 议决定。专门委员会成员全部由董事
董事会授权履行职责， 提案应当提 组成。其中审计委员会、提名委员会、
交董事会审议决定。专门委员会成 薪酬委员会中独立董事占多数并担任
员全部由董事组成，其中审计委员 召集人，审计委员会成员应当为不在
会、提名委员会、薪酬委员会中独 公司担任高级管理人员的董事，审计
立董事占多数并担任召集人，审计 委员会的召集人为会计专业人士，法
委员会的召集人为会计专业人士， 律法规另有规定的除外。董事会负责
法律法规另有规定的除外。董事会 制定专门委员会工作规程，规范专门
负责制定专门委员会工作规程，规 委员会的运作。
范专门委员会的运作。
第一百一十二条 董事长行使
下列职权：
（一）主持股东大会和召集、
主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议
的执行；
第一百一十二条 董事长行使下
（三）签署公司股票、公司债
列职权：
券及其他有价证券；
（一）主持股东大会和召集、主
（四）签署董事会重要文件和
13 持董事会会议；
其他应由公司法定代表人签署的其
（二）督促、检查董事会决议的
他文件；
执行；
（五）行使法定代表人的职权；
（三）董事会授予的其他职权。
（六）在发生特大自然灾害等
不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的
特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百五十条 公司在每一会 第一百五十条 公司在每一会计
计年度结束后四个月内，向中国证 年度结束后四个月内，向中国证监会
监会和证券交易所报送年度财务会 和证券交易所报送并披露年度报告，
计报告，在每一会计年度前六个月 在每一会计年度上半年结束之日起两
14 结束之日起两个月内向中国证监会 个月内向中国证监会派出机构和证券
派出机构和证券交易所报送半年度 交易所报送并披露中期报告。
财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有
上述财务会计报告按照有关法 关法律、行政法规、中国证监会及证
律、行政法规及部门规章的规定编 券交易所的规定编制。
制。
第一百五十五条 公司可以采 第一百五十五条 公司可以采取
取现金、股票或者现金与股票相结 现金、股票或者现金与股票相结合或
合的方式分配股利。在保持盈利且 者法律、法规允许的其他方式分配利
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现金能够满足公司持续经营和长期 润。在保持盈利且现金能够满足公司
发展的前提条件下，公司将优先采 持续经营和长期发展的前提条件下，
取现金方式分配股利。 公司将优先采取现金方式分配利润。
第一百五十九条 公司每年利
润分配预案由公司管理层、董事会
结合公司章程的规定、盈利情况、 第一百五十九条 公司每年利润
资金需求和股东回报规划提出、拟 分配预案由公司管理层、董事会结合
定，经董事会审议通过后提交股东 本章程的规定、盈利情况、资金需求
16
大会批准。 和股东回报规划提出、拟定，经董事
独立董事应对利润分配预案独 会审议通过后提交股东大会批准。
立发表意见并公开披露，监事会应
对董事会和管理层执行利润分配的
情况和决策程序进行监督。
第一百六十二条 公司董事会 第一百六十二条 公司董事会应
应当综合考虑公司所处行业特点、 当综合考虑公司所处行业特点、发展
发展阶段、自身经营模式、盈利水 阶段、自身经营模式、盈利水平、债
平以及是否有重大资金支出安排等 务偿还能力、是否有重大资金支出安
因素，在提出利润分配的方案时， 排和投资者回报等因素，在提出利润
提出差异化的现金分红政策： 分配的方案时，提出差异化的现金分
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（1）公司发展阶段属成熟期且 红政策：
无重大资金支出安排的，进行利润 （1）公司发展阶段属成熟期且无
分配时，现金分红在本次利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配
中所占比例最低应达到 80%； 时，现金分红在本次利润分配中所占
（2）公司发展阶段属成熟期且 比例最低应达到 80%；
有重大资金支出安排的，进行利润 （2）公司发展阶段属成熟期且有
分配时，现金分红在本次利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配
中所占比例最低应达到 40%； 时，现金分红在本次利润分配中所占
（3）公司发展阶段属成长期且 比例最低应达到 40%；
有重大资金支出安排的，进行利润 （3）公司发展阶段属成长期且有
分配时，现金分红在本次利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配
中所占比例最低应达到 20%； 时，现金分红在本次利润分配中所占
公司发展阶段不易区分但有重 比例最低应达到 20%；
大资金支出安排的，可以按照前项 公司发展阶段不易区分但有重大
规定处理。 资金支出安排的，可以按照前款第（3）
规定处理。
第一百六十四条 董事会在决策
和形成利润分配预案时，要详细记录
管理层建议、参会董事的发言要点、
第一百六十四条 董事会在决 独立董事意见（如有）、董事会投票表
策和形成利润分配预案时，要详细 决情况等内容，并形成书面记录作为
记录管理层建议、参会董事的发言 公司档案妥善保存。独立董事认为现
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要点、独立董事意见、董事会投票 金分红具体方案可能损害公司或者中
表决情况等内容，并形成书面记录 小股东权益的，有权发表独立意见。
作为公司档案妥善保存。 董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由并披露。
第一百六十五条 股东大会应依
第一百六十五条 股东大会应
法依规对董事会提出的利润分配预案
依法依规对董事会提出的利润分配
进行表决。公司股东大会对利润分配
预案进行表决。公司股东大会对利
19 方案作出决议后，或公司董事会根据
润分配方案作出决议后，公司董事
年度股东大会审议通过的下一年中期
会须在股东大会召开后 2 个月内
分红条件和上限制定具体方案后，须
完成股利（或股份）的派发事项。
在 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
公司召开年度股东大会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等。年度股东大会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归
属于公司股东的净利润。董事会根据
股东大会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
第一百六十六条 公司年度盈
第一百六十六条 公司年度盈利
利且不进行现金分红时，董事会应
且不进行现金分红时，董事会应当就
当就不进行现金分红的具体原因、
不进行现金分红的具体原因、公司留
公司留存收益的确切用途及预计投
20 存收益的确切用途及预计投资收益等
资收益等事项进行专项说明，经独
事项进行专项说明，提交股东大会审
立董事、监事会发表意见后提交股
议，并经出席股东大会的股东所持表
东大会审议，并经出席股东大会的
决权的 2/3 以上通过。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十条 公司根据生产 第一百七十条 公司根据生产经
经营情况、投资规划和长期发展等 营情况、投资规划和长期发展等确需
确需调整利润分配政策的，应以股 调整利润分配政策的，应以股东权益
东权益保护为出发点，调整后的利 保护为出发点，调整后的利润分配政
润分配政策不得违反中国证监会、 策不得违反中国证监会、证券交易所
证券交易所及本章程的有关规定； 及本章程的有关规定；董事会提出调
21
董 事 会提 出调 整利 润分 配 政策 议 整利润分配政策议案，应详细论证并
案， 应详细论证并说明理由，由独 说明理由，经公司董事会审议后提交
立董事、监事会发表意见，经公司 公司股东大会批准，并经出席股东大
董事会审议后提交公司股东大会批 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
准，并经出席股东大会的股东所持 公司同时应当提供网络投票方式以方
表决权的 2/3 以上通过。公司同时 便中小股东参与股东大会表决。
应当提供网络投票方式以方便中小
股东参与股东大会表决。
第一百七十三条 公司聘用经 第一百七十三条 公司聘用符合
证监会备案从事证券业务的会计师 《证券法》规定的会计师事务所进行
22 事务所进行会计报表审计、净资产 会计报表审计、净资产验证及其他相
验 证 及其 他相 关的 咨询 服 务等 业 关的咨询服务等业务，聘期一年，可
务，聘期一年，可以续聘。 以续聘。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2024年1月20日
