河南明泰铝业股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会文件




           河南巩义
         二〇二四年一月
                    河南明泰铝业股份有限公司
              2024 年第一次临时股东大会会议议程
时     间：2024 年 2 月 5 日上午 10:00
地     点：河南明泰铝业股份有限公司会议室
主 持 人：马廷义先生
出席人员：
     1、截止 2024 年 1 月 30 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司全体股东；
     2、已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不
必是公司股东；
     3、公司董事、监事及其他高级管理人员及公司聘任的律师。
议     程：
     一、主持人宣布会议开始，介绍现场参会股东、股东代表人数及其所持股份
数；
     二、推选监票人和计票人；
     三、审议会议议案：

序号                                  议案内容

 1     《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

 2     《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

       《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励
 3
       计划有关事宜的议案》

 4     《关于修订<公司章程>的议案》

5.00   《关于修订公司部分管理制度的议案》

5.01   《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

5.02   《关于修订<董事会议事规则>的议案》

5.03   《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

5.04   《关于修订<融资与对外担保管理办法>的议案》
5.05   《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
四、股东及股东代表发言与提问；
五、议案表决；
六、宣布现场表决结果；
七、休会，等待网络投票结果；
八、宣布总表决结果；
九、律师就本次股东大会宣读法律意见书；
十、宣布会议结束。
议案一：

         关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）

                           及其摘要的议案
各位股东：
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障
股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了
《明泰铝业 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施
本激励计划。内容详见公司于 2024 年 1 月 20 日在上交所网站（www.sse.com.cn）
披露的公告。


    请各位股东、股东代表予以审议。




                                                河南明泰铝业股份有限公司
                                                      董    事    会
                                                     2024 年 1 月 27 日
议案二：

              关于公司 2024 年限制性股票激励计划

                     实施考核管理办法的议案
各位股东：
    为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治
理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司
发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司特制订《明
泰铝业2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。内容详见公司于2024
年1月20日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。


    请各位股东、股东代表予以审议。




                                               河南明泰铝业股份有限公司
                                                      董    事    会
                                                      2024 年 1 月 27 日
议案三：

             关于提请公司股东大会授权董事会办理公司

             2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案
各位股东：
    为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会同意提请公司股东大会
授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃的权益
份额在激励对象之间进行分配或直接调减；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出授予
申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记等；
    （9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （10）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消
激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注
销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿
和继承事宜，终止本次激励计划等；
    （11）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
    （12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议
和其他相关协议；
    （13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记
（包含增资、减资等情形）；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或
合适的所有行为及事宜。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任（收款）银行、
会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性
股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。


    请各位股东、股东代表予以审议。
                                             河南明泰铝业股份有限公司
                                                     董   事   会
                                                  2024 年 1 月 27 日
议案四：

                   关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立
董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》进行修订，并根据修订后的《公司章程》变更工商登记及
营业执照，法定代表人由董事长变更为总经理刘杰，营业期限变更为长期。内容
详见公司于 2024 年 1 月 20 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。


    请各位股东、股东代表予以审议。




                                                河南明泰铝业股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                     2024 年 1 月 27 日
议案五：

                关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东：
    为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据相关法律、法规、规
范性文件，结合实际情况，公司对部分制度进行修订。董事会逐项审议以下议案：
    5.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
    5.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
    5.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
    5.04《关于修订<融资与对外担保管理办法>的议案》；
    5.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
    内容详见公司于2024年1月20日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公
告。


    请各位股东、股东代表予以审议。




                                                 河南明泰铝业股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                     2024 年 1 月 27 日