河南明泰铝业股份有限公司

                       董事会薪酬委员会工作制度



                              第—章 总则

    第一条    为提高河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）治理水
平，建立有效的监督机制和激励机制，规范公司董事会薪酬委员会的运作，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》、《河南明泰铝业股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定《河南明泰铝业
股份有限公司董事会薪酬委员会工作制度》（以下简称“《本工作制度》”）。
    第二条    董事会薪酬委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，
向董事会报告工作。
    第三条    薪酬委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
责，勤勉尽责。

                            第二章 人员组成

    第四条    薪酬委员会成员由三名董事组成，且其中两名应为独立董事。
    第五条    薪酬委员会设召集人一名，由独立董事担任，并由委员会选举产
生，负责主持委员会工作。主召集人由董事长提名、董事会审议通过产生。
    第六条    薪酬委员会成员由董事会从公司董事会成员中任命和解聘。
    第七条    薪酬委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述本工作制度第四至第六条规定补足委员人数。在董事会根据本工作制度
及时补足委员人数之前，原委员仍按本工作制度履行相关职权。

                            第三章 职责权限

    第八条    薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，

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制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。

    董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第九条    公司应当为董事会薪酬委员会提供必要的工作条件，配备专门人
员或者机构承担薪酬委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常
工作。薪酬委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

                           第四章 考评程序

    第十条    薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序如下：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬委员会作述职和自我评价；

    （二）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效
评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式。

                        第五章 薪酬委员会会议

    第十一条 薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议，由薪酬委员会召集人
召集和主持。召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名委员代为履行职责。
委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、
视频会议和书面议案会议等形式。委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议


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案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，
将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本工作制度规定的人数，该议案
即成为委员会决议。
    第十二条 薪酬委员会每年至少开一次会议，当有两名以上薪酬委员会委员
提议时，或者薪酬委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议须有三
分之二以上的委员出席方可举行。
    第十三条 会议通知于召开前三天通知全体委员。经全体委员一致同意，可
以豁免前述通知期。
    第十四条 薪酬委员会每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须
经全体委员的过半数通过。
    第十五条 薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员
列席会议。
    第十六条 董事会秘书负责筹备薪酬委员会会议相关工作，协调公司相关部
门对薪酬委员会的工作开展提供相应协助。
    第十七条 薪酬委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数
通过。薪酬委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因薪酬
委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第十八条 薪酬委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接
受一名委员委托。
    第十九条 薪酬委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须
在会议记录上签字。会议记录须由公司证券部妥善保存十年。
    第二十条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
    第二十一条       薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
    第二十二条       出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。


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                             第六章 附则

    第二十三条     本工作制度自董事会审议通过之日起生效，本工作制度由
董事会负责解释。
    第二十四条     除非特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公
司程》的有关规定执行。




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                                                   二〇二四年五月




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