中国卫通:中国卫通2024年度日常经营性关联交易额度预计的公告2024-04-02
证券代码:601698 证券简称:中国卫通 公告编号:2024-013
中国卫通集团股份有限公司
2024 年度日常经营性关联交易额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
本议案尚需提请公司股东大会审议。
日常关联交易发生基于公司日常生产经营的实际需
要,关联交易价格通过自主商业谈判确定,价格公允,
不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,
不影响公司的独立性。
一、日常经营性关联交易基本情况
(一)日常经营性关联交易履行的审议程序
1.独立董事专门会议审议情况
公司于 2024 年 3 月 27 日召开的第三届董事会第一次独
立董事专门会议审议了《中国卫通关于 2024 年度日常经营
性关联交易的议案》,本议案经独立董事全票表决通过。公司
独立董事认为:公司 2024 年度日常关联交易预计符合公司
经营发展需要,有利于公司持续稳定发展,关联交易的定价
遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合
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理,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的
情况。公司独立董事一致同意公司 2024 年度日常关联交易
预计相关事项。
2.审计委员会审议情况
公司于 2024 年 3 月 27 日召开第三届董事会审计委员会
第三次会议,审议通过了《中国卫通关于 2024 年度日常经营
性关联交易的议案》,公司审计委员会认为:公司 2024 年度
预计发生的关联交易基于公司日常生产经营的实际需要,有
利于公司持续稳定发展。本次关联交易价格公允合理,不会
对公司的整体利益产生不利影响,不存在损害公司及其他股
东,特别是中小股东的利益的情形。公司董事会审计委员会
同意公司 2024 年度日常经营性关联交易预计相关事项,并
同意将本议案提交公司董事会审议。
3.董事会审议情况
公司于 2024 年 3 月 29 日召开的第三届董事会第五次会
议审议了《中国卫通关于 2024 年度日常经营性关联交易的
议案》,关联董事孙京、彭涛、李海金、朱家正、李海东、徐
文均回避表决,该议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权经非
关联董事全票表决通过。该议案尚需提请公司股东大会审议,
关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。
4.监事会审议情况
公司于 2024 年 3 月 29 日召开的第三届监事会第三次会
议审议通过了《中国卫通关于 2024 年度日常经营性关联交
易的议案》,监事会认为:公司 2024 年度预计发生的关联交
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易是公司正常经营所必需的,有利于公司持续稳定发展。本
次关联交易定价遵循公开、公平、公正及市场化的原则,不
会影响公司的独立性,不存在损害公司及其他股东,特别是
中小股东的利益的情形。本次 2024 年度日常经营性关联交
易预计严格遵守关联交易程序予以审议,符合法律、法规和
《公司章程》的相关规定。监事会同意本次日常关联交易事
项。
(二)前次日常关联交易预计和执行情况
根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《中国卫通
关于 2023 年度日常经营性关联交易的议案》,公司 2023 年
度销售/提供劳务发生的关联交易总额合计预计不超过
23,000 万元;2023 年度采购/接受劳务发生的关联交易总额
合计预计不超过 202,900 万元。公司关联交易预计及执行具
体情况如下:
关联交 关联交易内 2023 年度预计 2023 年度实际发
关联方 差异的原因
易类别 容 发生额(万元) 生金额(万元)
航天科技集团及下属
空间段运营 单位、亚太卫星宽带
11,000 6,949.99 业务发展需要
服务 通信(深圳)有限公
销售商
司及子公司
品/提
航天科技集团及下属
供劳务 其他销售商
单位、亚太卫星宽带
品/提供劳 12,000 4,941.35 业务发展需要
通信(深圳)有限公
务
司及子公司
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小计 23,000 11,891.34 ——
中国空间技术研究院 110,000 101,561.39 业务发展需要
星箭采购 中国运载火箭技术研
80,000 24,000.00 业务发展需要
采购商 究院
品/接 航天科技集团及下属
受劳务 其他采购/ 单位、亚太卫星宽带
12,900 7,547.39 业务发展需要
接受劳务 通信(深圳)有限公
司及子公司
小计 202,900 133,108.78 ——
(三)2024 年度日常经营性关联交易预计金额
本次预计
本年年初至披
2024 年度 金额与上
关联 占同类业 露日与关联人 2023 年度
关联交 预计发生 年实际发
交易 关联方 务比例 累计已发生的 实际发生金
易内容 额(万 生金额差
类别 (%) 交易金额 额(万元)
元) 异较大的
(万元)
原因
航天科技集团及
空间段 下属单位、亚太
业务发展
运营服 卫星宽带通信 12,000 4.98 636.72 6,949.99
销售 需要
务 (深圳)有限公
商品
司及子公司
/提
航天科技集团及
供劳 其他销
下属单位、亚太
务 售商品/ 业务发展
卫星宽带通信 19,000 48.40 569.15 4,941.35
提供劳 需要
(深圳)有限公
务
司及子公司
小计 31,000 11.06 1205.88 11,891.34 ——
中国空间技术研 业务发展
采购 星箭采 218,000 100.00 - 101,561.39
究院 需要
商品 购
中国运载火箭技 业务发展
/接 (注) 47,000 100.00 - 24,000.00
术研究院 需要
4
受劳 航天科技集团及
务 其他采 下属单位、亚太
业务发展
购/接受 卫星宽带通信 17,000 13.43 240.65 7,547.39
需要
劳务 (深圳)有限公
司及子公司
小计 282,000 72.02 240.65 133,108.78 ——
注:公司谋划开展新一代卫星建设项目,预计卫星及配套火箭投入自筹资金约
11.9 亿元人民币。公司计划于 2024 年分别与中国空间技术研究院、中国运载火
箭技术研究院签署卫星及配套火箭相关合同。其中,卫星合同金额约 9.5 亿元人
民币,配套火箭合同金额约 2.4 亿元人民币。公司 2024 年度星箭采购关联交易
预计额度包含前述金额,本年度实际发生额将以最终签署合同约定的付款进度确
定。
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
公司的关联方主要为航天科技集团及其控制的下属单
位。
1.中国航天科技集团有限公司
航天科技集团成立于 1999 年 7 月 1 日,注册资本
2,000,000 万元,其业务范围和主要任务为:国务院授权范
围内的国有资产投资、经营管理;各类武器系统,各类空间
飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器
系统、无人装备系统,以及相关配套产品的研制、试验、生
产销售及服务;军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、
商业卫星发射(含搭载)及卫星运营服务;卫星通信广播电
视传输服务;航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推
广应用服务;各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与
服务;地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务;电器机
械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、
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销售与服务;化学原料、化学制品(不含危险化学品)和特
种材料研发及应用;通用设备、专用设备及装备研发;销售
汽车及零部件;进出口贸易及投资服务;组织文化艺术交流
服务。
2.中国空间技术研究院
中国空间技术研究院(简称“五院”)成立于 1968 年 2
月 20 日,是隶属航天科技集团的科研事业单位,持有国家
事业单位登记管理局核发的统一社会信用代码为
12100000400014049H 的《事业单位法人证书》。五院主要从
事空间技术开发、航天器研制、空间领域对外技术交流与合
作、航天技术应用等业务,还参与制定国家空间技术发展规
划,研究有关探索、开发、利用外层空间的技术途径,承接
用户需求的各类航天器和地面应用设备的研制业务并提供
相应的服务。
3.中国运载火箭技术研究院
中国运载火箭技术研究院(简称“火箭研究院”)成立于
1957 年 11 月 16 日,是隶属于航天科技集团的科研事业
单位,持有国家事业单位登记管理局核发的统一社会信用代
码为 121000004000110400 的《事业单位法人证书》。火箭研
究院主要从事航天设备研制,航天技术开发,信息通信和卫
星应用技术开发,计算机硬件和软件技术开发,相关继续教
育、专业培训、产品开发与技术服务等业务。
此外,与公司发生日常关联交易的主要关联方还包括公
司的联营企业亚太卫星宽带通信(深圳)有限公司(简称“亚
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太星通”)及其子公司。亚太星通成立于 2016 年 08 月 15 日,
注册资本 200,000 万元,其经营范围为:卫星通信系统的投
资和运营管理;通信系统的开发、集成、运营维护和传输服
务;网络系统开发和集成;软件系统开发、通信设备开发、
系统集成与技术咨询服务;货物及技术进出口。(法律、行政
法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外),许可
经营项目是:互联网信息服务;卫星通信系统的建设、通信
系统的维护。
(二)与公司的关联关系
航天科技集团是公司的控股股东、实际控制人,中国空
间技术研究院、中国运载火箭技术研究院及其他下属单位与
公司受同一实际控制人控制,属于《上海证券交易所股票上
市规则》第 6.3.3 条第(一)款及第(二)款规定的关联关
系情形。
亚太星通是公司间接持有 30%股权的联营企业,根据《企
业会计准则第 36 号——关联方披露》,亚太星通及子公司为
公司的关联方。
(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约,未发
生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好,具备履约
能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)关联交易的主要内容
1.销售商品/提供劳务包括卫星空间段运营和其他销售
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商品/提供劳务:卫星空间段运营主要包括向航天恒星科技
有限公司、彩虹无人机科技有限公司等公司提供卫星空间段
运营服务;其他销售商品/提供劳务主要包括向陕西航天技
术应用研究院有限公司的设备销售及服务等,向航天科技集
团、航天恒星科技有限公司提供项目研究服务,向亚太星通
及其子公司提供技术服务以及向中国长城工业集团有限公
司提供测控资源租赁服务等。
2.采购商品/接受劳务包括星箭采购和其他采购/接受
劳务:星箭采购主要为向五院采购卫星及相关配套硬件、技
术开发、服务,及向火箭研究院采购火箭、相关关键部件及
相关能力提升研发服务;其他采购/接受劳务主要为通过航
天新商务信息科技有限公司进行生产保障物资等集中采购,
向亚太星通、航天恒星科技有限公司采购卫星终端设备,接
受中国空间飞行器总体设计部平台系统软件开发服务,及北
京神舟天辰物业服务有限公司提供的物业服务和北京中科
航天人才服务有限公司提供的业务服务等。
(二)关联交易定价政策
公司发生的日常经营性关联交易采购价格采用市场化
定价原则,由交易双方通过自主商业谈判确定,航天科技集
团不进行干预或指导。最终交易价格由交易双方按照公平、
公正、合理的原则签订协议,并按照协议执行。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与关联方发生的上述交易是基于公司日常生产经
营的实际需要,本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、
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公平、公正、公允的原则进行,交易价格通过自主商业谈判
确定,价格公允,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利
益的情形,不会对公司造成不利影响。
特此公告。
中国卫通集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 2 日
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