中国卫通集团股份有限公司
            独立董事2023年度述职报告
                     （吕廷杰）


    本人于2023年1月至2023年8月担任中国卫通集团股份
有限公司（简称中国卫通、公司）独立董事。根据中华人民
共和国《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
以及《中国卫通集团股份有限公司章程》等相关制度，我在
工作中忠实、勤勉地独立履行职责，深入了解公司的运作情
况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，
认真审议各项议案，审慎、客观地发表独立意见，充分发挥
自身专业优势维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权
益。现将2023年度履行职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    本人于2017年6月被选举为第一届董事会独立董事，
2020年8月连任为公司第二届董事会独立董事。2023年8月，
本人因任期届满离任。作为通信领域专业人士，我具有相关
专业资质及能力并积累了丰富的经验。具体情况如下：
    （一）独立董事简历
    吕廷杰，男，汉族，1955年8月出生，博士研究生学历，
中共党员。现任北京邮电大学教授，中国通信服务股份有限
公司独立董事，北京迪信通商贸股份有限公司独立董事，哇
棒移动传媒股份有限公司（430346.OC）董事。
    （二）任职资格说明
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    本人在担任中国卫通独立董事期间严格遵守《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023
年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，满足上
市公司任职数量要求，能够保持独立性。充分了解自身职责
权力义务，熟悉上市公司运作基本知识，具备担任上市公司
董事的资格。
    二、独立董事2023年度履职概况
    （一）出席董事会情况
    公司第二届董事会2023年度共召开11次会议，我亲自出
席其中10次会议，委托出席1次会议，认真审阅相关会议材料，
积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，围绕公司
与关联方重大采购合同签订、公司定期报告、董事会换届选
举、高级管理人员聘任、利润分配、内部控制规范以及经营
层考核等关键环节进行监督，并运用自身的专业能力做出独
立判断，对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平。报告期任职期间，本人未对公司董事会各
项议案及公司其它事项提出异议。出席董事会会议情况如下：
               本年应参加董   亲自出席   委托出席
    独立董事                                        缺席（次）
                 事会次数       （次）     （次）

     吕廷杰         11             10       1           0

    （二）出席股东大会情况
    公司2023年共召开一次年度股东大会和三次临时股东
大会，本人认真审阅提请股东大会审议的相关议案，听取公
司股东对公司重大决策事项发表的意见和建议，履行了相关

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职责。
    （三）参与董事会专门委员会情况
    本人担任第二届董事会提名委员会主任委员，出席了全
部3次会议，审议通过《中国卫通关于公司董事会换届暨提名
第三届董事会非独立董事候选人的议案》等5项议案，就提名
董事、聘任高级管理人员等事项向董事会提出建议。
    （四）参与独立董事专门会议情况
    2023年7月新修订的《上市公司独立董事管理办法》发布
以来，独立董事积极落实相关改革要求，已建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。本人任职期间内未召开独立董事
专门会议。
    （五）参加调研和培训情况
    在本人任职期间，中国卫通为独立董事履行职责提供必
要的工作条件和人员支持，保障独立董事与其他董事和经理
层成员之间的信息畅通，确保在履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。任职期间，我定期审阅公司报送的
经营情况报告，积极参加公司经营管理会议，实地调研考察
中国卫通北京地球站，了解公司资源建设、市场拓展和规范
治理情况，把握公司战略目标和发展规划。
    本人不断加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力，参加公司组织的“资本市场全面实施注册制与提升
上市公司质量政策解读”、“上市公司董事行为规范”等专
题培训，了解上交所上市公司情况通报，加深对公司治理的
理解。各类培训提供了更新鲜与更贴近公司发展的相关内容，

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有效支撑了本人履职尽责。
    三、独立董事年度履职中重点关注的事项
    任职期间，本人作为独立董事，对公司财务报告、关联
交易等事项予以重点审核，对增强董事会运作的规范性和决
策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
    （一）定期报告情况
    在本人任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年
半年度报告》，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，
其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通
过。本人认为：公司定期报告准确详实，向投资者充分展示
了报告期内的经营情况和财务数据，公司董事、监事、高级
管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
    （二）关联交易
    任职期间，本人对2023年度卫星日常关联采购、日常经
营性关联交易额度预计、与航天科技财务公司关联交易事项
进行了审议，对关联交易的必要性、客观性以及定价的公允
性、合理性，依照相关程序进行审核并发表意见。我认为公
司与关联方之间发生的上述关联交易符合公司发展的实际
需要，公司董事会会议表决程序合法、有效，关联董事均回
避了表决，关联交易定价遵循了客观、公平、公正的原则，
不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

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    （三）对外担保及资金占用
    报告期内，中国卫通为控股子公司星航互联（北京）科
技有限公司（简称“星航公司”）提供1.45亿元贷款授信额
度提供担保，星航公司为公司此次担保提供反担保。中国卫
通控股子公司亚太卫星控股有限公司（简称亚太卫星）的全
资子公司亚太通信卫星有限公司（简称亚太通信）按照持股
比例为其参股公司亚太星联卫星有限公司（简称亚太星联）
提供2400万美元（约1.7亿元人民币）银行贷款保证担保，亚
太星联为亚太通信提供反担保。
    本人作为独立董事，在任职期间对公司对外担保情况进
行了核查，并发表事前认可意见和独立意见，我认为：公司
对控股子公司星航互联提供担保的事项，能够保障控股子公
司顺利获取授信，为其业务发展提供支持。被担保人为公司
合并报表范围内的控股子公司，公司对其重大经营决策及其
风险能够有效控制，担保风险总体可控。担保事项符合相关
法律法规的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司控股子公司亚
太通信按照持股比例向其参股公司亚太星联提供担保是为
了满足银行的融资条件，同时满足亚太星联业务发展的资金
需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益。亚太星联
将为此次担保提供反担保，可相应保障公司利益，担保风险
可控，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。上述担
保事项符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情况。

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    在本人任职期间，中国卫通与控股股东及其他关联方严
格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，公司控股股东及其他关联方未
发生非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生
但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资
金的情况，公司与关联方所发生的各项资金往来均属公司正
常的经营性往来。
    （四）提名和聘任董事及高级管理人员
    2023年5月，董事长李忠宝辞任公司董事长、董事职务。
2023年6月，董事会提名李海金为第二届董事会非独立董事
候选人。2023年7月非独立董事何星辞任公司董事职务，董事
会提名彭涛为第二届董事会非独立董事候选人。本人对彭涛、
李海金两位非独立董事的推荐、提名和表决程序进行核查，
认为：非独立董事候选人备担任公司董事所应具备的能力，
其任职资格和提名表决程序符合《公司法》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
    2023年8月，公司召开2023年第三次临时股东大会审议
通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事
的议案》和《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立
董事的议案》，完成董事会的换届工作。本人针对公司第三
届董事会董事的推荐、提名和表决程序、个人履历、任职资
格等内容进行审核，认可公司新一届董事任职的合规性。
    （五）高级管理人员薪酬

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    公司第二届董事会第三十七次会议审议通过《中国卫通
关于经理层成员2022年度经营业绩考核结果及薪酬方案的
议案》。本人认为：公司高级管理人员的薪酬符合《公司经
理层成员经营业绩考核管理办法》《公司经理层成员薪酬管
理办法》的相关要求，薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬
水平与公司实际。公司本次经理层成员经营业绩考核结果及
薪酬方案的审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害
公司及股东利益的情形。
    （六）聘任会计师事务所
    公司于2023年8月续聘中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）（简称“中兴华”）为公司提供财务会计报告审计服
务。我认为本次续聘的财务报告审计师及内部控制审计机构
符合公司管理要求，中兴华能够满足公司需要。公司续聘会
计师事务所决策程序合法合规，符合《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
    （七）内部控制执行情况
    中国卫通不断深化以防范风险为导向的内部控制体系
建设，将内部控制嵌入业务流程。公司已建立了健全的内部
控制体系，符合内部控制监管要求。公司定期披露的内部控
制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、
内控制度执行与监督的实际情况，具备有效性。
    （八）会计政策变更情况
    公司董事会于2023年4月审议通过《中国卫通关于会计
政策变更的议案》，按照财政部《企业会计准则》相关文件
要求，公司执行新的会计准则和会计政策。本人认为公司本

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次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的，符合财
政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序合法
有效，不存在损害公司和股东利益的情形。
    四、总结与展望
    2023年，本人担任公司的独立董事期间，严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公
司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客
观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作
情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发
展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,
客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用，
维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。




                                    独立董事：吕廷杰
                                      2024年3月29日




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