中国卫通集团股份有限公司

2023 年年度股东大会资料




      二〇二四年五月
                      中国卫通集团股份有限公司
                      2023 年年度股东大会议程


       一、会议召集人：公司董事会
       二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合
       三、现场会议召开时间：2024 年 5 月 27 日
       四、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通
       过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
       易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
       互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
       9:15-15:00。
       五、现场会议地点：北京市海淀区知春路 65 号中国卫星通
       信大厦 A 座 21 层报告厅
       六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高级管
       理人员、公司聘请的律师
       七、会议议程：
           （一）主持人介绍主要参会人员
           （二）宣读议案并提请大会审议
序号                                议案名称
 1       中国卫通 2023 年年度报告
 2       中国卫通 2023 年度董事会工作报告
 3       中国卫通 2023 年度监事会工作报告
 4       中国卫通 2023 年度财务决算报告
 5       中国卫通 2024 年度全面预算报告
 6       中国卫通集团股份有限公司关于与航天科技财务有限责任公司关联交
                                     1
        易预计及续签金融服务协议的议案
 7      中国卫通关于计提 2023 年度资产减值准备的议案
 8      中国卫通独立董事 2023 年度述职报告
8.01    中国卫通独立董事 2023 年度述职报告（金野）
8.02    中国卫通独立董事 2023 年度述职报告（雷世文）
8.03    中国卫通独立董事 2023 年度述职报告（李明高）
8.04    中国卫通独立董事 2023 年度述职报告（吕廷杰）
 9      中国卫通关于董事薪酬发放方案的议案
10      中国卫通关于监事薪酬发放方案的议案
11      中国卫通关于 2024 年度日常经营性关联交易的议案
12      中国卫通 2023 年度利润分配方案

           （三）董事、监事、高级管理人员回答股东的问题
           （四）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行
       监票工作）
           （五）对上述议案进行表决
                    1.公司监事宣读本次股东大会表决规则
                 2.出席现场会议的股东填写表决票并投票
                 3.汇总现场投票和网络投票结果并进行计算
                 4.主持人宣读投票表决结果
                 5.公司法律顾问宣读法律意见书
           （六）会议结束




                                    2
议案一


             中国卫通 2023 年年度报告


各位股东：
    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交
易所股票上市规则》等有关规定，公司本着诚信、公开、负
责的原则，真实、准确、完整地编制了公司 2023 年年度报
告。
    中兴华事务所（特殊普通合伙）对 2023 年度报告中的
财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计
报告。
    公司 2023 年年度报告于 2024 年 3 月 29 日经第三届董
事会第五次会议审议通过，并于 2024 年 4 月 2 日在上海证
券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》上进行了披
露。


    提请股东大会审议。




                           1
议案二


         中国卫通 2023 年度董事会工作报告


各位股东：
    2023 年，中国卫通集团股份有限公司（简称公司、中国
卫通）董事会认真履行《中华人民共和国公司法》（简称《公
司法》）等法律法规和《中国卫通集团股份有限公司章程》
（简称《公司章程》）赋予的职责，聚焦公司长远发展，保
持战略定力，践行中央企业使命责任，锐意改革创新，奋力
开拓进取，持续提升公司治理水平，加强经营督导力度，很
好地完成了各项经营任务。全体董事勤勉履职，充分酝酿审
议重大事项，扎实推进董事会各项决议的落实，坚定推进公
司改革转型，切实维护了全体股东的权益，为公司“高质量
服务、高效率运营、高效益发展”打下了坚实的基础。
    一、公司生产经营总体情况
    2023 年，中国卫通扎实履行中央企业责任。圆满完成两
会、亚运会等重大活动的广播电视安全播出任务，为传播党和
国家的声音，创造美好数字生活作出了新的贡献。公司全力以
赴保障抢险救灾等重大通信任务，为京津冀特大暴雨、甘肃积
石山县地震等灾害事故提供应急通信保障，在大战大考中彰显
了央企使命担当。
    中国卫通全年营业收入 26.16 亿元，实现归母净利润
3.49 亿元，每股收益 0.0826 元，加权平均净资产收益率

                          2
2.29%。截至 2023 年末，公司总资产 226.56 亿元，归属于
上市公司股东的净资产 152.98 亿元。
    二、公司发展情况
    （一）锚定战略目标，以进促稳推动高质量发展
    2023 年，董事会保持战略定力，扎实推动“十四五”规
划落地实施，持续深化“12361”发展战略，牢牢把握高质
量发展主题，围绕增强核心功能、提高核心竞争力，深入实
施国有企业改革深化行动，统筹制定《中国卫通改革深化提
升行动实施方案》，持续完善境外公司管控机制。报告期内，
公司成功入选国资委“双百企业”。
    着力提高公司价值创造能力，推动“卫星运营服务、行
业系统集成和综合信息服务”三大主业协同发展，广电、军
队、行业、国际、航空航海五大市场取得良好业绩。全面增
强数字化营销管理水平，不断提高公司品牌附加值和行业影
响力，力争实现主营业务质的有效提升和量的合理增长。
    深入开展资源与平台建设，不断推进星地统筹发展。年
度内发射首颗超百 Gbps 容量高通量卫星中星 26 号，初步建
成首张完整覆盖我国国土全境及“一带一路”沿线重点区域
的高轨卫星互联网。圆满完成中星 6E 卫星发射工作，中星
9C、中星 10R 两颗在建卫星研制进展顺利。参加 WRC-23 大
会，积极维护国家及公司用频权益。统筹推进地面站网建设，
完成北京地球站与怀来地球站机构合并。平台运营效能持续
增强，多星统一测控平台顺利承接中星 26、中星 6E 两颗新
卫星测控任务，大波束综合服务平台不断迭代优化，宽带业

                          3
务平台完成二期建设。终端研制取得新进展，完成首款“中
星昊网”自主终端样机定型，编制 6 类终端共计 10 项行业
级设计与测试标准，牵引带动产业链上下游协同发展。
    持续加强精益化运营管理，强化目标导向，开展与全球
领先卫星通信运营企业的对标评价与分析，持续优化面向市
场的经营绩效考核管理体系，推进各项指标有效落实。推进
业财融合，圆满完成对应收账款、存货的管控目标，不断提
升财金管控效能。全面深化选人用人改革，拓宽人才发展空
间，优化经理层任期制契约化考核指标体系，激发员工干事
热情，为人才队伍建设注入活力。
    （二）科学决策部署，持续优化法人治理体系
    2023 年，董事会落实关于提高上市公司质量的工作要
求，进一步提高公司规范治理和科学决策能力。结合外部监
管规则的更新变化和国资委关于公司治理中加强党建的新
要求修订《公司章程》。新修订的《公司章程》加强了法人
治理体系的顶层制度保障。之后配套修订《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》等六项公司治理相关制度，系统完
善了法人治理主体职责权限与审议事项决策程序等相关内
容，有效夯实公司法人治理体系各层级的制度支撑；董事会
换届后，由新一届董事会制定第三届董事会授权决策方案，
规范各法人治理主体的权责界面，进一步夯实法人治理体系
制度建设。
    （三）笃行创新驱动，积蓄公司发展新动能
    董事会坚持创新发展理念，充分发挥企业科技创新主体

                          4
作用，着力加大科技创新工作力度，以科技创新推动产业创
新。2023 年，公司巩固创新研究院顶层牵引作用，创新体系
建设持续加强，实现核心自主可控与高效对外合作的有机统
筹，不断提升公司全链路核心竞争力。深化“大波束与点波
束、高轨与低轨、卫星网与地面网”三大关系论证。更新公
司产品技术体系，形成公司技术发展路线图。营造大胆创新、
勇于创新、包容创新的良好氛围，激发组织和人员创新活力。
2023 年末，公司共有研发人员 123 人，全年研发投入 1.04
亿元，稳步提高研发经费投入强度和科技产出效率，提高发
展的“科技含量”。报告期内公司共获得专利 10 件、软件著
作权 30 项，同比增加 17.6%，“多星统一测控平台”自主研
发项目首次荣获航天科技集团科技进步二等奖。
    （四）优化信息披露，实现境内外高效联动
    2023 年，董事会以更严格的要求和更高的标准，进一步
优化信息披露工作机制，完善信息披露管理体系。以监管规
则为导向，坚守信息披露“真实、准确、完整，及时、公平、
简明清晰，通俗易懂”原则，针对税收减免事项触及业绩预
告、股价异动等情况积极与监管机构沟通协调，及时核实市
场传闻并主动予以披露澄清，合理减少市场影响。全年高质
量完成历次定期报告和 69 项重大事项临时公告的编制及披
露，依法公告自愿性披露的信息，不断提升公司透明度，保
证所有股东有平等的机会获得信息，为投资者的价值判断提
供充分信息。
    持续强化与境外控股上市公司亚太卫星（1045.HK）在

                          5
董事变更、关联交易管理等方面的沟通协调与信息披露联
动，及时披露控股子公司业绩公布的提示性公告等重要信
息，确保涉及亚太卫星的信息披露事项符合两地监管要求，
实现了 A 股和港股两地上市公司信息披露有效联动。
    （五）重视股东回报，优化资本市场形象
    董事会全面落实国资委提高上市公司质量工作要求，高
度重视对股东的回报，不断优化分红机制，提升分红的稳定
性、持续性和可预期性。2023 年 6 月，公司派发 2022 年度
现金红利 1.84 亿元，分红金额创历史新高。公司上市以来
保持较高分红比例，与全体股东共享公司高质量发展红利。
    全面注册制改革的不断深化对投资者关系管理工作提
出了更高的要求。董事会严格按照中国证监会《上市公司投
资者关系管理工作指引》，以“合规、主动、平等、诚实守
信”为原则，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进
投资者对公司的了解和认同。2023 年全年共召开 3 次业绩说
明会，回复“E 互动”网络互动平台提问 70 条，开展投资者
交流活动 52 次，倡导投资者坚持理性投资、价值投资和长
期投资的理念，与投资者建立多种沟通渠道，不断提升公司
在资本市场的良好形象。
    （六）关注可持续发展，首次披露 ESG 报告
    监管部门关于国资央企环境、社会责任和公司治理
（ESG）建设的相关举措不断出台，推动 ESG 理念渐入人心，
董事会在贯彻落实国资委关于 ESG 工作要求的基础上，立足
公司实际，贯彻落实新发展理念，逐步探索建立 ESG 管理体

                          6
          系，进一步完善环境、社会责任和公司治理工作机制。在上
          市后连续三年发布社会责任报告的基础上，2023 年编制发布
          了公司首份 ESG 报告，披露了公司在环境、社会、治理等方
          面的工作进展和成效，展示了公司战略发展阶段性成果，体
          现了产品、服务的社会效益。同时围绕数智社会建设需求，
          详细介绍了公司在资源运营能力以及创新发展方面取得的
          成果，展现了融合、共生、发展的公司形象。有效回应股东、
          社会、员工以及其他相关方所关切的履责绩效、ESG 治理情
          况等信息。
              三、董事会制度建设及运转情况
              （一）第三届董事会成员情况
              2023 年是公司董事会换届之年，8 月 30 日成功完成董
          事会及董事会专门委员会的换届选举和经营层聘任工作。公
          司第三届董事会成员 9 名，其中专职董事 3 名、独立董事 3
          名，董事专业涵盖战略管理、经营投资、卫星通信、法律事
          务和财务金融等多个领域，为公司经营发展提供有效支撑。
          第三届董事会的备案、提名、审议、表决程序均符合相关法
          律法规和公司章程的规定。董事会提名委员会对董事的选任
          条件、任职资格、聘任程序等各方面进行了细致把关和严格
          审查。公司第三届董事会具体情况如下：
 姓名            董事会职务              专业领域           推荐单位
孙   京            董事长           复合型管理人才     航天科技集团有限公司
彭 涛               董事            复合型管理人才     航天科技集团有限公司
李海金              董事            复合型管理人才     航天科技集团有限公司
朱家正          外部专职董事            战略管理专家   航天科技集团有限公司


                                    7
李海东               外部专职董事          投资资本运作专家        航天科技集团有限公司
徐   文              外部专职董事               战略管理专家       航天科技集团有限公司
金   野              外部独立董事          通信领域技术专家            中国卫通董事会
雷世文               外部独立董事        法律专家（专业律师）          中国卫通董事会
李明高               外部独立董事               财务审计专家           中国卫通董事会

                  董事会换届后，相应完成了董事会各专门委员会的换届
              选举工作，其中战略投资委员会、提名委员会各有 5 名成员，
              审计委员会、薪酬与考核委员会各有 3 名成员。董事会审计
              委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由外部独立董事
              担任主任委员。各专门委员会构成具体如下
     序号          专门委员会                       委员                  主任委员

          1     战略与投资委员会    孙京、彭涛、李海金、朱家正、徐文       孙   京

          2        审计委员会            李明高、李海东、雷世文            李明高

          3        提名委员会       金野、孙京、彭涛、雷世文、李明高       金   野

          4     薪酬与考核委员会         雷世文、李海东、李明高            雷世文

                  （二）强化董事能力建设，提升董事会管治水平
                  公司董事忠实履行职责，审慎行使权力，对中国卫通董
              事会审议的相关事项充分研究，合理客观的发表意见。外部
              董事投入足够的时间和精力密切跟踪公司业务开展情况，实
              地考察公司北京、喀什两个地球站，积极出席公司经济运行
              分析会议，深入了解生产经营关键环节，为公司“高质量服
              务、高效率运营、高效益发展”建言献策。全体董事一贯注
              重履职能力的持续提升，2023 年累计参加国资委、北京证监
              局、上交所、北京上市公司协会举办的上市公司规范管理培
              训共 10 人次，及时掌握资本市场注册制新规定和上市公司

                                            8
独立董事管理办法等公司治理新要求，不断提高履行职责所
需要的素质和能力。专职董事参加董监事能力提升研修班，
了解中央企业改革新政策，为履职的科学性和有效性打好基
础。
    （三）推进权责清晰运作，保障董事会运转协调
    中国卫通董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事
规则》的规定规范召开会议，2023 年董事会共召开 15 次会
议，其中定期会议 4 次，审议和讨论了包括公司定期报告、
董事会换届提名、公司高级管理人员聘任、预决算报告、利
润分配、内部控制、关联交易、制度修订、经营业绩考核等
重要事项，行成有效决议共计 63 项。年度内，董事会召集
召开股东大会 4 次,向股东大会汇报、提请股东会审定议案
18 项。
    全年历次会议的召集、召开、表决和披露程序均符合法
律法规及公司管理制度要求，会议记录完整。全年所有审议
事项均获得审议通过和有效实施。董事会决策程序合法规
范，董事勤勉尽职，决策符合全体股东利益，有利于公司长
远发展。所有需提交股东大会审议事项均按程序提交股东大
会审议。2023 年公司股东大会召开情况见附件 1，董事会召
开情况见附件 2。
    （三）发挥专门委员会作用，助力董事会科学决策
    公司董事会各专门委员会成员按照相应工作细则开展
工作，借助自身经验与专业能力为董事会科学决策提供有力
的支持。2023 年度，董事会战略与投资委员会召开 1 次会议，

                           9
审议并通过了 1 项议案；董事会审计委员会共召开 7 次会议，
审议并通过了 25 项议案；董事会提名委员会召开 5 次会议，
审议并通过了 8 项议案；董事会薪酬与考核委员会召开 4 次
会议，审议并通过了 5 项议案。上述会议审议了包括公司定
期报告、董事提名、高级管理人员提名、财务决算报告、利
润分配方案、聘请及变更会计师事务所、内部控制、关联交
易、经理层任期制契约化考核等重要事项，并将相关审议意
见及决议情况提交董事会。2023 年公司董事会专门委员会召
开情况见附件 3。
    （四）贯彻独立董事改革，独立董事勤勉尽责
    2023 年 4 月，国务院办公厅发布《关于上市公司独立董
事制度改革的意见》，独立董事制度自 2001 年发布以来迎来
首次重大改革。中国卫通董事会紧扣改革要求，认真学习中
国证监会新修订的《上市公司独立董事管理办法》，落实证
监会、交易所配套制度对于独立董事职责定位、履职方式、
履职管理、选任制度、履职保障等方面的改革措施。在董事
会换届时审慎判断独立董事任职资格，严格审查新任、继任
独立董事候选人独立性要求，确保独立董事均不在公司担任
除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨
碍其进行独立客观判断的关系。公司第三届董事会共有 3 名
独立董事，占董事会总人数 1/3,均为通信行业、法律、财务
领域资深专家。年度内独立董事按要求完成任前培训和后续
培训，充分其了解对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义
务。

                          10
    独立董事认真履行职责，在董事会中发挥了参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，对关联交易、财务会计报告、董
事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域进行监督，重点关
注了在轨卫星故障导致的资产减值等事项。2023 年，独立董
事本着“独立、审慎、规范”的原则，发表 5 项事前意见和
25 项独立意见，同时按要求积极建立运行全部由独立董事参
加的专门会议机制，促使董事会决策符合公司整体利益，尤
其是保护中小股东合法权益不受侵害。
    （五）分工明确各司其职，各治理主体规范运作
    中国卫通董事会与党委会、监事会、经理层之间建立各
司其职、有效联动的工作机制，促进公司法人治理结构有序、
协调、高效运转。
    落实党委前置，在完善公司治理中加强党的领导。公司
落实党委在公司治理结构中的法定地位，将党委的职责权
限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项纳入公司章
程，制定了党委前置事项清单，落实党委的决定权、把关权、
监督权。2023 年党委对卫星服务合同安排、利润分配方案等
26 项重大经营管理事项进行了前置讨论。公司董事会成员中
3 名党委委员在董事会召开前向其它董事表达党委的意见和
建议，充分保障党组织发挥把方向、管大局、保落实的领导
核心和政治核心作用。
    保障监事会履职，推动董事会运转规范合法。公司董事
会严格按照《公司章程》有关规定，保持与监事会沟通渠道
的畅通，维护监事会的知情权、参与权与监督权，为监事会

                         11
行使权力提供便利。2023 年，公司监事会成员列席董事会全
部现场会议，董事会在审议和决策日常运作、经营管理、财
金管控等重大事项的过程中充分听取监事会意见，维护保障
董事会决策规范性。
    规范董事会授权，提高经营决策水平。公司第三届董事
会以《董事会授权管理办法》为基础，研究制定新的《董事
会授权决策方案》，并配套更新《董事长专题会议事规则》
和《总经理办公会议事规则》，以依法合规、权责对等、风
险可控为基本原则，将董事会部分职权授予董事长和总经理
行使，细化董事会与经理层决策的衔接点，突出经理层“谋
经营、抓落实、强管理”的职责定位。经理层根据相关法律
法规、《公司章程》规定的职权以及董事会的授权勤勉合规
履职，实现决策责任归位和管理责任到位。2023 年共召开
15 次董事长专题会和 9 次总经理办公会，审议共计 57 项议
题，授权决策质量高，授权管理办法执行情况良好，有效提
升了公司经营决策效率。
    董事会与经理层沟通渠道畅通，在年度董事会上听取总
经理年度工作报告，同时根据需要听取经理层及相关部门人
员围绕航空互联网新业务拓展等董事会重点关注事项的专
题汇报，跟踪检查监督经理层的工作，与公司经理层就经营
发展中需要重点关注的事项进行充分交流，确保董事会所作
决议得到有效落实。
    四、全面风险管理或内部控制体系建设情况
    （一）建体系防风险，内部控制严格有效

                          12
    董事会充分发挥风险管理中核心作用，报告期内公司发
布《合规管理规定》，设立首席合规官，推动合规管理体系
建设与有效运行。健全重大经营风险报告机制，形成风险防
控闭环，提升风险管理的准确性和全面性，将风险管控意识
内化于生产经营各个重点环节。深入贯彻“综合安全抓体系、
业务安全抓落实”要求，建立广播电视安全播出风险防控矩
阵。完善质量和安全综合信息管理平台功能，并在平台上实
现将质量、安全、保密要求嵌入业务流程，全年未发生安全
生产事故和失泄密事件。
    公司定期披露内部控制的自我评价报告，真实、客观地
反映了公司内控制度的建设及运行情况。持续完善董事会审
计委员会领导下的审计工作机制，定期听取公司内部审计工
作计划及工作报告，发挥内部审计部门和外部审计机构作
用，确保内外部审计工作计划安排合理，审计重点把握准确，
审计结论客观公允。通过加强风险管控及研判、优化内部控
制体系建设，规范内外部审计等工作的有机结合，保障公司
经营活动依法合规。
    （二）确保程序合规，关联交易规范高效
    董事会严格按照监管规定审议和披露关联交易，防范关
联方非经营性资金占用，确保关联交易在满足公司经营发展
需要的同时，保护全体股东，特别是中小股东的利益。审议
程序上，关联董事进行了回避表决；独立董事进行了事前认
可，并发表了同意交易的独立意见；董事会审计委员会发表
了同意的书面审核意见；保荐机构对关联交易进行核查，并

                         13
发表了同意的核查意见。历次关联交易均符合国家有关法律
法规和政策规定，交易事项均基于日常及一般业务往来，且
按一般商业条款签订合同，服务定价原则公平公允。
    1.日常经营性关联交易事项
    第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司与中
国空间技术研究院关联交易的议案》，后续经股东大会审议
批准，决定与中国空间技术研究院签署中星 9C 卫星、中星
10R 卫星 2 颗卫星采购合同，新增日常关联交易金额为
136,734 万元。截至 2023 年底，已签署上述合同，并按照合
同开展相关卫星的研制工作。
    第二届董事会第三十次会议审议通过《中国卫通关于
2023 年度日常经营性关联交易的议案》，公司 2023 年度日常
经营性关联交易额度预计经公司股东大会审议批准并进行
了披露，额度涵盖了全年日常经营性关联交易项目。
    2.财务公司关联交易事项
    第二届董事会第三十次会议审议通过《中国卫通关于与
航天科技财务有限责任公司关联交易预计及继续执行金融
服务协议的议案》《中国卫通关于航天科技财务有限责任公
司的风险持续评估报告》和《中国卫通关于与航天科技财务
有限责任公司开展金融业务的风险应急处置预案》。第二届
董事会第三十八次会议审议通过《中国卫通关于航天科技财
务有限责任公司的风险持续评估报告》。
    公司 2023 年继续执行前一年度与航天科技财务公司签
订的《金融服务协议》，董事会充分关注前一年度公司在航

                          14
天科技财务公司的存款余额和综合授信额度，认为公司与航
天科技财务公司的关联交易有助于节约公司金融交易成本
和费用，提高资金使用效率。董事会针对与航天科技财务公
司发生的金融业务制定并披露《风险处置预案》，同时每半
年出具财务公司风险持续评估报告，充分保障资金安全。
    （三）审慎审批监督，募集资金存管安全
    董事会严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《中国卫通募集资金管
理规定》审慎、规范管理非公开发行股票募集资金。执行与
保荐机构及开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协
议》，对募集资金实行专户管理，保证募集资金专款专用，
防范相关风险、切实维护公司募集资金的安全。
    公司第二届董事会第三十次会议、第三十八次会议分别
审议通过《中国卫通 2022 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》和《中国卫通 2023 年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》，独立董事针对上述报告发表
独立意见，保荐机构中信建投证券对年度募集资金存放与使
用情况出具了专项核查报告，认为公司募集资金具体使用情
况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
    公司非公开发行股票全部募集资金已按规定用途使用
完毕，公司已对募集资金专户予以注销。
    （四）跟踪监控进展，对外担保合理必要
    上市公司对外担保是风险防控的工作重点，2023 年董事

                         15
会充分论证对外担保的必要性与合理性，严格把控对外担保
风险，确保担保事项完整合规履行决策程序，促进公司业务
健康稳定发展。
    1.为控股子公司提供担保事项
    2023 年，董事会同意继续为公司控股子公司星航互联
（北京）科技有限公司（简称星航公司）1.45 亿元贷款授信
额度提供担保，第二届董事会第三十次会议审议通过《中国
卫通关于为星航互联公司提供担保的议案》。董事会认为：
上述担保能够保障控股子公司顺利获取授信，为其业务发展
提供支持。公司对星航公司日常经营活动风险及决策能够有
效控制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    2.控股子公司为其参股公司提供担保事项
    2023 年，董事会同意中国卫通控股子公司亚太卫星控股
有限公司（简称亚太卫星）的全资子公司亚太通信卫星有限
公司（简称亚太通信）按照持股比例为其参股公司亚太星联
卫星有限公司（简称亚太星联）提供 2400 万美元（约 1.7
亿元人民币）银行贷款担保，亚太星联为亚太通信提供反担
保。第二届董事会第三十次会议审议通过《中国卫通关于控
股子公司为其参股公司提供担保的议案》，亚太星联为中国
卫通关联法人，上述担保构成关联担保，已于 2023 年 5 月
经公司 2022 年年度股东大会审议批准。董事会认为：公司
控股子公司亚太通信本次按照持股比例向其参股公司亚太
星联提供担保，有利于亚太星联持续稳定经营，符合公司整

                         16
体利益。担保风险总体可控，不存在损害公司及公司股东利
益的情形。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立
意见。
    （五）树立合规意识，严格管控内幕信息
    2023 年是资本市场监管规则推陈出新。董事会积极响应
监管要求，在新制度发布时点督促经理层分批次参加《北京
辖区上市公司独立董事管理办法专题培训》；邀请资本市场
专家围绕《全面实行股票发行注册制与提升上市公司质量政
策解读》和《资本市场最新动态及董监高行为规范》面向董
事、监事及高级管理人员开展业务培训；围绕资本市场舆情
监控、内幕信息管控等主题开展教育活动。以培训为抓手，
不断强化公司规范意识，规避合规风险。
    全年审慎管控内幕信息，按照监管要求准确、完整地做
好定期报告编制期间的内幕信息知情人的登记工作，同时公
司持续加强培训和宣传教育，在定期报告及重大交易期间，
及时向董监事及有关人员宣传和提示保密义务责任，树立内
幕信息管理红线，从源头严防内幕信息泄露和内幕交易的发
生。
    五、2024 年董事会主要工作设想
    2024 年是推动“十四五”规划目标任务全面落地的关键
之年，中国卫通董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会
主义思想为指导，贯彻落实国资委、中国证监会和上海证券
交易所等各监管主体要求，坚持和加强党的全面领导、深耕
主责主业、全面深化改革、强化市场开拓、坚持创新引领、

                         17
增强核心功能，深入贯彻“12361”发展战略，坚定不移推
进公司转型发展，稳中求进、以进促稳，确保 2024 年经营
目标和重点任务圆满完成。
    （一）发挥在公司治理中的核心领导作用
    2024 年，董事会将继续优化公司治理体系，以中国证监
会《上市公司独立董事管理办法》修订为入手点，深化公司
独立董事工作机制，修订《中国卫通独立董事工作制度》并
配套调整《董事会专门委员会工作细则》等其他制度中的相
关内容，保障资本市场各项改革措施平稳落地，以制度为本
不断提升上市公司治理水平。
    贯彻股东大会各项决议，科学高效决策经营管理重大事
项，督促经理层落实董事会决议，扎实推进董事会决策闭环
管理。更好地发挥董事会专门委员会把关作用，让董事会专
门委员会委员提前参与重大复杂项目和重大财务事项的研
究论证环节，从专业角度为董事会决策提供参考，助力董事
会科学决策经理层任期制契约化考核、卫星资源建设、组织
机构调整等事项。发挥独立董事专门会议在公司的经营、决
策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健
康发展。董事会将从维护全体股东的利益出发，勤勉履职，
不断规范各类经营行为，以良好的业绩和长期投资价值来回
馈投资者。
    （二）强化在公司发展中的战略引领作用
    董事会将坚定贯彻公司“12361”发展战略，以“打造
世界一流卫星通信产业龙头企业”为发展目标，坚持创新改

                           18
革双轮驱动，持续优化发展战略布局。
    聚焦广播电视传输与服务、网络系统集成与服务和综合
信息服务三大主业协同发展，以市场、研发、能力、运营、
保障五大业务为主流程，优化组织结构及运行机制，形成高
效协同的经营体系。坚持“资源为根、网络为本、端为关键，
发展信息服务”发展理念，加快推动公司数字化转型，全面
提升产业链创新的牵引带动能力。坚持市场、资源、星地、
资金四个统筹，扎实推进星地资源网络建设，优化基地站网
运行格局，确保业务运维平稳运行。深化“业务平台化、平
台市场化”的数字化转型的战略任务，推动建立“平台+人”
营销模式，实现传统服务模式向互联网信息服务和平台化营
销模式转变。
    稳步实施国企改革深化提升行动，统筹推进各项改革任
务。聚焦可持续发展，探索建立“环境、社会和公司治理
（ESG）”闭环管理体系，提升 ESG 治理效能。落实提高上市
公司质量行动要求，做好资本市场关系管理，多措并举构筑
公司高质量发展坚实保障。
    （三）巩固在公司经营中的风险把控作用
    董事会将进一步巩固公司规范运作，抓好风险防控，持
续提升上市公司质量。深化内部控制体系建设，按时披露内
部控制评价报告，做实董事会审计委员会领导下的内部审计
工作，定期听取内部审计工作开展情况。有计划地开展合规
培训与宣贯，持续加强全员风险防范意识。董事会将重点关
注公司关联交易、对外担保等领域，严格上述事项的审议和

                           19
决策程序。审慎把控内幕信息风险，以严谨负责的态度自觉
履行信息披露义务，及时披露业绩预告、卫星保险赔款进展
等重大事项，落实境内外上市公司信息披露联动机制，确保
符合国家有关法律法规和政策规定，提高公司规范运作的透
明度。在满足公司经营发展需要的同时，保护全体股东利益。
    新的一年，打造世界一流卫星通信产业龙头企业的任务
更加艰巨、使命更加光荣！公司董事会将带领全体干部员工
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，聚焦主责主
业，深化改革创新，坚定不移推动公司高质量发展，为加快
建设航天强国、支撑世界一流军队建设作出新的更大贡献！


    特此报告，提请股东大会审议。


    附件：
    1.2023 年度股东大会召开情况一览表
    2.2023 年度董事会召开情况一览表
    3.2023 年度董事会专委会召开情况一览表




                         20
        附件 1：2023 年度股东大会召开情况一览表

  会议届次          会议时间         召开方式                    审议议案
                                                一、关于修订《公司章程》的议案
2023 年第一次
                2023 年 2 月 9 日    现场方式   二、关于公司与中国空间技术研究院关联交易
临时股东大会
                                                的议案
                                                一、中国卫通 2022 年年度报告
                                                二、中国卫通 2022 年度董事会工作报告
                                                三、中国卫通 2022 年度监事会工作报告
                                                四、中国卫通 2022 年度财务决算报告
                                                五、中国卫通 2023 年度全面预算报告
                                                六、中国卫通关于与航天科技财务有限责任公
 2022 年年度                                    司关联交易预计及继续执行金融服务协议的议
                2023 年 5 月 31 日   现场方式
  股东大会                                      案
                                                七、中国卫通关于为星航互联公司提供担保的
                                                议案
                                                八、中国卫通独立董事 2022 年度述职报告
                                                九、中国卫通关于 2023 年度日常经营性关联交
                                                易的议案
                                                十、中国卫通 2022 年度利润分配预案
2023 年第二次
                2023 年 7 月 21 日   现场方式   关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
临时股东大会
                                                一、中国卫通关于续聘财务报告审计师及内部
                                                控制审计机构的议案
                                                二、中国卫通关于修订公司制度的议案
                                                三、中国卫通关于公司董事会换届暨选举第三
2023 年第三次
                2023 年 8 月 30 日   现场方式   届董事会非独立董事的议案
临时股东大会
                                                四、中国卫通关于公司董事会换届暨选举第三
                                                届董事会独立董事的议案
                                                五、中国卫通关于公司监事会换届暨选举第三
                                                届监事会非职工代表监事的议案




                                           21
         附件 2：2023 年度董事会召开情况一览表

  会议届次           会议时间         召开方式                     审议议案
                                                 一、关于修订《公司章程》的议案
                                                 二、关于公司与中国空间技术研究院关联交易的
  第二届董事会
                 2023 年 1 月 6 日    通讯方式   议案
第二十八次会议
                                                 三、关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会
                                                 的议案
  第二届董事会                                   关于公司内部管理机构调整暨中国卫通地球站
                 2023 年 2 月 9 日    通讯方式
第二十九次会议                                   合并组建方案的议案
                                                 一、中国卫通 2022 年年度报告
                                                 二、中国卫通 2022 年度董事会工作报告
                                                 三、中国卫通 2022 年度总经理工作报告
                                                 四、中国卫通 2022 年度财务决算报告
                                                 五、中国卫通 2023 年度全面预算报告
                                                 六、中国卫通 2022 年度募集资金存放与实际使
                                                 用情况的专项报告
                                                 七、中国卫通关于与航天科技财务有限责任公司
                                                 关联交易预计及继续执行金融服务协议的议案
                                                 十、中国卫通关于 2023 年授信额度的议案
                                                 十一、中国卫通关于会计政策变更的议案
                                                 十二、中国卫通关于为星航互联公司提供担保的
                                                 议案
                                                 十三、中国卫通关于控股子公司为其参股公司提
 第二届董事会                                    供担保的议案
                 2023 年 4 月 26 日   现场方式
 第三十次会议                                    十四、中国卫通关于使用自有资金进行现金管理
                                                 的议案
                                                 十五、中国卫通关于 2022 年度固定资产计提资
                                                 产减值准备的议案
                                                 十六、中国卫通董事会审计委员会 2022 年度履
                                                 职情况报告
                                                 十七、中国卫通独立董事 2022 年度述职报告
                                                 十八、中国卫通 2022 年度内部控制评价报告
                                                 十九、中国卫通关于 2023 年度日常经营性关联
                                                 交易的议案
                                                 二十、中国卫通 2022 年度利润分配预案
                                                 二十一、中国卫通关于 2022 年公司经营业绩考
                                                 核董事会考核结果的议案
                                                 二十二、中国卫通关于召开 2022 年年度股东大
                                                 会的议案
 第二届董事会    2023 年 4 月 28 日   通讯方式   中国卫通 2023 年第一季度报
                                            22
第三十一次会议
                                                 一、关于选举公司第二届董事会董事长的议案
  第二届董事会
                 2023 年 5 月 24 日   通讯方式   二、关于选举公司第二届董事会战略与投资委员
第三十二次会议
                                                 会主任委员的议案
  第二届董事会
                 2023 年 6 月 12 日   通讯方式   关于姚发海、郑海燕职务调整的议案
第三十三次会议
                                                 一、关于提名第二届董事会非独立董事候选人的
  第二届董事会                                   议案
                 2023 年 6 月 19 日   通讯方式
第三十四次会议                                   二、关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会
                                                 的议案
                                                 一、关于聘任公司总经理的议案
                                                 二、关于提名第二届董事会非独立董事候选人的
  第二届董事会
                 2023 年 7 月 5 日    通讯方式   议案
第三十五次会议
                                                 三、关于将选举第二届董事会非独立董事的事项
                                                 提交股东大会审议的议案
  第二届董事会                                   关于补选公司第二届董事会专门委员会委员的
                 2023 年 7 月 21 日   现场方式
第三十六次会议                                   议案
                                                 一、中国卫通关于公司董事会换届暨提名第三届
                                                 董事会非独立董事候选人的议案
                                                 二、中国卫通关于公司董事会换届暨提名第三届
                                                 董事会独立董事候选人的议案
                                                 三、中国卫通关于续聘财务报告审计师及内部控
                                                 制审计机构的议案
  第二届董事会                                   四、中国卫通关于修订公司制度的议案
                 2023 年 8 月 14 日   通讯方式
第三十七次会议                                   五、中国卫通关于聘任公司副总经理的议案
                                                 六、中国卫通关于经理层成员 2022 年度经营业
                                                 绩考核结果及薪酬方案的议案
                                                 七、中国卫通 2022 年度环境、社会责任与公司
                                                 治理报告
                                                 八、中国卫通关于提请召开 2023 年第三次临时
                                                 股东大会的议案
                                                 一、中国卫通 2023 年半年度报告的议案
                                                 二、中国卫通 2023 年半年度募集资金存放与实
  第二届董事会
                 2023 年 8 月 29 日   通讯方式   际使用情况的专项报告
第三十八次会议
                                                 三、中国卫通关于航天科技财务有限责任公司的
                                                 风险持续评估报告
                                                 一、关于选举公司第三届董事会董事长的议案
                                                 二、关于选举公司第三届董事会专门委员会委员
 第三届董事会                                    的议案
                 2023 年 8 月 30 日   现场方式
   第一次会议                                    三、关于聘任公司总经理的议案
                                                 四、关于聘任公司总会计师、副总经理和董事会
                                                 秘书的议案

                                            23
                                                一、中国卫通关于制定第三届董事会授权决策方
                                                案的议案
                                                二、中国卫通关于修订《董事长专题会议事规则》
                                                的议案
                                                三、中国卫通关于修订《总经理办公会议事规则》
                                                的议案
                                                四、中国卫通关于修订《控股子公司管理规定》
                                                的议案
第三届董事会
               2023 年 10 月 30 日   通讯方式   五、中国卫通关于制定《合规管理规定》的议案
  第二次会议
                                                六、中国卫通关于修订《信息披露管理规定》的
                                                议案
                                                七、中国卫通关于聘任总法律顾问的议案
                                                八、中国卫通 2023 年第三季度报告
                                                九、中国卫通关于公司 2023 年经营业绩考核目
                                                标的议案
                                                十、中国卫通关于经理层成员 2023 年度经营业
                                                绩考核指标的议案
第三届董事会
               2023 年 12 月 11 日   通讯方式   中国卫通关于转让参股公司股权的议案
  第三次会议
                                                一、中国卫通关于开展单一来源采购的议案
第三届董事会
               2023 年 12 月 21 日   通讯方式   二、中国卫通关于经理层成员 2021 年-2023 年
  第四次会议
                                                任期经营业绩考核指标的议案




                                           24
         附件 3：2023 年度董事会专门委员会召开情况一览表


         一、董事会战略与投资委员会
    会议届次           会议时间          召开方式                   审议议案
  第三届董事会
战略与投资委员会   2023 年 12 月 11 日   通讯方式   中国卫通关于转让参股公司股权的议案
    第一次会议

         二、董事会审计委员会
   会议届次            会议时间          召开方式                   审议议案
 第二届董事会
                                                    关于公司与中国空间技术研究院关联交易的议
   审计委员会       2023 年 1 月 6 日    通讯方式
                                                    案
 第十五次会议
                                                    一、中国卫通 2022 年年度报告
                                                    二、中国卫通 2022 年度财务决算报告
                                                    三、中国卫通 2023 年度全面预算报告
                                                    四、中国卫通 2022 年度募集资金存放与实际使
                                                    用情况的专项报告
                                                    五、中国卫通关于与航天科技财务有限责任公
                                                    司关联交易预计及继续执行金融服务协议的议
                                                    案
                                                    六、中国卫通关于航天科技财务有限责任公司
                                                    的风险持续评估报告
                                                    七、中国卫通关于与航天科技财务有限责任公
                                                    司办理存款业务风险应急处置预案
 第二届董事会                                       八、中国卫通关于为星航互联公司提供担保的
   审计委员会      2023 年 4 月 25 日    通讯方式   议案
 第十六次会议                                       九、中国卫通关于控股子公司为其参股公司提
                                                    供担保的议案
                                                    十、中国卫通关于使用自有资金进行现金管理
                                                    的议案
                                                    十一、中国卫通关于 2022 年度固定资产计提资
                                                    产减值准备的议案
                                                    十二、中国卫通董事会审计委员会 2022 年度履
                                                    职情况报告
                                                    十三、中国卫通 2022 年度内部控制评价报告
                                                    十四、中国卫通关于 2023 年度日常经营性关联
                                                    交易的议案
                                                    十五、中国卫通 2022 年度利润分配预案
                                                    十六、中国卫通关于 2022 年度内部审计工作总
                                              25
                                                    结、内部审计工作质量评估报告和 2023 年内部
                                                    审计计划的议案
  第二届董事会
    审计委员会     2023 年 4 月 28 日    通讯方式   中国卫通 2023 年第一季度报
  第十七次会议
  第二届董事会
                                                    中国卫通关于续聘财务报告审计师及内部控制
    审计委员会     2023 年 8 月 14 日    通讯方式
                                                    审计机构的议案
  第十八次会议
                                                    一、中国卫通 2023 年半年度报告的议案
  第二届董事会                                      二、中国卫通 2023 年半年度募集资金存放与
    审计委员会     2023 年 8 月 29 日    通讯方式   实际使用情况的专项报告
  第十九次会议                                      三、中国卫通关于航天科技财务有限责任公司
                                                    的风险持续评估报告
  第三届董事会
    审计委员会     2023 年 10 月 30 日   通讯方式   中国卫通 2023 年第三季度报告
    第一次会议
  第三届董事会                                      中国卫通关于 2023 年度内部审计工作总结、内
    审计委员会     2023 年 12 月 21 日   通讯方式   部审计工作质量评估报告和 2024 年度重点工作
    第二次会议                                      安排的议案

         三、董事会提名委员会
    会议届次           会议时间          召开方式                    审议议案
  第二届董事会
                                                    关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议
    提名委员会     2023 年 6 月 19 日    通讯方式
                                                    案
      第五会议
  第二届董事会                                      一、关于提名公司总经理的议案
    提名委员会      2023 年 7 月 5 日    通讯方式   二、关于提名第二届董事会非独立董事候选人
    第六次会议                                      的议案
                                                    一、中国卫通关于公司董事会换届暨提名第三
  第二届董事会
                                                    届董事会非独立董事候选人的议案
    提名委员会     2023 年 8 月 14 日    通讯方式
                                                    二、中国卫通关于公司董事会换届暨提名第三
    第七次会议
                                                    届董事会独立董事候选人的议案
  第三届董事会                                      一、关于提名公司总经理的议案
    提名委员会     2023 年 8 月 30 日    通讯方式   二、关于提名公司总会计师、副总经理和董事
    第一次会议                                      会秘书的议案
  第三届董事会
    提名委员会     2023 年 10 月 30 日   通讯方式   一、中国卫通关于聘任总法律顾问的议案
    第二次会议

         四、董事会薪酬与考核委员会
    会议届次           会议时间          召开方式   审议议案
  第二届董事会                                      中国卫通关于 2022 年公司经营业绩考核董事会
                   2023 年 4 月 26 日    通讯方式
薪酬与考核委员会                                    考核结果的议案

                                              26
    第九次会议
  第二届董事会
                                                    中国卫通关于经理层成员 2022 年度经营业绩考
薪酬与考核委员会   2023 年 8 月 14 日    通讯方式
                                                    核结果及薪酬方案的议案
    第十次会议
                                                    一、中国卫通关于公司 2023 年经营业绩考核目
  第三届董事会
                                                    标的议案
薪酬与考核委员会   2023 年 10 月 30 日   通讯方式
    第一次会议                                      二、中国卫通关于经理层成员 2023 年度经营业
                                                    绩考核指标的议案
  第三届董事会
                                                    中国卫通关于经理层成员 2021 年-2023 年任期
薪酬与考核委员会   2023 年 12 月 21 日   通讯方式
                                                    经营业绩考核指标的议案
    第二次会议




                                              27
议案三


         中国卫通 2023 年度监事会工作报告


各位股东：
    2023 年，中国卫通集团股份有限公司（简称“公司”）
监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》及《中国卫通集团股份有限公司章程》《中国卫通集
团股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，从维护公司
和全体股东合法权益出发，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作
态度，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，对公司生
产经营、财务状况、重大事项决策、募集资金使用以及董事、
高级管理人员履职情况等进行监督，确保公司规范运作。现
将监事会 2023 年主要工作报告如下：
    一、公司生产经营总体情况
    2023 年，中国卫通扎实履行中央企业责任。圆满完成两
会、亚运会等重大活动的广播电视安全播出任务，为创造美好
数字生活作出了新的贡献。公司全力以赴保障抢险救灾等重大
通信任务，为京津冀特大暴雨、甘肃积石山县地震等灾害事故
提供应急通信保障，在大战大考中彰显了央企使命担当。
    中国卫通全年营业收入 26.16 亿元，实现归母净利润
3.49 亿元，每股收益 0.0826 元，加权平均净资产收益率
2.29%。截至 2023 年末，公司总资产 226.56 亿元，归属于
上市公司股东的净资产 152.98 亿元。

                          28
    二、监事会建设及运行情况
    （一）监事会运行规范性情况
    1.监事会组成及换届情况，
    公司监事会由 5 名监事组成，设监事会主席 1 人。监事
会成员包括股东代表监事和职工代表监事，其中股东代表监
事由中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院和中国
金融电子化集团有限公司推荐，并经公司股东大会审议通过
后任职。职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。
公司监事会的设置及人员组成符合《公司法》《证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关要求。
    2023 年公司监事会完成换届。8 月 30 日，公司 2023 年
第三次临时股东大会审议通过了《中国卫通关于公司监事会
换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》，选举王
文涛、郭晓梅、姜巍为公司第三届监事会监事，与经公司职
工代表大会选举的职工代表监事鲁征、姚远共同组成公司第
三届监事会。第三届监事会第一次会议选举王文涛为监事会
主席。公司监事会成员选举程序规范，新任监事履职能力符
合任职条件，不存在不得担任公司监事的情形。
    2.监事会制度的建立健全及执行情况
    公司严格按照法律法规要求，研究制定并不断完善《监
事会议事规则》等各项治理制度，落实严格有效的内部控制
和风险控制体系，加强信息披露，强化规范运作，高度关注
全体股东的利益。
    公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》等法律

                          29
       法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，履行
       公司股东赋予的职责，独立地行使对公司财务状况、董事会
       决策执行情况、内部控制体系建立、董事高管履职规范以及
       重大经营管理情况的监督权，维护全体股东的合法权益。
               3.监事会会议情况
               2023 年，依据《公司章程》和《监事会议事规则》，监
       事会共召开 7 次会议，审议通过包括定期报告、关联交易、
       对外担保、募集资金管理及使用情况、会计政策变更情况等
       在内的共 25 项议案。
               历次监事会会议的通知方式、召开方式、表决方式均符
       合相关规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合
       法、合规、真实、有效。会议具体情况如下：
  会议届次           会议时间         召开方式                    审议议案
第二届监事会                                     一、关于公司与中国空间技术研究院关联交易
                 2023 年 2 月 22 日   通讯方式
第十七次会议                                     的议案
                                                 一、中国卫通 2022 年年度报告
                                                 二、中国卫通 2022 年度监事会工作报告
                                                 三、中国卫通 2022 年度财务决算报告
                                                 四、中国卫通 2023 年度全面预算报告
                                                 五、中国卫通 2022 年度募集资金存放与实际使
                                                 用情况的专项报告
                                                 六、中国卫通关于与航天科技财务有限责任公
                                                 司关联交易预计及继续执行金融服务协议的议
                                                 案
第二届监事会                                     七、中国卫通关于航天科技财务有限责任公司
                 2023 年 4 月 26 日   现场方式
第十八次会议                                     的风险持续评估报告
                                                 八、中国卫通关于与航天科技财务有限责任公
                                                 司开展金融的业务风险应急处置预案
                                                 九、中国卫通关于会计政策变更的议案
                                                 十、中国卫通关于为星航互联公司提供担保的
                                                 议案
                                                 十一、中国卫通关于控股子公司为其参股公司
                                                 提供担保的议案
                                                 十二、中国卫通关于使用自有资金进行现金管
                                                 理的议案
                                           30
                                                    十三、中国卫通关于 2022 年度固定资产计提
                                                    资产减值准备的议案
                                                    十四、中国卫通 2022 年度内部控制评价报告
                                                    十五、中国卫通关于 2023 年度日常经营性关联
                                                    交易的议案
                                                    十六、中国卫通 2022 年度利润分配预案
 第二届监事会
                   2023 年 4 月 28 日    通讯方式   一、中国卫通 2023 年第一季度报告
 第十九次会议
                                                    一、中国卫通关于公司监事会换届暨提名第三
 第二届监事会                                       届监事会非职工代表监事候选人的议案
                   2023 年 8 月 14 日    通讯方式
 第二十次会议                                       二、中国卫通关于续聘财务报告审计师及内部
                                                    控制审计机构的议案
                                                    一、中国卫通 2023 年半年度报告的议案
                                                    二、中国卫通 2023 年半年度募集资金存放与
  第二届监事会
                   2023 年 8 月 29 日    通讯方式   实际使用情况的专项报告
第二十一次会议
                                                    三、中国卫通关于航天科技财务有限责任公司
                                                    的风险持续评估报告
 第三届监事会
                   2023 年 8 月 30 日    现场方式   一、关于选举公司第三届监事会主席的议案
   第一次会议
 第三届监事会
                   2023 年 10 月 30 日   通讯方式   一、中国卫通 2023 年第三季度报告
   第二次会议

                 公司全体监事均出席了上述会议，按照《监事会议事规
        则》认真履行职责，全年所有审议事项均获得审议通过和有
        效实施。
                 4.监事出席股东大会情况
                 2023 年，公司共召开 4 次股东大会，包括 1 次年度股东
        大会和 3 次临时股东大会。历次股东大会均有监事会成员出
        席，认真履行监事会监督职责，具体情况如下：
  会议届次             会议时间          召开方式                    审议议案
                                                    一、关于修订《公司章程》的议案
2023 年第一次
                    2023 年 2 月 9 日    现场方式   二、关于公司与中国空间技术研究院关联交易
临时股东大会
                                                    的议案
                                                    一、中国卫通 2022 年年度报告
                                                    二、中国卫通 2022 年度董事会工作报告
 2022 年年度                                        三、中国卫通 2022 年度监事会工作报告
                   2023 年 5 月 31 日    现场方式
  股东大会                                          四、中国卫通 2022 年度财务决算报告
                                                    五、中国卫通 2023 年度全面预算报告
                                                    六、中国卫通关于与航天科技财务有限责任公

                                              31
                                                  司关联交易预计及继续执行金融服务协议的议
                                                  案
                                                  七、中国卫通关于为星航互联公司提供担保的
                                                  议案
                                                  八、中国卫通独立董事 2022 年度述职报告
                                                  九、中国卫通关于 2023 年度日常经营性关联交
                                                  易的议案
                                                  十、中国卫通 2022 年度利润分配预案
2023 年第二次                                     一、关于选举公司第二届董事会非独立董事的
                  2023 年 7 月 21 日   现场方式
临时股东大会                                      议案
                                                  一、中国卫通关于续聘财务报告审计师及内部
                                                  控制审计机构的议案
                                                  二、中国卫通关于修订公司制度的议案
                                                  三、中国卫通关于公司董事会换届暨选举第三
2023 年第三次
                  2023 年 8 月 30 日   现场方式   届董事会非独立董事的议案
临时股东大会
                                                  四、中国卫通关于公司董事会换届暨选举第三
                                                  届董事会独立董事的议案
                                                  五、中国卫通关于公司监事会换届暨选举第三
                                                  届监事会非职工代表监事的议案

                5.监事列席董事会情况
                2023 年，监事会成员列席了所有董事会现场会议。通过
        列席会议，监事充分了解公司的经营情况、发展状况以及各
        项重大事项的决策程序，并有效履行监督职责，具体情况如
        下：
  会议届次            会议时间         召开方式                    审议议案
                                                  一、中国卫通 2022 年年度报告
                                                  二、中国卫通 2022 年度董事会工作报告
                                                  三、中国卫通 2022 年度总经理工作报告
                                                  四、中国卫通 2022 年度财务决算报告
                                                  五、中国卫通 2023 年度全面预算报告
                                                  六、中国卫通 2022 年度募集资金存放与实际使
                                                  用情况的专项报告
第二届董事会
                  2023 年 4 月 26 日   现场方式   七、中国卫通关于与航天科技财务有限责任公
第三十次会议
                                                  司关联交易预计及继续执行金融服务协议的议
                                                  案

                                                  十、中国卫通关于 2023 年授信额度的议案
                                                  十一、中国卫通关于会计政策变更的议案
                                                  十二、中国卫通关于为星航互联公司提供担保
                                                  的议案
                                            32
                                                   十三、中国卫通关于控股子公司为其参股公司
                                                   提供担保的议案
                                                   十四、中国卫通关于使用自有资金进行现金管
                                                   理的议案
                                                   十五、中国卫通关于 2022 年度固定资产计提资
                                                   产减值准备的议案
                                                   十六、中国卫通董事会审计委员会 2022 年度履
                                                   职情况报告
                                                   十七、中国卫通独立董事 2022 年度述职报告
                                                   十八、中国卫通 2022 年度内部控制评价报告
                                                   十九、中国卫通关于 2023 年度日常经营性关联
                                                   交易的议案
                                                   二十、中国卫通 2022 年度利润分配预案
                                                   二十一、中国卫通关于 2022 年公司经营业绩考
                                                   核董事会考核结果的议案
                                                   二十二、中国卫通关于召开 2022 年年度股东大
                                                   会的议案
  第二届董事会                                     关于补选公司第二届董事会专门委员会委员的
                   2023 年 7 月 21 日   现场方式
第三十六次会议                                     议案
                                                   一、关于选举公司第三届董事会董事长的议案
                                                   二、关于选举公司第三届董事会专门委员会委
 第三届董事会                                      员的议案
                   2023 年 8 月 30 日   现场方式
   第一次会议                                      三、关于聘任公司总经理的议案
                                                   四、关于聘任公司总会计师、副总经理和董事
                                                   会秘书的议案

                 6.监事会开展专题调查研究情况。
                 公司全体监事注重加强自身建设，报告期内投入足够的
        时间和精力密切跟踪公司业务开展情况，实地考察公司北
        京、喀什两个地球站的运营建设情况，积极出席公司经济运
        行分析会、经理层述职测评会等重要会议，监督经理层日常
        履职。全体监事重点关注公司报告期内业绩波动原因，了解
        经济指标运行质量，提示长期股权投资损失风险，指导上市
        公司明确研发支出划分标准，督促中国卫通警惕境外公司经
        营业绩波动情况，并对未来年度的分红政策提出建议。监事
        会主席牵头听取中国卫通境外控股参股子公司经营管理模
                                             33
式情况的汇报，针对境外控股公司和境内参股子公司的管控
机制优化提出意见。落实国资委要求，持续跟踪中国卫通应
收账款和存货情况，定期审阅“两金”情况报告，审慎把控
上市公司财务风险，将监督作用发挥到经营管理关键环节。
    监事会不断强化履职能力。围绕 ESG 报告编制、资本市
场全面实行股票发行注册制等热点参加主题培训，在新制度
发布后参加北京辖区上市公司独立董事管理办法专题培训，
新任监事按时完成上海证券交易所董监高初任培训，及时了
解资本市场最新监管动态，加强在上市公司合规运作方面的
知识储备。参加董监事能力提升研修班，了解学习中央企业
改革新政策和新知识。以培训交流为途径，与时俱进提高监
事所需要的素质能力，为履职打下坚实基础。
    （二）监事会运行有效性情况
    1.公司依法运作情况
    报告期内，监事会根据《公司法》等相关法律、法规和
《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，通过召开监
事会会议、出席股东大会会议、列席公司董事会会议等方式
参与公司重大经营决策的讨论，对公司财务状况、经营情况、
高级管理人员履职情况进行监督。监事会认为：公司股东大
会、董事会严格按照国家有关法律法规和《公司章程》行使
职权，会议的召集、召开、表决和决策程序合法合规；董事
会严格执行股东大会决议，全面推动落实公司战略部署；经
营层认真贯彻实施股东大会、董事会相关决策；各位董事和
高级管理人员遵规合法地履行公司职务、勤勉尽责，没有发

                          34
现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司
建立了较为完善的内部控制制度，严格执行信息披露及内幕
信息知情人登记等管理制度，公司运作合法规范，不存在违
反法律、法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。
    2.公司财务情况
    监事会对报告期内的财务监管体系和各期财务状况进
行程序性核查，认为：公司财务状况良好，经营稳健，财务
会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。财务报告
真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等情况。财务报表编
制严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未
发现有违规违纪问题。中兴华事务所（特殊普通合伙）对 2023
年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计
报告。
    3.关联交易情况
    报告期内，监事会重点监督公司关联交易，分别对卫星
火箭关联采购、日常经营性关联交易、与航天科技财务公司
关联交易等事项进行了审议。监事会认为：公司 2023 年度
关联交易均符合相关法律法规及制度的规定，交易价格按照
市场公允价格进行，定价政策和定价依据公平、公正，有利
于公司经营业务开展，不影响公司的独立性，不存在损害公
司利益和公司股东利益的行为。
    4.对外担保情况
    2023 年，公司继续为公司控股子公司星航互联（北京）

                          35
科技有限公司（简称星航公司）提供 1.45 亿元贷款授信额
度提供担保。公司控股子公司亚太卫星控股有限公司（简称
亚太卫星）的全资子公司亚太通信卫星有限公司（简称亚太
通信）按照持股比例为其参股公司亚太星联卫星有限公司
（简称亚太星联）提供 2400 万美元（约 1.7 亿元人民币）
保证担保。监事会对公司 2023 年度担保事项的决策程序及
进展进行了监督和核查，认为：公司担保事项决策程序符合
《公司法》、《上海交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等法律法规及规范性文件和《公司章程》等的规定，不存在
违规对外担保的情形。董事会按时披露对外担保进展情况，
担保风险处于公司可控的范围之内，对外担保事项不存在侵
害公司和全体股东利益的情况。
    5.募集资金管理及使用情况
    报告期内，监事会检查了公司非公开发行股票募集资金
的使用与管理情况。监事会认为：董事会严格按照《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《公司章程》以及上海证券交易所有关法律法规的规
定，对募集资金进行使用和管理，不存在改变或变相改变募
集资金投向等情况，未发现违反相关法律、法规及损害股东
利益的行为。公司编制的《中国卫通 2023 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》和《中国卫通 2023 年半年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资
金的实际使用情况相符。公司非公开发行股票全部募集资金

                           36
已按规定用途使用完毕，公司已对募集资金专户予以注销。
    6.内部控制评价报告的审阅情况
    监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行审核，审
议通过公司 2023 年度《内部控制评价报告》，同意董事会关
于公司内部控制有效性的评价。监事会认为：公司已建立了
较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行符合
当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风
险防范能力。报告期内公司内部控制设计和运行有效，实现
了公司内部控制目标。公司内部控制自我评价报告客观、真
实地反映了公司内部控制情况。
    7.内幕信息管理情况
    报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记管理工作
进行有效监督。监事会认为：公司在内幕信息知情人的管理
登记工作方面严格按照监管机构的相关规定，如实、完整地
记录了历次定期报告和重大事项公开披露前的报告、传递、
编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，同时
告知并督促知情人严格执行保密义务，有效防止内幕信息泄
露，保证信息披露的公平。
    8.会计政策变更情况
    2023 年，为执行财政部《企业会计准则》相关文件要求，
公司对会计政策及报表格式进行变更，监事会对会计政策变
更情况进行监督，审议通过《中国卫通关于会计政策变更的
议案》。监事会认为：公司变更会计政策是根据财政部修订
及颁布的会计准则进行的，能够客观地为投资者提供更准确

                           37
的会计信息，合理地反映公司财务状况和经营成果。本次变
更符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，不会
对公司财务报表产生重大影响。相关决策程序符合有关法律
法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。
    9.现金管理情况
    2023 年，为提高资金使用效率和收益，公司利用自有资
金进行现金管理。监事会审议通过了《中国卫通关于使用自
有资金进行现金管理的议案》，并持续跟踪和监督公司现金
管理的进展情况。监事会认为：公司现金管理是在主营业务
正常开展的前提下进行的，现金管理产品不会影响公司日常
经营。相关审议程序符合中国证监会、上海证券交易所和公
司内部管理制度的相关规定，信息披露及时、准确反映现金
管理情况。公司利用暂时闲置资金开展现金管理能够提高资
金使用效率和收益，保障了公司和股东利益。
    （三）股东大会要求监事会落实事项的完成情况
    2023 年，监事会按照股东大会部署安排，严格落实股东
大会各项要求，股东大会决议执行及时有效。
   三、监事会下一年度重点工作计划
    2024 年是推动“十四五”规划目标任务全面落地的关键
之年，监事会将继续依照《公司法》《证券法》和《公司章
程》等法律法规的要求，认真履行各项职责，进一步发挥监
事会的独立性、专业性和有效性，在强化监督、聚焦合规风
控、完善机制、关注业务及促进公司规范稳健发展等方面努

                         38
力取得新成效，为不断提高上市公司质量贡献力量。
   （一）谨从法律法规，认真履行日常监督职责
    监事会将切实履行监督职责，依法监督重大决策执行情
况，督促公司董事和高级管理人员的日常履职。严格按照规
定组织召开监事会会议，并通过出席股东大会、列席董事会、
定期听取汇报及审阅材料等各种方式持续关注重大事项的
决策过程，深入了解公司各项业务开展情况，跟踪公司重大
决策的执行情况，督促董事会和经理层落实各项会议决议，
推动公司高质量发展，保障公司规范运作。
   （二）聚焦风险管控，深入重点领域履行职能
    监事会将围绕公司经营发展的重要环节和重点内容，牢
固树立监督意识，从财务监督、内控监督等方面入手发挥作
用。围绕公司关联交易、对外担保、境外业务风险等重点领
域主动问询，审慎客观的发表独立意见，进一步加强对公司
运营风险情况的把握能力。落实国资委综合治理行动以及公
司依法合规和提质增效等工作要求，以风险防范为导向，督
促公司健全合规管控机制。持续加强对内部控制有效性的评
估，举一反三促进提升企业管理。
   （三）促进协同合力，持续提升监事会履职能力
   监事会将自觉接受股东大会监督，注重与外聘律师事务
所、会计师事务所沟通，不断创新监督工作机制和方法，有
效实现内外部监督协同、资源共享。进一步加大对所属企业
特别是境外子公司工作的指导，健全上下贯通、协调一致的
监督体系。
    监事会将继续与董事会及经营管理层加强配合，结合公
                         39
司年度工作计划，以实地调研和信息沟通为基础，推动监督
与经营发展。同时强化财务、审计、法律等业务知识的学习，
积极参加监管机构、自律组织等单位组织的专业研讨和培
训，及时了解政策性文件、行业发展信息，并与公司实际情
况结合，将最新规定、相关要求落实到工作中，督促各项改
革措施、规定要求落地落实。重视与股东、董事和其它上市
公司监事之间的学习探讨和经验交流，充分挖掘监事会成员
的专业能力，发挥监事会作用，助力公司转型发展，维护公
司及全体股东的合法权益。


    特此报告，提请股东大会审议。




                           40
议案四


                中国卫通 2023 年度财务决算报告


各位股东：
      2023 年全年营业收入 26.16 亿元，同比下降 4.30%；利
润总额 6.09 亿元，同比下降 33.49%；净利润 5.09 亿元，同
比下降 53.18%；归母净利润 3.49 亿元，同比下降 62.21%。
2023 年末，公司资产总额 226.56 亿元，负债总额 31.84 亿
元，所有者权益总额 194.72 亿元。
     一、决算工作基本情况
      （一）决算范围
      2023 年公司财务决算单位户数 18 家。其中境内单位 8
家，境外单位 10 家。
      （二）决算期间
      2023 年度财务决算起止时间为 2023 年 1 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日。
     二、主要会计数据和财务指标
      （一）主要会计数据
                                主要会计数据
                                                                     单位：万元
                                          2022 年                本期比上年同期
 主要会计数据      2023 年
                                 调整后             调整前           增减(%)
营业收入           261,569.59   273,333.88          273,333.88            -4.30
归属于上市公司
                    34,877.06    92,280.54           92,073.12           -62.21
股东的净利润




                                    41
   归属于上市公司
   股东的扣除非经
                         26,910.51         47,692.73             47,485.30              -43.58
   常性损益的净利
   润
   经营活动产生的
                        179,267.85        147,109.77            147,109.77               21.86
   现金流量净额

                                                    2022 年末                   本期末比上年同
                        2023 年末
                                          调整后                调整前          期末增减（%）

   归属于上市公司
                       1,529,844.65     1,511,018.47       1,510,711.30                   1.25
   股东的净资产
   总资产              2,265,566.40     2,243,725.23       2,242,811.16                   0.97

            （二）主要财务指标
                                        主要财务指标
                                                2022年           本期比上年同期增减
      主要财务指标            2023年                                                    2021年
                                           调整后   调整前               (%)
基本每股收益（元／股）         0.0826        0.2286 0.2281             -63.87           0.1431
稀释每股收益（元／股）         0.0826        0.2286 0.2281             -63.87           0.1431
扣除非经常性损益后的基本
                               0.0637       0.1192    0.1176              -46.56        0.1317
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）      2.2858       7.4365    7.1256     减少5.1507个百分点     4.8521
扣除非经常性损益后的加权
                               1.7683       3.9137    3.7394     减少2.1454个百分点     4.4564
平均净资产收益率（%）

        三、经营成果
            2023 年全年营业收入 26.16 亿元，同比下降 4.30%；利
   润总额 6.09 亿元，同比下降 33.49%；净利润 5.09 亿元，同
   比下降 53.18%；归母净利润 3.49 亿元，同比下降 62.21%。
                                             利润表
                                                                                单位：万元，%
                项目                    2023 年度      2022 年度          增减额       变动率
   一、营业总收入                      261,569.59     273,333.88         -11,764.30      -4.30%
   二、营业总成本                      186,748.58     199,193.84         -12,445.26      -6.25%
   其中：营业成本                      168,171.17     173,648.58         -5,477.41       -3.15%
         税金及附加                      1,752.14       2,166.52           -414.37      -19.13%
         销售费用                        5,429.50       5,809.62           -380.11       -6.54%
         管理费用                       19,440.36      19,334.78            105.58        0.55%
         研发费用                        6,895.37       6,859.33             36.04        0.53%
         财务费用                      -14,939.97      -8,624.99         -6,314.98       不适用

                                              42
       加：其他收益                           8,419.53          12,249.49      -3,829.96      -31.27%
           投资收益                           1,419.49           1,081.68         337.81       31.23%
           公允价值变动收益（损失以
                                                                 -162.14          162.14      -100.00%
   “－”号填列）
           信用减值损失（损失以“-”
                                              1,070.20           -272.54        1,342.74       不适用
   号填列）
           资产减值损失（损失以“-”
                                           -27,687.35           -9,460.97   -18,226.38         不适用
   号填列）
   三、营业利润                             58,042.87           77,575.57   -19,532.69        -25.18%
       加：营业外收入                         2,950.57          14,138.98   -11,188.41        -79.13%
       减：营业外支出                             99.15            161.77         -62.62      -38.71%
   四、利润总额                             60,894.29           91,552.78   -30,658.49        -33.49%
       减：所得税费用                         9,993.49         -17,170.45      27,163.94       不适用
   五、净利润                               50,900.80          108,723.23   -57,822.43        -53.18%
         1.归属于母公司股东的净利润         34,877.06           92,280.54   -57,403.49        -62.21%
         2.少数股东损益                     16,023.75           16,442.69        -418.94       -2.55%

           四、财务状况
           截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 226.56 亿元，
   负债总额 31.84 亿元；资产负债率 14.05%，基本保持稳定。
           （一）资产负债总体情况
                                                 资产明细表
                                                                                     单位：万元，%
                            2023 年末                     2022 年末
                                                                                  同比增减
       项目                          占总资                          占总资                    变动率
                          金额                          金额                          额
                                     产比重                          产比重
货币资金                724,074.33      31.96%     633,512.38         28.23%      90,561.94    14.30%
应收票据                  1,617.47       0.07%            600.22       0.03%       1,017.25   169.48%
应收账款                 38,325.33       1.69%      47,032.76          2.10%      -8,707.42   -18.51%
预付款项                  9,735.93       0.43%          3,174.32       0.14%       6,561.61   206.71%
其他应收款                1,826.76       0.08%            866.28       0.04%         960.48   110.87%
存货                      1,473.38       0.07%          1,646.93       0.07%        -173.56   -10.54%
其他流动资产             22,367.60       0.99%     121,483.04          5.41%    -99,115.44    -81.59%
流动资产合计            799,420.79      35.29%     808,315.92         36.03%     -8,895.13     -1.10%
长期股权投资             47,276.69       2.09%      52,665.20          2.35%      -5,388.52   -10.23%
其他权益工具投
                         28,528.70       1.26%      28,531.94          1.27%          -3.24    -0.01%
资
投资性房地产             31,166.17       1.38%      32,310.17          1.44%      -1,144.00    -3.54%
固定资产                949,929.11      41.93%     820,432.76         36.57%    129,496.35     15.78%

                                                   43
 在建工程               151,907.15       6.71%      240,407.49         10.71%   -88,500.34   -36.81%
 使用权资产              40,327.22       1.78%       35,872.74          1.60%     4,454.48   12.42%
 无形资产               148,985.16       6.58%      154,102.19          6.87%    -5,117.04   -3.32%
 开发支出                 5,599.94       0.25%           2,236.54       0.10%     3,363.39   150.38%
 长期待摊费用             1,693.63       0.07%           1,789.66       0.08%      -96.03    -5.37%
 递延所得税资产          51,363.64       2.27%       57,547.04          2.56%    -6,183.40   -10.74%
 其他非流动资产           9,368.20       0.41%           9,513.56       0.42%      -145.36   -1.53%
 非流动资产合计       1,466,145.61     64.71%    1,435,409.30          63.97%   30,736.30     2.14%
 资产总计             2,265,566.40     100.00%   2,243,725.23        100.00%    21,841.17     0.97%


                                            负债明细表

                                                                                    单位：万元，%
                           2023 年末                       2022 年末
                                                                                同比增减
     项目                            占总负债                       占总负债                 变动率
                        金额                         金额                           额
                                       比重                           比重
短期借款                1,000.00        0.31%        1,500.00           0.46%     -500.00    -33.33%
应付账款               61,191.18       19.22%       36,001.04          11.15%   25,190.14    69.97%
合同负债               96,358.72       30.26%    118,732.17            36.79%   -22,373.45   -18.84%
应付职工薪酬            8,629.71        2.71%       11,490.22           3.56%   -2,860.51    -24.90%
应交税费                7,464.24        2.34%        3,331.03           1.03%    4,133.21    124.08%
其他应付款              8,402.03        2.64%       10,033.49           3.11%   -1,631.46    -16.26%
一年内到期的非
                        3,416.92        1.07%        3,078.79           0.95%      338.13    10.98%
流动负债
其他流动负债              128.76        0.04%                                      128.76
流动负债合计          186,591.56       58.60%    184,166.74            57.06%    2,424.82     1.32%
租赁负债               13,079.18        4.11%       14,707.71           4.56%   -1,628.54    -11.07%
预计负债                  865.66        0.27%                                      865.66
递延收益               31,870.14       10.01%       34,913.46          10.82%   -3,043.31    -8.72%
递延所得税负债         85,982.71       27.01%       88,957.51          27.56%   -2,974.80    -3.34%
非流动负债合计        131,797.69       41.40%    138,578.68            42.94%   -6,780.99    -4.89%
负债合计              318,389.25      100.00%    322,745.42          100.00%    -4,356.17    -1.35%

             （二）股东权益情况
             截至 2023 年 12 月 31 日，公司股东权益总额为 194.72
    亿元，其中归属于母公司的股东权益 152.98 亿元、归属于
    少数股东的权益 41.73 亿元。
                                                                                        单位：万元
               项目                  2023 年末             2022 年末                增减额
    股本                               422,438.54            422,438.54                            -

                                                    44
资本公积                       779,019.51            779,019.51                         -
其他综合收益                    18,455.61             16,088.17                  2,367.44
盈余公积                        30,083.37             27,031.55                  3,051.82
未分配利润                     279,847.62            266,440.70                 13,406.92
归属于母公司股东权益
                             1,529,844.65          1,511,018.47                 18,826.18
合计
少数股东权益                   417,332.50            409,961.34                  7,371.16
股东权益合计                 1,947,177.15          1,920,979.81                 26,197.34

       五、现金流量情况
       2023 年度公司经营活动产生的现金流量净额 17.93 亿
元，较 2022 年度增长 21.86%，2023 年末公司现金及现金等
价物余额 36.06 亿元，较 2022 年末下降 18.57%。
                                                                       单位：万元，%
             项目               2023 年            2022 年        变动额          变动率
经营活动产生的现金流量净额     179,267.85        147,109.77         32,158.08     21.86%
投资活动现金流量净额          -230,368.66        -286,244.58        55,875.92     不适用
筹资活动现金流量净额           -34,918.99        185,288.41       -220,207.40     不适用
现金及现金等价物净增加额       -82,200.49         66,392.04       -148,592.53     不适用
期末现金及现金等价物余额       360,555.61        442,756.10       -82,200.49     -18.57%




       特此报告。提请股东大会审议。




                                            45
议案五


          中国卫通 2024 年度全面预算报告


各位股东：
    中国卫通正处于转型开拓的重大战略机遇期，2024 年是
机遇与挑战并存的一年，公司上下将继续贯彻落实“12361”
发展战略，坚持“资源为根、网络为本、端为关键，发展信
息服务”的发展理念，积极研判境内外环境形势及行业发展
趋势，开拓进取、踔厉奋发，全力以赴推动公司数字化转型
和高质量发展。围绕公司 2024 年度重点工作，依据 2023 年
在手合同和 2024 年市场预期，对公司 2024 年经济效益指标
进行了预测，2024 年总体收入实现稳增长。
    为顺利推进 2024 年重点工作和预算指标的完成，公司
以预算管理为抓手，充分发挥预算管理对资源统筹和业务牵
引的作用，明确责任和目标，并通过细化任务指标分解、过
程监控和绩效考核，提升公司盈利能力和市场竞争力，促进
公司经营目标完成。


    特此报告，提请股东大会审议。




                          46
议案六


    中国卫通关于与航天科技财务有限责任公司
     关联交易预计及续签金融服务协议的议案


各位股东：
    航天科技财务有限责任公司（简称“财务公司”）是中
国航天科技集团有限公司（简称“航天科技集团”）所属非
银行金融机构，为成员单位提供金融服务。
    一、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方基本情况
    财务公司是由航天科技集团及其成员单位共同出资成
立的，2001 年经中国人民银行批准设立的，为航天科技集团
成员单位提供金融服务的非银行金融机构，关联关系为受同
一母公司控制。财务公司注册资本 65 亿元，持有北京市工
商行政管理局颁发的注册号为 91110000710928911P 的企
业法人营业执照；中国银行业监督管理委员会北京监管局颁
发的编号为 L0015H211000001 号金融许可证。
    财务公司获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财
务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成
员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成
员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投
资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内
部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的

                           47
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经
批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融
机构的股权、有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资
租赁。
    （二）与公司的关联关系
    财务公司是航天科技集团的下属成员单位，与公司受同
一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
    （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
    2023 年，财务公司按照《金融服务协议》相关条款，为
公司提供了优惠、优质、便捷的金融服务，协议执行情况良
好，未出现违约情况。
    二、2023 年度关联交易执行情况及 2024 年度关联交易
预计情况
    2023 年度与财务公司关联交易预计情况：
    关联人       关联交易类别              交易额
                 在关联人的存款 不超过 11.214 亿元
                 办理综合授信业
                 务（包括但不限
  航天科技财务
                 于贷款、贴现、 不超过 8 亿元（其中卫通本部
  有限责任公司
                 担保、应收账款 7 亿元，星航互联 1 亿元）
                 保理及其他形式
                   的资金融通）

    2023 年度与财务公司关联交易执行情况：
    关联人        关联交易类别              交易额
                                  存款峰值为 11.214 亿元；
  航天科技财务         存款业务
                                  年末余额为 11.20 亿元
  有限责任公司
                       贷款业务   贷款峰值为 0.35 亿元；

                            48
     关联人          关联交易类别             交易额
                                    贷款余额为 0.10 亿元

    2024 年度与财务公司关联交易预计情况：
    关联人           关联交易类别           预计交易额
  航天科技财务         存款业务     存款峰值为 11.33 亿元
  有限责任公司         贷款业务     贷款峰值为 0.70 亿元

    三、关联交易主要内容和定价政策
    2021 年公司与财务公司签订《金融服务协议》 简称“《协
议》”），有效期三年，将于 2024 年 5 月 31 日到期。本次公
司根据存贷款情况，拟与财务公司续签《协议》，主要内容
包括：
    （一）金融服务
    1.存款服务；
    2.贷款及融资租赁服务；
    3.结算服务；
    4.综合授信服务，包括但不限于贷款、贴现、担保、应
收账款保理及其他形式的资金融通；
    5.经国家金融监督管理机构批准的可提供的其他业务。
    （二）定价政策
    1.财务公司将严格执行国家金融监督管理机构、中国人
民银行等监管机构对非银行金融机构的有关政策，为公司提
供存款服务。公司存款利率不低于国内一般商业银行向航天
科技集团各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，如
财务公司无法给予满足前述条件的利率水平，则由双方遵循
依法合规、公平公允的原则协商解决。除法律、法规等规范

                            49
性文件规定的特别情况，公司可随时提取在财务公司的全部
存款；
    2.公司在财务公司的贷款利率在中国人民银行公布的
LPR 的基础上，综合考虑期限、业务类别、产业政策、客户
性质、风险溢价等因素进行定价。不高于国内一般商业银行
向航天科技集团各成员单位提供同种类贷款服务所适用的
利率，如财务公司无法给予满足前述条件的利率水平，则由
双方遵循依法合规、公平公允的原则协商解决。同等条件下，
不高于财务公司向航天科技集团各成员单位提供同种类贷
款服务所定利率；
    3.财务公司为公司及子公司提供的各项金融服务,收费
标准不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；同
时，不高于财务公司向航天科技集团各成员单位开展同类业
务费用水平。
    4.财务公司为公司及子公司提供结算服务而产生的结
算费用，均由财务公司承担，公司及子公司不承担相关结算
费用。
    5.公司有权根据自己的业务需求自主决定存贷金额以
及提取存款的时间。
    （三）资金风险控制措施
    1.财务公司承诺确保资金管理网络安全运行,保障资金
安全，控制资金负债风险，满足公司支付需求。
    2.财务公司承诺定期向公司提供年度审计报告，如有需
要，将不定期提供月度会计报表。

                         50
    3.财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情
形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的风险事项时，
将及时向公司履行告知义务。同时，公司享有包括但不限于
立即转出所存款项的权利。
    4.公司及子公司可随时提取在财务公司的存款，以检查
相关资金的安全性。
    5.为确保公司的资金安全，公司在财务公司的存款，未
经公司允许，财务公司不得用于购买高风险金融产品，不得
向国家政策限制性的行业发放贷款，且公司对上述资金的使
用享有知情权。
    6.遇到国家重大政策变动等情况，应签订补充协议重新
约定。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    （一）财务公司向公司及子公司提供的存贷款利率将优
于或等于商业银行提供存贷款的利率。
    （二）公司及子公司向财务公司贷款可在授信额度内随
借随还，方便快捷，节省财务费用。
    （三）财务公司将为公司及子公司免费提供各项结算服
务。
    （四）财务公司接受中国人民银行及国家金融监督管理
机构的监督，并按上述监管机构的规则及营运要求提供金融
服务，按照协议规定的风险控制措施可以防范资金风险。
    （五）财务公司作为航天科技集团内部的金融服务供应
商，相对独立于商业银行及金融机构，对公司及子公司的运

                           51
营情况有较为深入的认识，沟通更有效率，可向公司及子公
司提供较商业银行方便高效的金融服务。
    此项关联交易能提高公司及子公司资金结算效率，在一
定程度上降低资金成本。交易过程遵循了公平、合理的原则，
未损害公司及其他股东的利益。


    提请股东大会审议，关联股东需回避表决。




                         52
议案七


  中国卫通关于计提 2023 年度资产减值准备的议案


各位股东：
    根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为
更真实、准确、客观地反映中国卫通集团股份有限公司（以
下简称“公司”）截至2023年12月31日的资产状况及2023年
度经营成果，基于谨慎性原则，对公司及下属单位截至2023
年12月31日合并报表范围内存在减值迹象的资产进行了减
值测试，对于资产可收回金额低于账面价值的，按差额计提
减值准备。具体情况如下：
    一、计提资产减值准备情况
    （一）固定资产计提资产减值准备情况
    由于中星 6C 卫星推力器出现故障导致预计使用寿命缩
短等原因，中星 6C 卫星出现减值迹象，公司聘请中瑞世联
资产评估集团有限公司对中星 6C 相关资产组包括中星 6C 卫
星本体及相应地面设施进行减值测试，并出具资产评估报告
（中瑞评报字[2024]第 300353 号），本次评估基准日为 2023
年 12 月 31 日，采用公允价值减处置费用的评估方法，标的
资产账面价值为 67,677.22 万元，评估值为 40,855.53 万元，
计提减值准备 26,821.69 万元。
    （二）长期非流动资产计提资产减值准备情况



                           53
    公司长期非流动资产中的其他非流动资产为公司可能
回购的联营公司数字传媒相关股权成本 865.66 万元，在资
产负债表日根据联营企业数字传媒经营情况，经济绩效已经
远低于预期，基于谨慎性原则，计提长期非流动资产减值准
备 865.66 万元。
    二、计提资产减值准备对公司的影响
    本次计提资产减值准备 27,687.35 万元，将减少 2023
年度利润总额 27,687.35 万元。


    提请股东大会审议。




                          54
议案八


         中国卫通独立董事 2023 年度述职报告
                     （金野）


各位股东：
    根据中华人民共和国《公司法》《证券法》《上市公司
独立董事管理办法》以及《中国卫通集团股份有限公司章程》
等相关制度，本人作为中国卫通集团股份有限公司（简称中
国卫通、公司）独立董事，自任职以来忠实、勤勉地独立履
行职责，积极参加公司董事会及各专门委员会会议，认真审
议各项议案，审慎、客观地发表独立意见，充分发挥自身专
业优势维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现
将履行职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    本人于2023年8月召开的中国卫通2023年第三次临时股
东大会上被选举为第三届董事会独立董事。本人在信息通信
等领域积累了丰富的经验，能够在公司战略规划制定、业务
开展等方面发挥专业咨询作用。具体情况如下：
    （一）独立董事简历
    金野，男，满族，1966年10月出生，硕士研究生学历。
现任中国卫通集团股份有限公司独立董事，北京大学信息科
学技术学院教授，博士生导师。
    （二）任职资格说明

                           55
   本人在选举的提名、备案过程中严格遵守《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年
8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，未在除中
国卫通外的其他公司任职，能够保持独立性。当选独立董事
后按要求完成任前专业培训，充分了解自身职责权力义务，
熟悉上市公司运作基本知识。
    二、独立董事2023年度履职概况
    （一）出席董事会情况
    公司第三届董事会共召开4次会议，本人亲自出席历次
会议，积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，运
用自身的专业能力作出独立判断，对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。任职以来，本
人未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。出席
董事会会议情况如下：
               本年应参加董
    独立董事                亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次）
                 事会次数

      金野          4               4          0             0

    （二）出席股东大会情况
    本人参加了中国卫通2023年第三次临时股东大会，并在
此次会议上当选为公司第三届董事会独立董事。会前我认真
审阅提请股东大会审议的相关议案，会上听取公司股东对公
司重大决策事项发表的意见和建议。
    （三）参与董事会专门委员会情况
    本人作为第三届董事会提名委员会主任委员，在董事会

                               56
专门委员会的工作中发挥作用，第三届董事会提名委员会召
开2次会议，对董事、高级管理人员人选及任职资格进行遴
选、审核，审议包括《关于提名公司总会计师、副总经理和
董事会秘书的议案》等3项议案，就提名董事、聘任高级管
理人员等事项向董事会提出建议。
    （四）参与独立董事专门会议情况
    2023年7月新修订的《上市公司独立董事管理办法》发
布以来，独立董事积极落实相关改革要求，已建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。报告期内未召开独立董事专门
会议。
    （五）参加调研和培训情况
    2023年，中国卫通为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，保障独立董事与其他董事和经理层成员之
间的信息畅通，确保在履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见。报告期内，本人定期审阅公司报送的经营情
况报告，与第三届董监事会成员一同实地调研考察中国卫通
喀什地球站，了解公司资源建设、市场拓展和规范治理情况，
把握公司战略目标和发展规划。
    本人持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力，参加公司组织的各类专题培训，按要求完成独立董
事任前培训，及时了解上交所上市公司情况通报，加深对公
司治理的理解。各类培训提供了更新鲜与更贴近公司发展的
相关内容，有效支撑了本人履职尽责，保障独立董事作用充
分发挥。

                         57
    三、独立董事年度履职中重点关注的事项
    2023年，本人作为独立董事，对公司财务报告、关联交
易等事项予以重点审核，对增强董事会运作的规范性和决策
的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
    （一）定期报告情况
    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了
《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年
度报告》《2023年第三季度报告》，上述报告均经公司董事
会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022
年年度股东大会审议通过。本人认为：公司定期报告准确详
实，向投资者充分展示了报告期内的经营情况和财务数据，
公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书
面确认意见。
    （二）关联交易
    独立董事充分发挥独立、专业的审核作用，对2023年度
卫星日常关联采购、日常经营性关联交易额度预计、与航天
科技财务公司关联交易事项进行了审议，对关联交易的必要
性、客观性以及定价的公允性、合理性，依照相关程序进行
审核并发表意见。本人自被选举为第三届董事会独立董事以
来，充分关注公司与关联方之间发生的上述关联交易的进展
情况，确保日常关联交易发生额未超出年度预计额度，保证
不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

                         58
    （三）对外担保及资金占用
    报告期内，中国卫通为控股子公司星航互联（北京）科
技有限公司（简称“星航公司”）提供1.45亿元贷款授信额
度提供担保，星航公司为公司此次担保提供反担保。中国卫
通控股子公司亚太卫星控股有限公司（简称亚太卫星）的全
资子公司亚太通信卫星有限公司（简称亚太通信）按照持股
比例为其参股公司亚太星联卫星有限公司（简称亚太星联）
提供2400万美元（约1.7亿元人民币）银行贷款保证担保，
亚太星联为亚太通信提供反担保。
    独立董事对公司对外担保情况进行了核查，并发表事前
认可意见和独立意见。本人自任职以来重点关注对外担保的
进展情况，认为：被担保人星航互联为公司合并报表范围内
的控股子公司，公司对其重大经营决策及其风险能够有效控
制，担保风险总体可控。担保事项符合相关法律法规的要求，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公
司控股子公司亚太通信按照持股比例向其参股公司亚太星
联提供担保的风险可控，不会对公司及子公司生产经营产生
不利影响。上述担保事项符合相关法律法规的要求，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
    报告期内，中国卫通与控股股东及其他关联方严格遵守
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，公司控股股东及其他关联方未发生非
经营性占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生但延续

                          59
到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况，公司与关联方所发生的各项资金往来均属公司正常的经
营性往来。
    （四）提名和聘任董事及高级管理人员
    2023年8月，公司召开2023年第三次临时股东大会审议
通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事
的议案》和《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立
董事的议案》，完成董事会的换届工作。随后在公司第三届
董事会第一次会议上选举公司第三届董事会各专门委员会
委员，并由第三届董事会聘任公司高级管理人员。本人针对
公司第三届董事会董事和新任高级管理人员的推荐、提名和
表决程序、个人履历、任职资格等内容进行审核，认可公司
新一届董事及经营管理层成员任职的合规性。
    报告期内，本人作为提名委员会委员主任认真履行职
责，根据《董事会提名委员会工作细则》的规定对新任董事、
高级管理人员的任职资格等进行审核，并向董事会提交了相
关书面意见，确保相关人员任职的合法合规。
    （五）高级管理人员薪酬
    公司第二届董事会第三十七次会议审议通过《中国卫通
关于经理层成员2022年度经营业绩考核结果及薪酬方案的
议案》。公司独立董事基于独立判断的原则，根据董事及高
级管理人员所分管的业务领域及年度业绩完成情况并结合
公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进
行了审查。本人自担任独立董事以来重点关注公司高级管理
人员薪酬情况，认为：公司高级管理人员的薪酬符合《公司
                         60
经理层成员经营业绩考核管理办法》《公司经理层成员薪酬
管理办法》的相关要求，薪酬方案科学、合理，符合行业薪
酬水平与公司实际。
    （六）聘任会计师事务所
    公司于2023年8月续聘中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）（简称“中兴华”）为公司提供财务会计报告审计服
务。本人担任公司独立董事后审阅了聘任会计师事务所的相
关决策文件，认为本次续聘的财务报告审计师及内部控制审
计机构符合公司管理要求，中兴华能够满足公司需要。公司
续聘会计师事务所决策程序合法合规，符合《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相
关规定。
    （七）内部控制执行情况
    中国卫通不断深化以防范风险为导向的内部控制体系
建设，将内部控制嵌入业务流程。独立董事以董事会审计委
员会为主要工作平台，定期听取公司内部审计工作计划及工
作报告，发挥内部审计部门和外部审计机构作用，确保内部
审计工作全面完整、计划安排合理。本人认为：公司已建立
了健全的内部控制体系，符合内部控制监管要求，并在经营
活动中得到较好的执行。公司定期披露的内部控制评价报告
真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执
行与监督的实际情况，具备有效性。
    （八）会计政策变更情况
    公司董事会于2023年4月审议通过《中国卫通关于会计
政策变更的议案》，按照财政部《企业会计准则》相关文件

                         61
要求，公司执行新的会计准则和会计政策。本人担任公司独
立董事后审阅了会计政策变更相关的决策文件，认为公司本
次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的，符合财
政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序合法
有效，不存在损害公司和股东利益的情形。
    四、总结与展望
    2023年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立
的准则，勤勉尽责，自任职以来主动深入了解公司经营和运
作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健
发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,
客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用，
维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    2024 年，我们将按照相关法律法规对独立董事的要求，
落实独立董事制度改革相关要求，继续做好公司利益和全体
股东特别是中小股东合法权益的守护者。充分发挥自身专业
优势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平
和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，
深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围
绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持
续稳定健康发展。
    特此报告，提请股东大会审议。
                         62
       中国卫通独立董事 2023 年度述职报告
                       （雷世文）


各位股东：
    根据中华人民共和国《公司法》《证券法》《上市公司
独立董事管理办法》以及《中国卫通集团股份有限公司章程》
等相关制度，本人作为中国卫通集团股份有限公司（简称中
国卫通、公司）独立董事，在2023年的工作中忠实、勤勉地
独立履行职责，深入了解公司的运作情况，积极参加公司股
东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，
审慎、客观地发表独立意见，充分发挥自身专业优势维护上
市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将2023年度履
行职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    本人于2020年8月27日召开的中国卫通2020年第一次临
时股东大会上被选举为第二届董事会独立董事。2023年8月，
中国卫通2023年第三次临时股东大会审议通过《中国卫通关
于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》，
我被连任为公司第三届董事会独立董事。作为法律专业人
士，我具有相关专业资质及能力并积累了丰富的经验。具体
情况如下：
    （一）独立董事简历
    雷世文，男，汉族，1964年2月出生，硕士研究生学历。

                           63
现任中国卫通集团股份有限公司独立董事，北京天驰君泰律
师事务所律师、高级合伙人，同方国信投资控股有限公司独
立董事。
   （二）任职资格说明
   本人在独立董事换届选举的提名、备案过程中严格遵守
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的相关
规定，满足上市公司任职数量要求，能够保持独立性。充分
了解自身职责权力义务，熟悉上市公司运作基本知识，具备
担任上市公司董事的资格。
    二、独立董事2023年度履职概况
    （一）出席董事会情况
    公司2023年度共召开董事会会议15次，我作为第二届、
第三届独立董事亲自出席历次会议，认真审阅相关会议材
料，积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，围绕
公司与关联方重大采购合同签订事项、公司定期报告、董事
会换届选举、高级管理人员聘任、利润分配、内部控制规范
以及经营层考核等关键环节进行监督，并运用自身的专业能
力作出独立判断，对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平。报告期内，本人未对公司董事会
各项议案及公司其它事项提出异议。出席董事会会议情况如
下：
                  本年应参加董
       独立董事                亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次）
                    事会次数

                                  64
       雷世文   15            15     0         0

    （二）出席股东大会情况
    公司2023年共召开一次年度股东大会和三次临时股东
大会，本人认真审阅提请股东大会审议的相关议案，听取公
司股东对公司重大决策事项发表的意见和建议，履行了相关
职责。
    （三）参与董事会专门委员会情况
    本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员，出席了报
告期内召开的全部4次会议，审议通过《中国卫通关于经理
层成员2022年度经营业绩考核结果及薪酬方案的议案》《中
国卫通关于经理层成员2023年度经营业绩考核指标的议案》
等5项议案，在董事、高级管理人员的考核目标确定、薪酬
政策与方案制定等方面发挥自身专业作用，向董事会提出建
议。
    本人还作为董事会审计委员会委员，出席2023年召开的
全部7次会议，审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，审议通过《中国卫通2022年年度
报告》《中国卫通关于续聘财务报告审计师及内部控制审计
机构的议案》《关于公司与中国空间技术研究院关联交易的
议案》等共24项议案，充分发挥专业把关作用。
    （四）参与独立董事专门会议情况
    2023年7月新修订的《上市公司独立董事管理办法》发
布以来，独立董事积极落实相关改革要求，已建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。报告期内未召开独立董事专门

                         65
会议。
    （五）参加调研和培训情况
    2023年，中国卫通为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，保障独立董事与其他董事和经理层成员之
间的信息畅通，确保在履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见。报告期内，我定期审阅公司报送的经营情况
报告，积极参加公司经营管理会议，实地调研考察中国卫通
北京和喀什地球站，了解公司资源建设、市场拓展和规范治
理情况，把握公司战略目标和发展规划。
    本人不断加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力，参加公司组织的“资本市场全面实施注册制与提升
上市公司质量政策解读”、“上市公司董事行为规范”等专
题培训，了解上交所上市公司情况通报，加深对公司治理的
理解。各类培训提供了更新鲜与更贴近公司发展的相关内
容，有效支撑了本人履职尽责。
    三、独立董事年度履职中重点关注的事项
    2023年，本人作为独立董事，对公司财务报告、关联交
易等事项予以重点审核，对增强董事会运作的规范性和决策
的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
    （一）定期报告情况
    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了
《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年

                         66
度报告》《2023年第三季度报告》，上述报告均经公司董事
会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022
年年度股东大会审议通过。本人认为：公司定期报告准确详
实，向投资者充分展示了报告期内的经营情况和财务数据，
公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书
面确认意见。
    （二）关联交易
    报告期内，本人对2023年度卫星日常关联采购、日常经
营性关联交易额度预计、与航天科技财务公司关联交易事项
进行了审议，对关联交易的必要性、客观性以及定价的公允
性、合理性，依照相关程序进行审核并发表意见。我认为公
司与关联方之间发生的上述关联交易符合公司发展的实际
需要，公司董事会会议表决程序合法、有效，关联董事均回
避了表决，关联交易定价遵循了客观、公平、公正的原则，
不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
    （三）对外担保及资金占用
    报告期内，中国卫通为控股子公司星航互联（北京）科
技有限公司（简称“星航公司”）提供1.45亿元贷款授信额
度提供担保，星航公司为公司此次担保提供反担保。中国卫
通控股子公司亚太卫星控股有限公司（简称亚太卫星）的全
资子公司亚太通信卫星有限公司（简称亚太通信）按照持股
比例为其参股公司亚太星联卫星有限公司（简称亚太星联）
提供2400万美元（约1.7亿元人民币）银行贷款保证担保，
亚太星联为亚太通信提供反担保。

                         67
    本人作为独立董事对公司对外担保情况进行了核查，并
发表事前认可意见和独立意见，我认为：公司对控股子公司
星航互联提供担保的事项，能够保障控股子公司顺利获取授
信，为其业务发展提供支持。被担保人为公司合并报表范围
内的控股子公司，公司对其重大经营决策及其风险能够有效
控制，担保风险总体可控。担保事项符合相关法律法规的要
求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情况。公司控股子公司亚太通信按照持
股比例向其参股公司亚太星联提供担保是为了满足银行的
融资条件，同时满足亚太星联业务发展的资金需求，确保其
持续稳健发展，符合公司整体利益。亚太星联将为此次担保
提供反担保，可相应保障公司利益，担保风险可控，不会对
公司及子公司生产经营产生不利影响。上述担保事项符合相
关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情况。
    报告期内，中国卫通与控股股东及其他关联方严格遵守
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，公司控股股东及其他关联方未发生非
经营性占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生但延续
到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况，公司与关联方所发生的各项资金往来均属公司正常的经
营性往来。
    （四）提名和聘任董事及高级管理人员

                          68
    2023年5月，董事长李忠宝辞任公司董事长、董事职务。
2023年6月，董事会提名李海金为第二届董事会非独立董事
候选人。2023年7月非独立董事何星辞任公司董事职务，董
事会提名彭涛为第二届董事会非独立董事候选人。本人对彭
涛、李海金两位非独立董事的推荐、提名和表决程序进行核
查，认为：非独立董事候选人备担任公司董事所应具备的能
力，其任职资格和提名表决程序符合《公司法》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规
定。
    2023年8月，公司召开2023年第三次临时股东大会审议
通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事
的议案》和《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立
董事的议案》，完成董事会的换届工作。随后在公司第三届
董事会第一次会议上选举公司第三届董事会各专门委员会
委员，并由第三届董事会聘任公司高级管理人员。本人针对
公司第三届董事会董事和新任高级管理人员的推荐、提名和
表决程序、个人履历、任职资格等内容进行审核，认可公司
新一届董事及经营管理层成员任职的合规性。
    （五）高级管理人员薪酬
    公司第二届董事会第三十七次会议审议通过《中国卫通
关于经理层成员2022年度经营业绩考核结果及薪酬方案的
议案》。本人认为：公司高级管理人员的薪酬符合《公司经
理层成员经营业绩考核管理办法》《公司经理层成员薪酬管
理办法》的相关要求，薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬
水平与公司实际。公司本次经理层成员经营业绩考核结果及
                         69
薪酬方案的审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害
公司及股东利益的情形。
    （六）聘任会计师事务所
    公司于2023年8月续聘中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）（简称“中兴华”）为公司提供财务会计报告审计服
务。我认为本次续聘的财务报告审计师及内部控制审计机构
符合公司管理要求，中兴华能够满足公司需要。公司续聘会
计师事务所决策程序合法合规，符合《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
    （七）内部控制执行情况
    中国卫通不断深化以防范风险为导向的内部控制体系
建设，将内部控制嵌入业务流程。本人以董事会审计委员会
为主要工作平台，定期听取公司内部审计工作计划及工作报
告，发挥内部审计部门和外部审计机构作用，确保内部审计
工作全面完整、计划安排合理。公司已建立了健全的内部控
制体系，符合内部控制监管要求。公司定期披露的内部控制
评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内
控制度执行与监督的实际情况，具备有效性。
    （八）会计政策变更情况
    公司董事会于2023年4月审议通过《中国卫通关于会计
政策变更的议案》，按照财政部《企业会计准则》相关文件
要求，公司执行新的会计准则和会计政策。本人认为公司本
次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的，符合财
政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序合法

                         70
有效，不存在损害公司和股东利益的情形。
    四、总结与展望
    2023年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立
的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利
用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言
献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,客观地
做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用，维护公
司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    2024 年，我将按照相关法律法规对独立董事的要求，落
实独立董事制度改革相关要求，继续做好公司利益和全体股
东特别是中小股东合法权益的守护者。充分发挥自身专业优
势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和
决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，
深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围
绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持
续稳定健康发展。


    特此报告，提请股东大会审议。




                         71
        中国卫通独立董事2023年度述职报告
                       （李明高）


各位股东：
    根据中华人民共和国《公司法》《证券法》《上市公司
独立董事管理办法》以及《中国卫通集团股份有限公司章程》
等相关制度，本人作为中国卫通集团股份有限公司（简称中
国卫通、公司）独立董事，在2023年的工作中忠实、勤勉地
独立履行职责，深入了解公司的运作情况，积极参加公司股
东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，
审慎、客观地发表独立意见，充分发挥自身专业优势维护上
市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将2023年度履
行职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    本人于2020年8月27日召开的中国卫通2020年第一次临
时股东大会上被选举为第二届董事会独立董事。2023年8月，
中国卫通2023年第三次临时股东大会审议通过《中国卫通关
于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》，
我被连任为公司第三届董事会独立董事。作为会计专业人
士，我具有相关专业资质及能力,在财务领域积累了丰富的
经验。具体情况如下：
    （一）独立董事简历
    李明高，男，汉族，中共党员，1970年11月出生，硕士
研究生学历。现任中国卫通集团股份有限公司独立董事，中
                           72
国建筑设计研究院有限公司董事，深圳华森建筑与工程设计
顾问有限公司董事，北京盈建科软件股份有限公司顾问，阳
光财产保险股份有限公司独立董事。
   （二）任职资格说明
   本人在独立董事换届选举的提名、备案过程中严格遵守
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的相关
规定，满足上市公司任职数量要求，能够保持独立性。充分
了解自身职责权力义务，熟悉上市公司运作基本知识，具备
担任上市公司董事的资格。
    二、独立董事2023年度履职概况
    （一）出席董事会情况
    公司2023年度共召开董事会会议15次，我作为第二届、
第三届独立董事认真审阅相关会议材料，积极参与董事会决
策并对所议事项发表明确意见，围绕公司与关联方重大采购
合同签订事项、公司定期报告、董事会换届选举、高级管理
人员聘任、利润分配、内部控制规范以及经营层考核等关键
环节进行监督，并运用自身的专业能力作出独立判断，对公
司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平。报告期内，本人未对公司董事会各项议案及公司其它事
项提出异议。出席董事会会议情况如下：
               本年应参加董
    独立董事                亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次）
                 事会次数

     李明高         15              14         1             0


                               73
    （二）出席股东大会情况
    公司2023年共召开一次年度股东大会和三次临时股东
大会，本人出席历次股东大会，认真审阅提请股东大会审议
的相关议案，听取公司股东对公司重大决策事项发表的意见
和建议，履行了相关职责。
    （三）参与董事会专门委员会情况
    本人担任董事会审计委员会主任委员，出席2023年召开
的全部7次会议，审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，审议通过《中国卫通2022年年
度报告》《中国卫通关于续聘财务报告审计师及内部控制审
计机构的议案》《关于公司与中国空间技术研究院关联交易
的议案》等共24项议案，充分发挥专业把关作用。
    本人还作为董事会薪酬与考核委员会委员，出席了报告
期内召开的全部4次会议，审议通过《中国卫通关于经理层
成员2022年度经营业绩考核结果及薪酬方案的议案》《中国
卫通关于经理层成员2023年度经营业绩考核指标的议案》等
5项议案，在董事、高级管理人员的考核目标确定、薪酬政
策与方案制定等方面发挥自身专业作用，向董事会提出建
议。
    （四）参与独立董事专门会议情况
    2023年7月新修订的《上市公司独立董事管理办法》发
布以来，独立董事积极落实相关改革要求，已建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。报告期内未召开独立董事专门
会议。

                           74
    （五）参加调研和培训情况
    2023年，中国卫通为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，保障独立董事与其他董事和经理层成员之
间的信息畅通，确保在履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见。报告期内，我定期审阅公司报送的经营情况
报告，积极参加公司经营管理会议，实地调研考察中国卫通
北京地球站，了解公司资源建设、市场拓展和规范治理情况，
把握公司战略目标和发展规划。
    本人不断加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力，参加公司组织的“资本市场全面实施注册制与提升
上市公司质量政策解读”、“上市公司董事行为规范”等专
题培训，了解上交所上市公司情况通报，加深对公司治理的
理解。各类培训提供了更新鲜与更贴近公司发展的相关内
容，有效支撑了本人履职尽责。
    三、独立董事年度履职中重点关注的事项
    2023年，本人作为独立董事，对公司财务报告、关联交
易等事项予以重点审核，对增强董事会运作的规范性和决策
的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
    （一）定期报告情况
    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了
《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年
度报告》《2023年第三季度报告》，上述报告均经公司董事

                         75
会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022
年年度股东大会审议通过。本人认为：公司定期报告准确详
实，向投资者充分展示了报告期内的经营情况和财务数据，
公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书
面确认意见。
    （二）关联交易
    报告期内，本人对2023年度卫星日常关联采购、日常经
营性关联交易额度预计、与航天科技财务公司关联交易事项
进行了审议，对关联交易的必要性、客观性以及定价的公允
性、合理性，依照相关程序进行审核并发表意见。我认为公
司与关联方之间发生的上述关联交易符合公司发展的实际
需要，公司董事会会议表决程序合法、有效，关联董事均回
避了表决，关联交易定价遵循了客观、公平、公正的原则，
不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
    （三）对外担保及资金占用
    报告期内，中国卫通为控股子公司星航互联（北京）科
技有限公司（简称“星航公司”）提供1.45亿元贷款授信额
度提供担保，星航公司为公司此次担保提供反担保。中国卫
通控股子公司亚太卫星控股有限公司（简称亚太卫星）的全
资子公司亚太通信卫星有限公司（简称亚太通信）按照持股
比例为其参股公司亚太星联卫星有限公司（简称亚太星联）
提供2400万美元（约1.7亿元人民币）银行贷款保证担保，
亚太星联为亚太通信提供反担保。
    本人作为独立董事对公司对外担保情况进行了核查，并

                         76
发表事前认可意见和独立意见，我认为：公司对控股子公司
星航互联提供担保的事项，能够保障控股子公司顺利获取授
信，为其业务发展提供支持。被担保人为公司合并报表范围
内的控股子公司，公司对其重大经营决策及其风险能够有效
控制，担保风险总体可控。担保事项符合相关法律法规的要
求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情况。公司控股子公司亚太通信按照持
股比例向其参股公司亚太星联提供担保是为了满足银行的
融资条件，同时满足亚太星联业务发展的资金需求，确保其
持续稳健发展，符合公司整体利益。亚太星联将为此次担保
提供反担保，可相应保障公司利益，担保风险可控，不会对
公司及子公司生产经营产生不利影响。上述担保事项符合相
关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情况。
    报告期内，中国卫通与控股股东及其他关联方严格遵守
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，公司控股股东及其他关联方未发生非
经营性占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生但延续
到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况，公司与关联方所发生的各项资金往来均属公司正常的经
营性往来。
    （四）提名和聘任董事及高级管理人员
    2023年5月，董事长李忠宝辞任公司董事长、董事职务。

                          77
2023年6月，董事会提名李海金为第二届董事会非独立董事
候选人。2023年7月非独立董事何星辞任公司董事职务，董
事会提名彭涛为第二届董事会非独立董事候选人。本人对彭
涛、李海金两位非独立董事的推荐、提名和表决程序进行核
查，认为：非独立董事候选人备担任公司董事所应具备的能
力，其任职资格和提名表决程序符合《公司法》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规
定。
    2023年8月，公司召开2023年第三次临时股东大会审议
通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事
的议案》和《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立
董事的议案》，完成董事会的换届工作。随后在公司第三届
董事会第一次会议上选举公司第三届董事会各专门委员会
委员，并由第三届董事会聘任公司高级管理人员。本人针对
公司第三届董事会董事和新任高级管理人员的推荐、提名和
表决程序、个人履历、任职资格等内容进行审核，认可公司
新一届董事及经营管理层成员任职的合规性。
    （五）高级管理人员薪酬
    公司第二届董事会第三十七次会议审议通过《中国卫通
关于经理层成员2022年度经营业绩考核结果及薪酬方案的
议案》。本人认为：公司高级管理人员的薪酬符合《公司经
理层成员经营业绩考核管理办法》《公司经理层成员薪酬管
理办法》的相关要求，薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬
水平与公司实际。公司本次经理层成员经营业绩考核结果及
薪酬方案的审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害
                         78
公司及股东利益的情形。
    （六）聘任会计师事务所
    公司于2023年8月续聘中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）（简称“中兴华”）为公司提供财务会计报告审计服
务。我认为本次续聘的财务报告审计师及内部控制审计机构
符合公司管理要求，中兴华能够满足公司需要。公司续聘会
计师事务所决策程序合法合规，符合《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
    （七）内部控制执行情况
    中国卫通不断深化以防范风险为导向的内部控制体系
建设，将内部控制嵌入业务流程。本人以董事会审计委员会
为主要工作平台，定期听取公司内部审计工作计划及工作报
告，发挥内部审计部门和外部审计机构作用，确保内部审计
工作全面完整、计划安排合理。公司已建立了健全的内部控
制体系，符合内部控制监管要求。公司定期披露的内部控制
评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内
控制度执行与监督的实际情况，具备有效性。
    （八）会计政策变更情况
    公司董事会于2023年4月审议通过《中国卫通关于会计
政策变更的议案》，按照财政部《企业会计准则》相关文件
要求，公司执行新的会计准则和会计政策。本人认为公司本
次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的，符合财
政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序合法
有效，不存在损害公司和股东利益的情形。

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    四、总结与展望
    2023年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立
的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利
用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言
献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,客观地
做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用，维护公
司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    2024年，我将按照相关法律法规对独立董事的要求，落
实独立董事制度改革相关要求，继续做好公司利益和全体股
东特别是中小股东合法权益的守护者。充分发挥自身专业优
势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和
决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，
深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围
绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持
续稳定健康发展。


    特此报告，提请股东大会审议。




                         80
        中国卫通独立董事2023年度述职报告
                    （吕廷杰）


各位股东：
    本人于2023年1月至2023年8月担任中国卫通集团股份
有限公司（简称中国卫通、公司）独立董事。根据中华人民
共和国《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
以及《中国卫通集团股份有限公司章程》等相关制度，我在
工作中忠实、勤勉地独立履行职责，深入了解公司的运作情
况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，
认真审议各项议案，审慎、客观地发表独立意见，充分发挥
自身专业优势维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权
益。现将2023年度履行职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    本人于2017年6月被选举为第一届董事会独立董事，
2020年8月连任为公司第二届董事会独立董事。2023年8月，
本人因任期届满离任。作为通信领域专业人士，我具有相关
专业资质及能力并积累了丰富的经验。具体情况如下：
    （一）独立董事简历
    吕廷杰，男，汉族，1955年8月出生，博士研究生学历，
中共党员。现任北京邮电大学教授，中国通信服务股份有限
公司独立董事，北京迪信通商贸股份有限公司独立董事，哇
棒移动传媒股份有限公司（430346.OC）董事。

                         81
   （二）任职资格说明
   本人在担任中国卫通独立董事期间严格遵守《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023
年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，满足上
市公司任职数量要求，能够保持独立性。充分了解自身职责
权力义务，熟悉上市公司运作基本知识，具备担任上市公司
董事的资格。
    二、独立董事2023年度履职概况
    （一）出席董事会情况
    公司第二届董事会2023年度共召开11次会议，我亲自出
席其中10次会议，委托出席1次会议，认真审阅相关会议材
料，积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，围绕
公司与关联方重大采购合同签订、公司定期报告、董事会换
届选举、高级管理人员聘任、利润分配、内部控制规范以及
经营层考核等关键环节进行监督，并运用自身的专业能力做
出独立判断，对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平。报告期任职期间，本人未对公司董事
会各项议案及公司其它事项提出异议。出席董事会会议情况
如下：
               本年应参加董
    独立董事                亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次）
                 事会次数

     吕廷杰         11              10         1             0

    （二）出席股东大会情况
    公司2023年共召开一次年度股东大会和三次临时股东

                               82
大会，本人认真审阅提请股东大会审议的相关议案，听取公
司股东对公司重大决策事项发表的意见和建议，履行了相关
职责。
    （三）参与董事会专门委员会情况
    本人担任第二届董事会提名委员会主任委员，出席了全
部3次会议，审议通过《中国卫通关于公司董事会换届暨提
名第三届董事会非独立董事候选人的议案》等5项议案，就
提名董事、聘任高级管理人员等事项向董事会提出建议。
    （四）参与独立董事专门会议情况
    2023年7月新修订的《上市公司独立董事管理办法》发
布以来，独立董事积极落实相关改革要求，已建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。本人任职期间内未召开独立董
事专门会议。
    （五）参加调研和培训情况
    在本人任职期间，中国卫通为独立董事履行职责提供必
要的工作条件和人员支持，保障独立董事与其他董事和经理
层成员之间的信息畅通，确保在履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。任职期间，我定期审阅公司报送的
经营情况报告，积极参加公司经营管理会议，实地调研考察
中国卫通北京地球站，了解公司资源建设、市场拓展和规范
治理情况，把握公司战略目标和发展规划。
    本人不断加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力，参加公司组织的“资本市场全面实施注册制与提升
上市公司质量政策解读”、“上市公司董事行为规范”等专

                         83
题培训，了解上交所上市公司情况通报，加深对公司治理的
理解。各类培训提供了更新鲜与更贴近公司发展的相关内
容，有效支撑了本人履职尽责。
    三、独立董事年度履职中重点关注的事项
    任职期间，本人作为独立董事，对公司财务报告、关联
交易等事项予以重点审核，对增强董事会运作的规范性和决
策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
    （一）定期报告情况
    在本人任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年
半年度报告》，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，
其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通
过。本人认为：公司定期报告准确详实，向投资者充分展示
了报告期内的经营情况和财务数据，公司董事、监事、高级
管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
    （二）关联交易
    任职期间，本人对2023年度卫星日常关联采购、日常经
营性关联交易额度预计、与航天科技财务公司关联交易事项
进行了审议，对关联交易的必要性、客观性以及定价的公允
性、合理性，依照相关程序进行审核并发表意见。我认为公
司与关联方之间发生的上述关联交易符合公司发展的实际
需要，公司董事会会议表决程序合法、有效，关联董事均回

                         84
避了表决，关联交易定价遵循了客观、公平、公正的原则，
不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
    （三）对外担保及资金占用
    报告期内，中国卫通为控股子公司星航互联（北京）科
技有限公司（简称“星航公司”）提供1.45亿元贷款授信额
度提供担保，星航公司为公司此次担保提供反担保。中国卫
通控股子公司亚太卫星控股有限公司（简称亚太卫星）的全
资子公司亚太通信卫星有限公司（简称亚太通信）按照持股
比例为其参股公司亚太星联卫星有限公司（简称亚太星联）
提供2400万美元（约1.7亿元人民币）银行贷款保证担保，
亚太星联为亚太通信提供反担保。
    本人作为独立董事，在任职期间对公司对外担保情况进
行了核查，并发表事前认可意见和独立意见，我认为：公司
对控股子公司星航互联提供担保的事项，能够保障控股子公
司顺利获取授信，为其业务发展提供支持。被担保人为公司
合并报表范围内的控股子公司，公司对其重大经营决策及其
风险能够有效控制，担保风险总体可控。担保事项符合相关
法律法规的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司控股子公司亚
太通信按照持股比例向其参股公司亚太星联提供担保是为
了满足银行的融资条件，同时满足亚太星联业务发展的资金
需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益。亚太星联
将为此次担保提供反担保，可相应保障公司利益，担保风险
可控，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。上述担

                         85
保事项符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情况。
    在本人任职期间，中国卫通与控股股东及其他关联方严
格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，公司控股股东及其他关联方未
发生非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生
但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资
金的情况，公司与关联方所发生的各项资金往来均属公司正
常的经营性往来。
    （四）提名和聘任董事及高级管理人员
    2023年5月，董事长李忠宝辞任公司董事长、董事职务。
2023年6月，董事会提名李海金为第二届董事会非独立董事
候选人。2023年7月非独立董事何星辞任公司董事职务，董
事会提名彭涛为第二届董事会非独立董事候选人。本人对彭
涛、李海金两位非独立董事的推荐、提名和表决程序进行核
查，认为：非独立董事候选人备担任公司董事所应具备的能
力，其任职资格和提名表决程序符合《公司法》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规
定。
    2023年8月，公司召开2023年第三次临时股东大会审议
通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事
的议案》和《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立
董事的议案》，完成董事会的换届工作。本人针对公司第三

                         86
届董事会董事的推荐、提名和表决程序、个人履历、任职资
格等内容进行审核，认可公司新一届董事任职的合规性。
    （五）高级管理人员薪酬
    公司第二届董事会第三十七次会议审议通过《中国卫通
关于经理层成员2022年度经营业绩考核结果及薪酬方案的
议案》。本人认为：公司高级管理人员的薪酬符合《公司经
理层成员经营业绩考核管理办法》《公司经理层成员薪酬管
理办法》的相关要求，薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬
水平与公司实际。公司本次经理层成员经营业绩考核结果及
薪酬方案的审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害
公司及股东利益的情形。
    （六）聘任会计师事务所
    公司于2023年8月续聘中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）（简称“中兴华”）为公司提供财务会计报告审计服
务。我认为本次续聘的财务报告审计师及内部控制审计机构
符合公司管理要求，中兴华能够满足公司需要。公司续聘会
计师事务所决策程序合法合规，符合《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
    （七）内部控制执行情况
    中国卫通不断深化以防范风险为导向的内部控制体系
建设，将内部控制嵌入业务流程。公司已建立了健全的内部
控制体系，符合内部控制监管要求。公司定期披露的内部控
制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、
内控制度执行与监督的实际情况，具备有效性。
    （八）会计政策变更情况

                         87
    公司董事会于2023年4月审议通过《中国卫通关于会计
政策变更的议案》，按照财政部《企业会计准则》相关文件
要求，公司执行新的会计准则和会计政策。本人认为公司本
次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的，符合财
政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序合法
有效，不存在损害公司和股东利益的情形。
    四、总结与展望
    2023年，本人担任公司的独立董事期间，严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公
司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客
观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作
情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发
展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,
客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用，
维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。


    特此报告，提请股东大会审议。




                         88
议案九


         中国卫通关于董事薪酬发放方案的议案

各位股东：
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》和《中国卫通公司章程》的规定，董事会薪
酬与考核委员会制定了公司董事的薪酬方案，并经董事会审
议通过，具体方案如下：
    在公司兼任高级管理人员职务的非独立董事，其薪酬标
准按其所任高级管理人员职务由董事会决定。所兼任的董事
职务不再另计薪酬。
    不在公司兼任高级管理人员但分管具体工作的非独立
董事，其薪酬根据董事在公司担任的具体职务确定，经董事
会审议后，按照公司正常管理流程发放。
    不在公司分管具体工作的非独立董事，由公司董事会薪
酬与考核委员会制定薪酬发放方案，经董事会审议决定具体
发放金额。
    公司独立董事的薪酬按照股东大会已审议通过的《中国
卫通独立董事工作制度》中的津贴标准执行。


    提请股东大会审议。




                         89
议案十


         中国卫通关于监事薪酬发放方案的议案


各位股东：
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》和《中国卫通公司章程》的规定，监事会制
定了公司监事的薪酬方案，具体方案如下：
    公司非职工监事均由股东单位推荐，经股东大会审议通
过后任职，不在公司领取薪酬。
    公司职工监事的薪酬，根据职工监事在公司担任的具体
职务确定，按照公司正常管理流程发放，所兼任的职工监事
职务不再另计薪酬。


    提请股东大会审议。




                         90
    议案十一


        中国卫通关于 2024 年度日常经营性关联交易的议案


    各位股东：
            由于公司的业务特点和发展需要，公司及子公司在采购
    和销售方面将与公司控股股东中国航天科技集团有限公司
    （简称航天科技集团）及其控制的下属单位等关联方产生持
    续的日常经营性关联交易。
            一、日常经营性关联交易基本情况
            （一）2023 年度日常经营性关联交易预计和执行情况
            根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《中国卫通
    关于 2023 年度日常经营性关联交易的议案》，公司 2023 年
    度销售/提供劳务发生的关联交易总额合计预计不超过
    23,000 万元；2023 年度采购/接受劳务发生的关联交易总额
    合计预计不超过 202,900 万元。公司关联交易预计及执行具
    体情况如下：

关联交 关联交易内                        2023 年度预计发 2023 年度实际发
                          关联方                                            差异的原因
易类别       容                           生额（万元） 生金额（万元）


                    航天科技集团及下属
销售商
         空间段运营 单位、亚太卫星宽带
品/提                                           11,000      6,949.99       业务发展需要
            服务    通信（深圳）有限公
供劳务
                        司及子公司



                                           91
                      航天科技集团及下属
         其他销售商
                      单位、亚太卫星宽带
         品/提供劳                               12,000        4,941.35    业务发展需要
                      通信（深圳）有限公
            务
                           司及子公司

                    小计                         23,000        11,891.34        ——

                      中国空间技术研究院     110,000          101,561.39   业务发展需要

          星箭采购 中国运载火箭技术研
                                                 80,000        24,000.00   业务发展需要
采购商                        究院

品/接                 航天科技集团及下属
受劳务 其他采购/ 单位、亚太卫星宽带
                                                 12,900        7,547.39    业务发展需要
          接受劳务 通信（深圳）有限公

                           司及子公司

                    小计                     202,900          133,108.78        ——

            （二）2024 年度日常经营性关联交易预计金额
                                                                                本次预计
                                                     本年年初至披
                                                                                金额与上
关联                            2024 年度            露日与关联人 2023 年度实
     关联交                                占同类业                             年实际发
交易                 关联方     预计发生             累计已发生的 际发生金额
     易内容                               务比例（%）                           生金额差
类别                            额（万元）             交易金额     （万元）
                                                                                异较大的
                                                       （万元）
                                                                                  原因
               航天科技集团及
        空间段 下属单位、亚太
                                                                                业务发展
        运营服 卫星宽带通信 12,000          4.98          636.72     6,949.99
销售                                                                              需要
       务    （深圳）有限公
商品
                 司及子公司
/提
             航天科技集团及
供劳 其他销
             下属单位、亚太
  务 售商品/                                                                    业务发展
               卫星宽带通信 19,000          48.40         569.15     4,941.35
     提供劳                                                                       需要
             （深圳）有限公
       务
                 司及子公司
             小计                31,000     11.06         1205.88   11,891.34    ——
                                            92
            中国空间技术研                                              业务发展
                             218,000   100.00       -      101,561.39
     星箭采        究院                                                  需要
采购 购（注）中国运载火箭技                                             业务发展
                            47,000     100.00       -       24,000.00
商品             术研究院                                                 需要
/接          航天科技集团及
受劳 其他采 下属单位、亚太
                                                                        业务发展
  务 购/接受 卫星宽带通信 17,000       13.43     240.65     7,547.39
                                                                          需要
       劳务 （深圳）有限公
               司及子公司
           小计              282,000   72.02     240.65    133,108.78    ——

    注：公司谋划开展新一代卫星建设项目，预计卫星及配套火箭投入自筹资金约

    11.9 亿元人民币。公司计划于 2024 年分别与中国空间技术研究院、中国运载火

    箭技术研究院签署卫星及配套火箭相关合同。其中，卫星合同金额约 9.5 亿元人

    民币，配套火箭合同金额约 2.4 亿元人民币。公司 2024 年度星箭采购关联交易

    预计额度包含前述金额，本年度实际发生额将以最终签署合同约定的付款进度确

    定。

           二、主要关联方介绍
           （一）关联方基本情况
           公司的关联方主要为航天科技集团及其控制的下属单
    位。
           1.中国航天科技集团有限公司
           航天科技集团成立于 1999 年 7 月 1 日，注册资本
    2,000,000 万元，其业务范围和主要任务为：国务院授权范
    围内的国有资产投资、经营管理；各类武器系统，各类空间
    飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器
    系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生
    产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、
    商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电

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视传输服务；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推
广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与
服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机
械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、
销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特
种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售
汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流
服务。
    2.中国空间技术研究院
    中国空间技术研究院（简称“五院”）成立于 1968 年 2
月 20 日，是隶属航天科技集团的科研事业单位，持有国家
事业单位登记管理局核发的统一社会信用代码为
12100000400014049H 的《事业单位法人证书》。五院主要从
事空间技术开发、航天器研制、空间领域对外技术交流与合
作、航天技术应用等业务，还参与制定国家空间技术发展规
划，研究有关探索、开发、利用外层空间的技术途径，承接
用户需求的各类航天器和地面应用设备的研制业务并提供
相应的服务。
    3.中国运载火箭技术研究院
    中国运载火箭技术研究院（简称“火箭研究院”）成立
于 1957 年 11 月 16 日，是隶属于航天科技集团的科研事
业单位，持有国家事业单位登记管理局核发的统一社会信用
代码为 121000004000110400 的《事业单位法人证书》。火
箭研究院主要从事航天设备研制，航天技术开发，信息通信

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和卫星应用技术开发，计算机硬件和软件技术开发，相关继
续教育、专业培训、产品开发与技术服务等业务。
    此外，与公司发生日常关联交易的主要关联方还包括公
司的联营企业亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司（简称“亚
太星通”）及其子公司。亚太星通成立于 2016 年 08 月 15 日，
注册资本 200,000 万元,其经营范围为：卫星通信系统的投
资和运营管理；通信系统的开发、集成、运营维护和传输服
务；网络系统开发和集成；软件系统开发、通信设备开发、
系统集成与技术咨询服务；货物及技术进出口。(法律、行
政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），
许可经营项目是：互联网信息服务；卫星通信系统的建设、
通信系统的维护。
    （二）与公司的关联关系
    航天科技集团是公司的控股股东、实际控制人，中国空
间技术研究院、中国运载火箭技术研究院及其他下属单位与
公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上
市规则》第 6.3.3 条第（一）款及第（二）款规定的关联关
系情形。
    亚太星通是公司间接持有 30%股权的联营企业，根据《企
业会计准则第 36 号——关联方披露》，亚太星通及子公司为
公司的关联方。
    （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
    前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发
生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约

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能力。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    （一）关联交易的主要内容
    1.销售商品/提供劳务包括卫星空间段运营和其他销售
商品/提供劳务：卫星空间段运营主要包括向航天恒星科技
有限公司、彩虹无人机科技有限公司等公司提供卫星空间段
运营服务；其他销售商品/提供劳务主要包括向陕西航天技
术应用研究院有限公司的设备销售及服务等，向航天科技集
团、航天恒星科技有限公司提供项目研究服务，向亚太星通
及其子公司提供技术服务以及向中国长城工业集团有限公
司提供测控资源租赁服务等。
    2.采购商品/接受劳务包括星箭采购和其他采购/接受
劳务：星箭采购主要为向五院采购卫星及相关配套硬件、技
术开发、服务，及向火箭研究院采购火箭、相关关键部件及
相关能力提升研发服务；其他采购/接受劳务主要为通过航
天新商务信息科技有限公司进行生产保障物资等集中采购，
向亚太星通、航天恒星科技有限公司采购卫星终端设备，接
受中国空间飞行器总体设计部平台系统软件开发服务，及北
京神舟天辰物业服务有限公司提供的物业服务和北京中科
航天人才服务有限公司提供的业务服务等。
    （二）关联交易定价政策
    公司发生的日常经营性关联交易采购价格采用市场化
定价原则，由交易双方通过自主商业谈判确定，航天科技集
团不进行干预或指导。最终交易价格由交易双方按照公平、

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公正、合理的原则签订协议，并按照协议执行。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司与关联方发生的上述交易是基于公司日常生产经
营的实际需要，本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、
公平、公正、公允的原则进行，交易价格通过自主商业谈判
确定，价格公允，不存在损害公司及股东,特别是中小股东
利益的情形，不会对公司造成不利影响。


    提请股东大会审议，关联股东需回避表决。




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议案十二


           中国卫通 2023 年度利润分配方案


各位股东：
    经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023
年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并）
348,770,555.15 元，2023 年期末可供股东分配的利润（合
并）2,798,476,182.64 元，母公司可供股东分配的利润为
2,215,102,641.81 元。经公司第三届董事会第五次会议审议
通 过 ， 公 司 2023 年 度 拟 以 公 司 2023 年 末 总 股 本
4,224,385,412 股为基数分配利润。根据公司 2023 年度经营
情况，统筹考虑公司后续发展需求，按照《公司章程》中的
利润分配政策，拟定利润分配方案如下：
    公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.248 元（含
税），不进行资本公积金转增股本。截至 2023 年 12 月 31
日，公司总股本 4,224,385,412 股，以此计算合计拟派发现
金红利 104,764,758.22 元（含税），占当年实现的归属于
上市公司股东净利润的 30%。


    提请股东大会审议。




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