证券代码：601698 证券简称：中国卫通 公告编号：2024-038
中国卫通集团股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中国卫通集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持
有的航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公
司”）0.91%股权通过协议方式转让给公司控股股东中国
航天科技集团有限公司（以下简称“航天科技集团”），
交易金额为人民币 11,547.93 万元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议
通过，无需提交公司股东大会批准。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与关联人航天
科技集团之间未发生过其他同类关联交易。
一、关联交易概述
（一）交易主要内容
航天财务公司是由航天科技集团、中国运载火箭技术研究院、
中国空间技术研究院等单位共同出资组建的有限责任公司，其中、
航天科技集团持有航天财务公司 30.2%股权，为航天财务公司大
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股东，公司持有航天财务公司 0.91%股权。按照公司主责主业定
位和战略发展规划，公司将持有的航天财务公司 0.91%股权转让
给航天科技集团，实现非主营业务退出和资金回笼，从而进一步
优化资本布局结构，提高资源配置效率和效能。
鉴于航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）、北
京神舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“航天软件”）拟
同时将其持有航天财务公司的 2.64%、0.45%的股权转让给航天
科技集团，根据《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通
知》（国资发产权〔2024〕8 号），公司和航天软件共同委托航
天投资聘请北京中企华资产评估有限责任公司对航天财务公司
的股东全部权益价值进行评估，出具了中企华评报字〔2024〕第
1765 号《资产评估报告》，航天财务公司在评估基准日（2023 年
12 月 31 日）的股东全部权益账面价值为 1,295,053.93 万元，
评估价值为 1,300,218.37 万元，增值额为 5,164.44 万元，增值
率为 0.40%。在评估基础上经交易双方协商一致同意，扣除航天
财务公司 2024 年 7 月 23 日发放的现金分红后，航天财务公司
0.91%股权转让交易价格确定为 11,547.93 万元。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方航天科技集团为公司的控股股东、实际控制人，
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）项
的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次关联交易已履行的审议程序
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本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，
关联董事孙京、彭涛、李海金、朱家正、李海东、徐文均回避表
决。表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司全体独
立董事发表了同意的独立意见。
包含本次关联交易在内，过去 12 个月内公司未经股东大会
审议的与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别下标的相
关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
航天科技集团是公司的控股股东、实际控制人，属于《上海
证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）项所规定的关联
法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国航天科技集团有限公司
统一社会信用代码：91110000100014071Q
成立时间：1999 年 6 月 29 日
注册地址：北京市海淀区阜成路八号
法定代表人：陈鸣波
注册资本：2,000,000 万人民币
经营范围：战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武
器系统、精确制导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、
临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相
关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商
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业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服
务；卫星通信广播电视传输服务；国务院授权范围内的国有资产
投资、经营管理；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推
广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；
地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪
表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化
学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；
通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸
易及投资服务；组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
股东结构：国务院国有资产监督管理委员会持股比例 100%。
截至 2023 年 12 月 31 日，航天科技集团资产总额为
64,217,155 万元，净资产 35,361,455 万元；2023 年 1-12 月实
现营业总收入 29,112,398 万元，净利润为 933,217 万元。
截 至 2024 年 9 月 30 日 ， 航 天 科 技 集 团 资 产 总 额 为
61,925,871 万元，净资产 36,364,148 万元；2024 年 1-9 月实现
营业总收入 15,825,306 万元，净利润为 851,158 万元。
单位：人民币万元
2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 64,217,155 61,925,871
负债总额 28,855,700 25,561,723
净资产 35,361,455 36,364,148
2023 年度（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 29,112,398 15,825,306
净利润 933,217 851,158
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经查询，航天科技集团资信状况良好，未被列为失信被执行
人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1. 交易类型及交易标的
本次交易类型为出售关联参股公司股权，交易标的为公司持
有的航天财务公司 0.91%的股权。
2.权属状况说明
公司持有的航天财务公司股权产权清晰，不存在抵押、质
押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易标
的对应实体不是失信被执行人。
（二）标的公司基本信息
公司名称：航天科技财务有限责任公司
统一社会信用代码：91110000710928911P
法定代表人：史伟国
注册资本：650,000 万人民币
成立日期：2001 年 10 月 10 日
地址：北京市西城区平安里西大街 31 号-01 至 03 层,07 至
09 层
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项
的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供
担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）
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对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内
部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位
的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同
业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员
单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有
价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及融资租赁。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）标的公司股东情况
出资额
股东名称 持股比例
（元人民币）
中国航天科技集团有限公司 1,963,000,000.00 30.20%
中国运载火箭技术研究院 946,400,000.00 14.56%
中国空间技术研究院 709,800,000.00 10.92%
上海航天技术研究院 650,650,000.00 10.01%
航天动力技术研究院 591,500,000.00 9.10%
西安航天科技工业有限公司 473,850,000.00 7.29%
中国长城工业集团有限公司 354,900,000.00 5.46%
中国航天时代电子有限公司 177,450,000.00 2.73%
航天投资控股有限公司 171,600,000.00 2.64%
四川航天工业集团有限公司 118,300,000.00 1.82%
中国航天空气动力技术研究院 118,300,000.00 1.82%
中国卫通集团股份有限公司 59,150,000.00 0.91%
中国乐凯集团有限公司 44,200,000.00 0.68%
航天长征国际贸易有限公司 31,200,000.00 0.48%
中国航天系统科学与工程研究院 31,200,000.00 0.48%
中国四维测绘技术有限公司 29,250,000.00 0.45%
北京神舟航天软件技术股份有限公司 29,250,000.00 0.45%
（四）标的公司其他股东放弃优先受让权情况
本次交易为航天财务公司股东之间内部转让，不涉及股东的
优先购买权。
（五）交易标的主要财务信息
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航天财务公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 17,539,348 15,087,058
负债总额 16,244,294 13,728,079
净资产 1,295,054 1,358,979
2023 年度（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 188,453 280,748
净利润 62,430 91,626
注：1.航天财务公司最近 2023 年财务数据已经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见。
2.航天财务公司最近 12 个月内不存在其他资产评估、增资、减资或
改制等情况。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国
资发产权〔2024〕8 号）“多个国有股东对同一评估对象发生相
同经济行为时，经协商一致可以签订书面协议，明确由其中一方
委托专业机构评估或估值，并依照其产权关系办理核准或备案手
续。”公司和航天软件共同委托航天投资聘请中介机构对航天财
务公司的股东全部权益价值进行评估。
本次交易航天投资委托北京中企华资产评估有限责任公司
进行资产评估。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中
企华评报字〔2024〕第 1765 号《资产评估报告》，航天财务公
司在评估基准日（2023 年 12 月 31 日）的净资产账面价值为
1,295,053.93 万 元 ， 收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为
1,300,218.37 万元，增值额为 5,164.44 万元，增值率为 0.40%。
经交易双方协商一致同意，扣除航天财务公司 2024 年 7 月 23 日
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发放的现金分红后，航天财务公司 0.91%股权转让交易价格确定
为 11,547.93 万元。
航天财务公司主要评估情况如下：
1. 评估对象：航天财务公司的股东全部权益价值
2. 评估基准日：2023 年 12 月 31 日
3. 评估方法：收益法和市场法
4. 评估结论
经评估，采用收益法评估结果为最终评估结论，截止于评估
基准日 2023 年 12 月 31 日，航天财务公司股东全部权益价值为
人民币 1,300,218.37 万元，乘以本次股权转让涉及的公司的股
权比例 0.91%，得到航天财务公司 0.91%的股东权益价值，即本
次 评 估 对 象 航 天 财 务 公 司 0.91% 的 股 东 权 益 价 值 为 人 民 币
11,831.99 万元。
（二）定价合理性分析
本次交易遵循公平合理的定价原则，以资产评估结果为依据
确定交易价格。根据资产评估报告，具体评估结果如下：
1.收益法评估结果
航天财务公司评估基准日总资产账面价值为 17,539,347.84
万元，总负债账面价值为 16,244,293.91 万元，净资产账面价值
为 1,295,053.93 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 1,300,218.37 万元，
增值额为 5,164.44 万元，增值率为 0.40%。
2.市场法评估结果
航天财务公司评估基准日总资产账面价值为 17,539,347.84
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万元，总负债账面价值为 16,244,293.91 万元，净资产账面价值
为 1,295,053.93 万元。
市场法评估后的股东全部权益价值为 1,306,923.86 万元，
增值额为 11,869.93 万元，增值率为 0.92%。
3.评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 1,300,218.37 万元，
市场法评估后的股东全部权益价值为 1,306,923.86 万元，两者
相差 6,705.49 万元，差异率为 0.51%。
市场法与收益法的评估路径不同。市场法是以现实市场上的
参照物来评价评估对象的价值，具有评估角度直接、评估过程直
观、评估数据直接取材于市场，但可比案例信息数据有限，同时
一些企业经营情况、交易背景及对应集团公司政策差异难以充分
量化调整，故市场法存在一定的局限性；收益法是以资产预期收
益为价值标准，反映资产的经营获利能力大小，标的公司为集团
财务公司，服务于集团内各成员单位，对集团公司的依附性强，
发展规划及经营预算情况由集团相关政策决定，集团公司相关规
划清晰稳定，因此收益法可以更好的体现航天科技财务的内在价
值。
根据上述分析，本次资产评估报告评估结论采用收益法评估
结果，即：航天科技财务有限责任公司的股东全部权益价值评估
结果为 1,300,218.37 万元。
在评估基础上经交易双方协商一致同意，扣除航天财务公司
2024 年 7 月 23 日发放的现金分红后，航天财务公司 0.91%股权
转让交易价格确定为 11,547.93 万元。本次交易定价与评估结果
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不存在较大差异，交易定价公允，定价方式符合市场化原则，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，本次交
易定价具备合理性。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
1.协议各方
甲方 1（或转让方 1）：航天投资控股有限公司
甲方 2（或转让方 2）：中国卫通集团股份有限公司
甲方 3（或转让方 3）：北京神舟航天软件技术股份有限公
司
乙方（或称受让方）：中国航天科技集团有限公司
目标公司：航天科技财务有限责任公司
2.交易内容
交易双方同意以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，依据经
中国航天科技集团有限公司备案的目标公司评估值为作价参考
依据，扣除目标公司已于 2024 年 7 月 23 日向甲方发放的现金分
红后，确定乙方应向甲方共计支付的股权转让对价。经协商一致，
股权转让对价共计人民币 507,601,406.07 元。其中，甲方 1 标
的股权的转让价款为人民币 335,016,928.01 元，甲方 2 标的股
权的转让价款为人民币 115,479,319.88 元，确定甲方 3 标的股
权的转让价款为人民币 57,105,158.18 元。
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本协议生效后 5 个
工作日内汇入甲方指定账户。
本次股权转让完成后，乙方持有目标公司 34.2%股权。
3.协议生效
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本协议项下之股权转让须以下列先决条件实现为前提：
（1）转让方完成其转让标的股权的授权批准和内部决策程
序。
（2）受让方完成其受让标的股权的授权批准和内部决策程
序。
（3）本协议内容已经过相关方法律审核，协议双方均已在
本协议上签字并加盖印章。
转让方及受让方在此同意并确认，本协议在上述的所有先决
条件完全满足之后于协议载明的日期签署并生效。
4.本次转让的交割
协议项下的产权交易在乙方支付全部转让对价后 30 个工作
日内，甲方应促使目标公司完成产权登记，并到登记机关完成标
的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
5.过渡期安排
（1）过渡期内，甲方对目标公司及其资产负有善良管理义
务。甲方应保证和促使目标公司正常营业，过渡期内目标公司出
现任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
（2）过渡期内，甲方及目标公司不得免除任何对他人的债
务或放弃任何求偿权，不会进行任何异常交易或产生异常债务。
6.违约责任
除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，包括但不限于
违反其在本协议中的义务和保证，均应赔偿其他方因其违约而遭
受的全部直接损失。除本协议另有规定外，如各方均违约，各违
约方应各自承担相应的违约责任。
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六、关联交易对上市公司的影响
公司本次出售航天财务公司 0.91%股权，主要是为了进一步
优化资源配置，聚焦于核心主业，逐步剥离附属业务，同时通过
出售资产方式回收资金，优化公司现金流，本次交易符合公司及
全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，不会对公司的财务
状况及经营成果造成不利影响。
本次交易完成后，公司将不再持有航天财务公司股权。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1. 独立董事专门会议审议情况
公司于 2024 年 10 月 29 日召开的第三届董事会第五次独立
董事专门会议审议了《中国卫通关于协议转让航天财务公司股权
暨关联交易的议案》，本议案经独立董事全票表决通过。
公司独立董事认为：本次关联交易有利于公司优化资源配置，
聚焦核心主业，符合公司经营发展规划。本次关联交易遵循了公
平的原则，交易价格以第三方评估机构出具的专业评估报告为依
据，且经交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合相关法
律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。公司独立董事一致同意本次协议转让航天财务公司股权暨关
联交易事项。
2. 董事会审计委员会审议情况
公司于 2024 年 10 月 29 日召开第三届董事会审计委员会第
六次会议，审议通过了《中国卫通关于协议转让航天财务公司股
权暨关联交易的议案》。
3. 董事会审议情况
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公司于 2024 年 10 月 30 日召开的第三届董事会第十一次会
议审议了《中国卫通关于协议转让航天财务公司股权暨关联交易
的议案》，关联董事孙京、彭涛、李海金、朱家正、李海东、徐
文均回避表决，该议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权经非关
联董事全票表决通过。该议案无需提交公司股东大会审议。
4. 监事会审议情况
公司于 2024 年 10 月 30 日召开的第三届监事会第六次会议
审议通过了《中国卫通关于协议转让航天财务公司股权暨关联交
易的议案》。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去 12 个月内
公司与关联人航天科技集团之间未发生过其他同类关联交易。
特此公告。
中国卫通集团股份有限公司董事会
2024 年 10 月 31 日
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