证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2024-006
常熟风范电力设备股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人及一致行动人签署
《股份转让协议》及《表决权放弃协议》暨控制权拟
发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
第一次股份转让交易：
2024 年 2 月 20 日常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风范股
份”、“上市公司”或“公司”）控股股东、实际控制人范建刚先生及其一致
行动人范立义先生、范岳英女士、杨俊先生与唐山金控产业发展集团有
限公司（以下简称“唐控产发”）签署了《关于常熟风范电力设备股份有
限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”或“本协议”），
范建刚先生、范立义先生、范岳英女士、杨俊先生拟向唐控产发转让其
合计持有的 144,680,675 股人民币普通股股份（以下简称“标的股权”）
（约占公司总股本的 12.67%），转让价格为人民币 5.13 元/股，转让总
价款合计人民币 742,211,862.75 元（以下简称“第一次股份转让”），
本次权益变动未触及要约收购。
第二次股份转让交易：
范建刚先生所持股份全部解除限售（即 2025 年 3 月）后的自然年度内
（至 2025 年 12 月 31 日），范建刚及其一致行动人应将其届时合计持
有上市公司 17.32%股票（无限售条件流通股 197,879,110 股股份，对
应股份转让协议签署时上市公司股份比例为 17.32%）以及由此所衍生
的所有股东权益转让给唐控产，发并由范建刚及其一致行动人与唐控产
发届时配合签署相关股份转让协议，具体转让股份数量、转让价格以及
其他协议条款，以届时签署的股份转让协议约定为准，且第二次股份转
让价格不低于第二次转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交
易日）上市公司股份大宗交易价格的下限。若第二次股份转让交易未在
约定期限内（至 2025 年 12 月 31 日）完成，各方同意按股份比例确定
董事会成员提名人数对董事会进行改选并提交上市公司股东大会审议。
本次股份转让交易完成，自标的股权过户之日起，范建刚先生、范立义
先生、范岳 英女士、 杨俊先生将 放弃其持 有的全部剩 余上市公 司
434,042,025 股股份（占总股本的 38.00%）的表决权（以下简称“本
次表决权放弃”），公司的控制权将发生变更，唐控产发将成为公司控股
股东，公司实际控制人将变更为唐山市人民政府国有资产监督管理委员
会。
本次放弃表决权为临时性、暂时性安排。本次放弃表决权期限起始时间
为标的股权过户之日，弃权期限截至下列日期中的孰早之日止：
1、唐控产发不再拥有上市公司控制权之日；
2、唐控产发书面豁免之日；
3、唐控产发直接和/或间接持有的上市公司股份比例减去范建刚先
生、范立义先生、范岳英女士、杨俊先生直接和/或间接持有的上市公
司股份比例超过上市公司总股本的 9.00%（含本数）之日。
《股份转让协议》约定的第二次股份转让交易未在约定交易期限内
完成的，范建刚先生及其一致行动人在本协议项下放弃的上市公司股份
表决权自《股份转让协议》约定的第二次股份转让交易期限届满日或协
议各方一致确认第二次股份转让交易提前终止之日起恢复。
本次股份转让事项尚需取得唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
审批通过、国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）及证券监管
部门进行合规性确认方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理股份协议转让过户手续。
若本次协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是
否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次减持股份比例和减持后股份比例之和与减持前股份比例之间差额
系四舍五入造成。
一、本次交易基本情况
（一）股份转让情况
公司于 2024 年 2 月 20 日接到通知，公司控股股东、实际控制人范建刚先
生及其一致行动人范立义先生、范岳英女士、杨俊先生与唐控产发签署了《关于
常熟风范电力设备股份有限公司之股份转让协议》，范建刚先生、范立义先生、
范岳英女士、杨俊先生拟将其合计持有的 144,680,675 股人民币普通股股份（约
占公司总股本的 12.67%）转让给唐控产发，同时本协议还约定自范建刚先生所
持股份全部解除限售（即 2025 年 3 月）后的自然年度内（至 2025 年 12 月 31
日），范建刚及其一致行动人应将其届时合计持有上市公司 17.32%股票（无限
售条件流通股 197,879,110 股股份，对应股份转让协议签署时上市公司股份比例
为 17.32%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给唐控产发，并由范建刚及其
一致行动人与唐控产发届时配合签署相关股份转让协议，具体转让股份数量、转
让价格以及其他协议条款，以届时签署的股份转让协议约定为准，且第二次股份
转让价格不低于第二次转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）
上市公司股份大宗交易价格的下限。
2024 年 2 月 20 日，上述人员还签署了《唐山金控产业发展集团有限公司
与范建刚及其一致行动人之表决权放弃协议》，自标的股权过户之日起，范建刚
先生、范立义先生、范岳英女士、杨俊先生将放弃其持有的全部剩余上市公司
434,042,025 股股份（占总股本的 38.00%）的表决权，第一次股份转让及表决
权放弃完成后，唐控产发成为上市公司控股股东，唐山市人民政府国有资产监督
管理委员会成为上市公司实际控制人。
二、股份转让协议的主要内容
（一）协议转让的当事人
甲方（转让方）
1、范建刚（甲方一）
性别：男
公民身份号码：320520195412******
国籍：中国，未取得其他国家居留权
住所：江苏省常熟市虞山镇******
通讯地址：江苏省常熟市尚湖镇人民南路 8 号
2、范立义（甲方二）
性别：男
公民身份号码：320520198102******
国籍：中国，未取得其他国家居留权
住所：江苏省常熟市虞山镇******
通讯地址：江苏省常熟市尚湖镇人民南路 8 号
3、范岳英（甲方三）
性别：女
公民身份号码：320520197811******
国籍：中国，未取得其他国家居留权
住所：江苏省常熟市常福街道******
通讯地址：江苏省常熟市尚湖镇人民南路 8 号
4、杨俊（甲方四）
性别：男
公民身份号码：320520197707******
国籍：中国，未取得其他国家居留权
住所：上海市闸北区大统路******
通讯地址：江苏省常熟市尚湖镇人民南路 8 号
乙方（受让方）
企 业 名 称：唐山金控产业发展集团有限公司
法 定 代 表 人：王建祥
统一社会信用代码：91130294398894701E
注 册 资 本：20500 万人民币
经 营 范 围：一般项目：创业空间服务；人工智能双创服务平台；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业形象策划；市场
营销策划；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；游览景区管理；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、
休闲农业和乡村旅游资源的开发经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
股权结构图：
乙方拟以现金支付方式，收购甲方持有的上市公司 144,680,675 股股份。
（二）本次交易的方案
2.1 、标的股份及转让价款
甲方同意将其合计持有的风范股份 144,680,675 股股份（占公司股份总数的
12.67%）转让给乙方，以及由此所衍生的标的股权的所有股东权益转让给乙方。
其中：甲方一转让风范股份 72,097,500 股股份（占公司股份总数的 6.31%）、甲
方二转让风范股份 60,243,750 股股份（占公司股份总数的 5.27%）、甲方三转让
风范股份 11,839,425 股股份（占公司股份总数的 1.04%）、甲方四转让风范股份
500,000 股股份（占公司股份总数的 0.04%）。
经各方协商确定，本次交易的股份转让价格为 5.13 元/股，标的股份转让款
为人民币 742,211,862.75 元（大写：人民币柒亿肆仟贰佰贰拾壹万壹仟捌佰陆
拾贰元柒角伍分），其中甲方一转让风范股份 72,097,500 股股份数对应的转让价
款为人民币 369,860,175.00 元，甲方二转让风范股份 60,243,750 股股份数对应
的转让价款为人民币 309,050,437.50 元，甲方三转让风范股份 11,839,425 股股
份数对应的转让价款为人民币 60,736,250.25 元，甲方四转让风范股份 500,000
股股份数对应的转让价款为人民币 2,565,000.00 元。
2.2、本协议生效的先决条件
各方同意，本协议生效应以下述先决条件全部满足或经乙方书面同意豁免为
前提：
（1）本协议签署之日起至下述第（2）（3）（4）项条件全部满足期间未发
生实质影响标的股份权益完整性的情形，上市公司正常经营且未发生重大不利变
化，未发生甲方违反或未履行其陈述、保证及承诺或本协议项下其他义务之情形，
亦不存在可能实质影响乙方取得上市公司实际控制权的情形；
（2）经乙方主管国有资产监督管理委员会批准本次股份转让；
（3）本次股份转让通过证券监管部门合规性确认；
（4）本次股份转让通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及
取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（如需）。
如上述协议生效先决条件无法于本协议签订后 180 日内全部满足的，乙方
有权解除本协议，要求立即解除账户共管并将共管账户内的资金全部解付至乙方
指定银行账户，甲方应于乙方解除通知中规定的期限内配合乙方完成前述共管账
户资金解付。
2.3、转让价款调整
如标的股份转让过户完成前，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，标的股份的转让股份数量及每股价格将自动作出相应的
调整，即上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价
格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间
内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份不作调整，标的股份的
每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
2.4、第二次股份转让交易
（1）甲方一所持股份全部解除限售（即 2025 年 3 月）后的自然年度内（至
2025 年 12 月 31 日），甲方应将其届时合计持有上市公司 17.32%股票（无限售
条件流通股 197,879,110 股股份，对应股份转让协议签署时上市公司股份比例为
17.32%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方并由甲方与乙方届时配合
签署相关股份转让协议，具体甲方一、甲方二、甲方三、甲方四的转让股份数量、
转让价格以及其他协议条款，以届时签署的股份转让协议约定为准，且第二次股
份转让价格不低于第二次转让协议签署日上市公司股份大宗交易价格的下限。
（2）如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权事
项或定增、回购等导致甲方股份数量变更事项的，则第二次股份转让交易项下的
股份数量作相应调整（甲方应转让其届时持有的上市公司 17.32%股票比例不变）。
（3）若第二次股份转让交易未在约定期限内（至 2025 年 12 月 31 日）完
成，各方同意按股份比例确定董事会成员提名人数对董事会进行改选并提交上市
公司股东大会审议。
（三）标的股份的作价支付
3.1、转让价款支付流程
（1）各方确认，自本协议以及表决权放弃协议签订之日起 10 个交易日内，
乙方向以乙方名义开立并经交易各方确认的共管账户（下称“共管账户”，该共
管账户应预留甲方一一人、乙方和银行方三方印章。）汇入股份转让款总额的
10%，即 74,221,186.28 元（大写：人民币柒仟肆佰贰拾贰万壹仟壹佰捌拾陆元
贰角捌分）。
（2）各方确认，自本协议生效之日起 10 个工作日内，乙方支付至本次交
易价款总额的 40%到共管账户，即人民币 296,884,745.10 元（大写：人民币贰
亿玖仟陆佰捌拾捌万肆仟柒佰肆拾伍元壹角）。
（3）前述付款支付至共管账户后 10 个工作日内，甲方应当配合乙方办理
标的股份变更过户至乙方名下的全部手续。乙方将在标的股份过户之日起 10 个
工作日内，向共管账户支付至股份转让价款总额的 75%，即 556,658,897.06 元
（大写：人民币伍亿伍仟陆佰陆拾伍万捌仟捌佰玖拾柒元零陆分）。
甲方应在收到该笔股份过户后支付的股权转让价款后 10 个工作日内完成本
次交易涉及的全部个人所得税税款的缴纳。甲方应将该等转让价款优先用于缴纳
本次交易涉及的税款，因甲方延迟缴纳税款导致乙方承担代扣代缴相关责任的，
甲方应赔偿乙方的损失。
（4）标的股份全部变更过户至乙方名下后 10 个工作日内，甲方配合乙方
办理上市公司交接、组织架构变更及人员调整手续。甲乙双方完成上市公司的交
接、组织架构变更及人员调整手续后，由甲乙双方签署书面确认单之日起 10 个
交易日内且甲方出具本次交易相应的完税凭证，乙方付至股份转让价款总额的
105%到共管账户，即 779,322,455.89 元（大写：人民币柒亿柒仟玖佰叁拾贰万
贰仟肆佰伍拾伍元捌角玖分），并配合甲方共同指示银行将股份转让价款总额的
95%，即 705,101,269.61 元（大写：人民币柒亿零伍佰壹拾万壹仟贰佰陆拾玖
元陆角壹分）由共管账户支付至甲方指定银行账户。
剩余股份转让价款总额的 10%（含股份转让 5%的尾款以及额外支付的股权
转让价款总额的 5%），即 74,221,186.28 元（大写：人民币柒仟肆佰贰拾贰万壹
仟壹佰捌拾陆元贰角捌分）作为第二次股份转让交易的保证金；本次交易完成后，
该共管账户内的保证金续作第二次股份转让交易的保证金；第二次股份转让交易
实 施 过 程 中 ， 该 保 证 金 中 额 外 支 付 的 股 份 转 让 价 款 总 额 的 5% 部 分 ， 即
37,110,593.14 元（大写：人民币叁仟柒佰壹拾壹万零伍佰玖拾叁元壹角肆分）
届时可以转为第二次股份转让交易的交易价款。
若第二次股份转让交易因归责于乙方责任（因该次交易未能获得相关审批单
位同意或审批延迟除外）未在约定期限内完成，甲方有权要求保证金划入甲方账
户；因甲方原因未在约定期限内完成，乙方有权要求保证金退还给乙方，划入乙
方账户，乙方无须支付股份转让 5%的尾款。
（四）本次交易的税费
4.1 、除本协议中另有约定，与本次交易相关的律师、会计师、财务顾问或
其他专业顾问费用由聘请方承担。
4.2 、与本次交易相关的税费，除本协议相关条款另有约定的，执行该相关
约定外，均应依照我国现行有效的相关法律法规规定各自承担。
（五）标的股份的交割
5.1、各方同意，乙方履行本协议约定的付款义务后，甲方应当指派人员及
时配合乙方接管上市公司，配合乙方组织架构和人员调整，并向乙方指派人员交
付上市公司如下财产、资料及有关信息：
（1）上市公司基本资料，包括营业执照正副本、银行账号及密码、密码器、
U 盾；
（2）上市公司印章印鉴资料，包括公章、财务章、发票专用章和有关预留
印鉴；
（3）上市公司财务及税务资料，包括近 3 年的财务报表、账册、会计账簿、
记账凭证、票据；
（4）上市公司业务资料，包括资产权证、各类合同；
（5）上市公司的财产及其他资料，包括不限于设备钥匙、密码等(如有)。
5.2、各方同意，甲方配合乙方完成对上市公司的接管工作和调整手续，并
由双方签署书面确认单后，乙方按照相关约定支付剩余股份转让价款。
5.3、各方同意，除非本协议其他条款另有明确约定，否则标的股份的权利
和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即为标的股份的权利人，甲方自交
割日起对标的股份不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
5.4、双方同意，标的股权过户之日起，甲方将放弃其持有的全部剩余上市
公司 434,042,025 股股份（占总股本的 38.00%）的表决权，具体以双方另行签
署的《表决权放弃协议》为准。
（六）过渡期损益及其他安排
6.1、过渡期内，甲方保证上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国
法律、上市公司章程的相关规定；甲方及其提名或委派的上市公司股东代表、董
事、监事和高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等
职权对上市公司进行合法经营管理，保证上市公司业务经营符合法律规范、正常
稳定进行，不会发生重大不利变化。
6.2、各方同意，过渡期间，除日常生产、经营、管理所须发生的合理费用
支出外，非经乙方书面同意，甲方承诺上市公司及其子公司不得新增包括但不限
于借贷、担保、抵押质押、投资、提前偿还债务、分红、增加中层以上管理人员、
提出修改上市公司章程及变更上市公司现有的董事、监事、高级管理人员结构等
业务。各方同意，甲方获得的标的股份的权利和风险自交割日起发生转移，乙方
自交割日起即为其持有的标的股份的权利人，享有相应的股东权利，并承担相应
的股东义务和责任。
（七）本次交易完成后的机构调整及人员安排
7.1、本次交易前后，上市公司的法律主体资格不发生变化，除另有约定外，
上市公司原有员工的劳动合同继续履行，甲方须确保不存在任何劳动纠纷争议。
对于因本次交易产生的人员变动，甲方须确保该等人员变动方案事先经乙方确认，
并且不会对上市公司造成不利影响或任何费用支出，包括不限于经济补偿金、赔
偿金、加班费、职工未休年休假工资等，否则由此给上市公司造成的损失或责任
由甲方承担，乙方有权自转让款中扣除相应金额，不足扣除的，乙方有权向甲方
追偿。
7.2、本次交易交割完成前，各方同意上市公司现有董事会和监事会席位人
数不变。本次交易交割完成后，交易双方同意依法对上市公司董事会进行改组，
并对董事、监事和高级管理人员进行适当调整。具体调整安排为：①董事会改组
为 6 名非独立董事、3 名独立董事；②乙方推荐和提名 4 名非独立董事（其中董
事长应当由乙方提名的非独立董事担任）、2 名独立董事及 1 名监事，且监事会
主席应由乙方推荐和提名的人员担任；③上市公司财务负责人应由乙方（或其提
名的董事）提名的人员担任。④上市公司总经理应由甲方推荐和提名的人员担任，
任期不短于业绩承诺期。
甲方承诺，本协议签署前，上述拟被调整的上市公司现任董事、监事、高级
管理人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形，乙方或上市
公司无需因上述调整向上市公司现任董事、监事、高级管理人员支付任何奖励、
补偿、赔偿，本协议签订后，上市公司亦不会增设此类安排，否则，乙方有权自
转让款中扣除相应金额，不足扣除的，乙方有权向甲方追偿。
甲方承诺，自本协议签订之日起至甲方履行完毕全部业绩补偿义务之日止，
除本协议约定的人员调整外，上市公司的现有管理团队不会发生重大变化。乙方
同意，在上述期限内，上市公司仍应当由以现有团队为核心的管理团队依法独立
运营，但发生管理团队舞弊、违法违规等损害上市公司利益的情形除外。
（八）不竞争及竞业禁止承诺
8.1、甲方承诺，本协议签订后，甲方及其一致行动人在上市公司任职期间
及离职后两年内自身并应促使其配偶、直系亲属以及关系密切家庭成员不以任何
方式从事与上市公司已有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业
机会应无偿提供给上市公司。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条
款，上市公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。
8.2、甲方承诺，为保证上市公司持续发展和保持核心竞争优势，甲方将促
使上市公司的核心管理人员和技术人员与上市公司签订自股份过户日起不短于
三年期限的《劳动合同》（或《聘用合同》），并与上市公司签订《竞业禁止协议》，
该等协议条款和形式应令乙方满意并至少包括以下内容：（1）在上市公司任职期
间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与上市公司构成竞争关系的业务经营活
动或其他活动；（2）在从上市公司离职后两年内，不得直接或间接从事与上市公
司构成竞争关系的业务或者在与上市公司构成竞争关系的企业中担任职务或为
其提供咨询、顾问等服务；（3）离职后的竞业限制补偿金参照有关法律、法规和
规范性文件允许的最低标准确定，不得明显超出该标准。
（九）股票质押和减持承诺
9.1、甲方承诺，自本协议签署之日起至本协议约定的第二次股份转让交易
项下股份过户完成之日止，甲方新增股票质押的，应事先经乙方书面同意。
9.2、甲方承诺，自本协议签署之日起至业绩承诺期结束前（2026 年 12 月
31 日），除第二次股份转让外，甲方不以任何方式减持上市公司股票。
（十）业绩承诺
10.1、甲方承诺，上市公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度（以下简称
“业绩承诺期”）经审计的净利润（指上市公司合并财务报表范围内归属于母公
司所有者的净利润，本协议所述“净利润”如无特别约定，均为相同口径）累计
不低于 30,000 万元（以下简称“承诺净利润数”）。上述净利润数据以业绩承诺
期满后上市公司届时聘任的会计师事务所专项审计结果为准。
10.2、如上市公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于承诺净利润
数但已达到承诺净利润数的 85%的，则乙方同意甲方可无需进行赔偿；如上市
公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于承诺净利润数的 85%的，则
乙方有权要求甲方一、甲方二、甲方三、甲方四共同连带地以现金方式向上市公
司支付累计实现净利润数低于承诺净利润数的差额部分。
10.3、若触发前款约定的业绩补偿事项，乙方在年度报告披露后，以书面方
式通知甲方履行业绩补偿义务，甲方应于收到书面通知后的 10 个工作日内完成
业绩补偿事项。
（十一）陈述、保证及承诺
11.1、甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺：
（1）甲方具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力，其实施本次交易
不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构发出的判决、
命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（2）甲方对标的股份拥有完整的权利，标的股份权属清晰，已获得有效的
占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的股份；标的股份不存在
被抵押、质押、冻结、司法查封或其他形式的权利负担。同时，保证上述状况持
续至交割日，并保证乙方于交割日将享有作为标的股份所有者依法应享有的一切
权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股份的权利）。
（3）上市公司及其子公司对所属的资产具有合法完整的所有权或表决权，
除已向乙方披露的情形外，不存在司法查封、扣押、冻结或为任何其他第三方设
定质押、抵押或其他权利限制的情形。甲方保证至交割日，上市公司及其子公司
不再新增受限资产，否则，造成上市公司损失该部分新增受限资产的，责任由甲
方承担，乙方有权要求甲方按该部分新增受限资产的公允价值赔偿，并有权自转
让款中扣除相应金额，不足扣除的，乙方有权向甲方追偿。
（4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方已向乙方提供
了与标的股份转让事宜相关的所有重要文件、资料，并且相关文件、资料均是真
实、准确、完整的，客观地反映了标的股份的状况，不存在虚假记载、误导性陈
述、重大遗漏和故意隐瞒。
（5）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，依约与乙方
共同向证券监管部门办理批准或登记手续，并在本协议生效后共同推进本次交易
的具体实施。
（6）在本协议签署后至过渡期结束前，甲方将严格按照上市公司章程和监
管部门的各项要求对上市公司进行规范运营及管理。
（7）甲方控股上市公司期间，除已事先披露的情形外，上市公司及其子公
司所有资产、负债状况清晰、完整，与上市公司对外披露的情况不存在重大差异。
甲方承诺上市公司及其子公司不存在任何未披露的对外担保（上市公司对其子公
司担保除外）的情况，也不存在任何未披露的被控股股东或其他第三方违规占用
资金的情况。除已向公众和/或乙方披露的情况外，截至交割日，上市公司及其
子公司不存在其他未披露的重大债务、或有债务（包括但不限于任何对外担保、
或有负债等，为免疑义，前述“重大”指单笔或累计债务金额超过 1,000 万元）。
若有其它任何未披露的、可能转由上市公司及其子公司承担的债务或义务或资金
损失（包括但不限于与任何第三方之间的合同协议、侵权、欠付任何应缴未缴税
款、无法收回的关联方资金占用、对任何政府机关承担的任何费用、义务或责任
等），或乙方发现上市公司及其子公司在主营业务、运营、资产、或有责任、经
营业绩、财务状况或前景等方面存在重大不利情形（重大不利情形详见本协议定
义）的，乙方有权解除本合同，甲方应于乙方通知合同解除之日起 3 日内退还已
经支付的全部费用，并赔偿乙方实际损失。若乙方或上市公司及其子公司清偿了
上述债务或承担了资金损失，则甲方应在前述事实发生后的 5 日内将相同金额的
款项支付给乙方或上市公司及其子公司，并且乙方有权自转让款中扣除相应金额，
不足扣除的，乙方有权向甲方追偿。
（8）甲方控股上市公司期间，上市公司及其子公司经营中的所有重大行为
是合法合规的，与上市公司对外披露的情况不存在重大差异，不会对上市公司的
生产状况、经营状况和财务状况构成重大实质性不利影响。
（9）甲方控股上市公司期间，上市公司及其合并报表范围内的子公司的财
务处理等在所有重大方面均符合企业会计准则等法律法规的规定，不存在被上市
公司聘请的会计师事务所出具或追溯出具否定意见或无法表示意见的重大瑕疵
情形，上市公司对外披露的财务报告真实、准确、完整。
（10）甲方控股上市公司期间，上市公司及其子公司的全部内部治理情况
合法合规且真实、完整，与上市公司对外披露的情况不存在重大差异。
（11）甲方控股上市公司期间，上市公司不存在因构成欺诈发行、重大信息
披露违法违规、或者其他违法行为等情形，导致上市公司存在被证券监管部门作
出或追溯作出暂停、终止股票上市交易决定的风险。
（12）上市公司及其子公司最近三年不存在重大违法违规行为。
（13）上市公司及其子公司最近三年财务会计报告不存在虚假记载。
（14）甲方控股上市公司期间，上市公司、甲方不存在《证券法》《公司法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律
法规中规定的导致上市公司不得进行重大资产重组的情形或其他不得发行证券
的情形，甲方或上市公司已经通过上市公司公告向公众披露的情况除外。
（15）本次股份转让完成前，上市公司不存在修改公司章程、内控制度、
股东大会议事规则、董事会议事规则等公司规章制度，任命、罢免上市公司现任
董事、监事和高级管理人员，或提高或承诺提高其应付给上市公司及其权属企业
雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利，监管机构要求
调整的除外。
（16）截至本协议签署之日，没有发生任何未经披露的以上市公司或其子
公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，并且
上市公司或其子公司没有被采取任何经披露的司法保全措施或强制执行措施，或
者被第三方向有关部门投诉或举报。尽管有前述约定，如果因本次交易交割之前
的诉讼或行政处罚问题或者因本次交易交割之前的事项引起交割以后的诉讼或
行政处罚问题导致上市公司或其子公司承担法律责任的（包括但不限于支付赔偿
款、补偿款、承担罚款或滞纳金等），则甲方承担全部责任，其应当在上市公司
或其子公司承担相应责任之日起 5 日内，对上市公司或其子公司已经支付的相关
款项给予全额补偿和赔偿，并且乙方有权自转让款中扣除相应金额，不足扣除的，
乙方有权向甲方追偿。
11.2、乙方向甲方作出如下陈述、保证及承诺：
（1）乙方为依法设立并有效存续的商事主体，其签署和履行本协议已履行
必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
（2）乙方具备签署及履行本协议的资格和能力，其签署和履行本协议不违
反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的
判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（3）乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准
确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署和
履行的违法事实及法律障碍。
（4）乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与甲方共同
向有关部门办理现金支付购买标的股份的审批或变更手续，并在本协议生效后依
约实施本次交易。
（5）乙方用于本次交易的相关资金来源合法，乙方及其关联方不存在违反
法律法规和规范性文件规定的行为，其支付的交易资金不存在被司法或行政强制
冻结、划扣或保全的风险。
（十二）协议的生效、变更、终止或解除
12.1、本协议自各方有权签字人签字并盖章（签约方为企业的）、自然人签
字（签约方为自然人的）之日起成立，自本协议第 2.2 条约定的先决条件全部满
足之日起生效。
12.2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
12.3、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可
协商解除本协议。
（十三）法律适用与争议解决
13.1、凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的
方式加以解决。如果未能协商解决，则任何一方均可向乙方所在地有管辖权的人
民法院通过诉讼方式加以解决。
13.2、凡因本协议引起的或与之有关的任何争议，败诉方须承担的费用包括
但不限于诉讼费、证据保全费用、财产保全费用、执行费用、以及胜诉方的律师
费用和其他合理费用。
13.3、在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议
项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
（十四）违约责任
14.1、本协议签署后，除本协议另有约定外，如甲方违反、不履行或不完全
履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给乙方造成直接或间接损失的，
应承担违约责任及全部损失赔偿责任，其中违约金为股份转让总价款的 20%，
如果损失超过该金额的，甲方还应承担超出部分的损失赔偿责任。
14.2、除因证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过
户登记手续）外，若甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包
括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，
甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过
30 个工作日的，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方支付违约金，违约金为股
份转让总价款的 20%。
14.3、本次股份转让尚须报乙方主管国有资产监督管理委员会批准、获得证
券监管部门确认以及相关主管部门的经营者集中审查，若因前述主管部门审核未
获通过导致本协议生效先决条件未能成就或本次转让无法实施的，不视为交易双
方违约，彼此互不承担违约责任，且甲方应于乙方通知的期限内配合乙方解除账
户共管并将共管账户内的全部资金解付至乙方指定银行账户。
14.4、如发生需解除账户共管的情形，但甲方拒绝协助的，除按照本协议约
定承担违约责任外，还应当向乙方每日支付共管银行账户资金总额万分之五的违
约金。
14.5、如乙方未按照本协议约定履行股份转让价款支付的义务，乙方应自收
到甲方通知后 5 个工作日内改正，如乙方未有法定豁免理由且未在上述期限内改
正，每逾期 1 日，乙方应向甲方支付逾期的股份转让价款的万分之五/日的违约
金。逾期超过 30 个工作日的，甲方有权单方解除本协议，乙方需向甲方支付本
次股份转让价款的 20%的违约金，同时，甲方已经将标的股份过户至乙方名下
的，乙方应当在甲方要求的时间内将标的股份重新过户至甲方名下。
14.6、除非本协议其他条款另有明确约定，否则任一方有违反本协议之规定
的，违约方应负责全额赔偿守约方因此而遭受的实际损失。违约赔偿责任的范围
限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的实际损失(包括该方的实
际损失及为主张权利而实际付出的律师费、诉讼费、保全费、差旅费、执行费等，
但不包括可得利益损失)。
（十五）不可抗力
15.1、不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
15.2、任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，
但应在不可抗力发生后 5 日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程
度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
15.3、如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行
而解除的，各方应无条件恢复本协议签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
（十六）信息披露
16.1、各方应当按照中国法律、上海证券交易所的规定履行与本次交易相关
的信息披露义务。
16.2、除非中国法律或监管规则另有规定，未经对方事先的书面同意，任何
一方不得公布本协议或本协议约定的交易、安排或任何其他事项。
（十七）保密
17.1、各方均需对本协议协商、签订过程及本协议的内容予以严格保密；未
取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除
非中国法律、政府主管机关或证券交易所另有强制性的规定或要求。
17.2、本协议终止，本保密条款依然有效，各方均需承担本协议项下的保密
义务。
（十八）其他事项
18.1、本协议以及本协议之附件及补充协议(如有)构成完整的协议，并取代
各方之间此前就本次交易进行的所有磋商、谈判、相关的约定、意向书、陈述、
保证、协议、备忘录或承诺(不论是口头的、书面的或其他方式)。各方承诺任何
一方均不依赖于任何此类意向书、陈述、保证、协议或承诺且不会基于已被本协
议所取代的任何约定而提出权利主张。
18.2、本协议一式八份，各方各执壹份，其余备用，各份文件具有同等法律
效力。本协议条款的标题仅为方便参考而设，不具有法律约束力，协议的实际内
容按照条款内容确定。
18.3、本协议任何条款的非法、无效或不可强制执行不影响本协议任何其它
条款的有效性。
18.4、如果一方未能行使或迟延行使其在本协议项下的某些权利、权力或特
权，不构成该方对此项权利、权力或特权的放弃，如果该方已经行使或者部分行
使某项权利、权力或特权，并不妨碍其在将来再次行使此项权利、权力或特权。
18.5、除非本协议另有规定，任何一方向其它方或公司发出本协议规定的任
何通知应以特快专递、电子邮件发出。以特快专递发出的通知，交邮后七(7)天
被视为收件日期；以电子邮件发出，电子数据到达接收方指定邮箱地址时为送达。
一切通知均应发往下列有关地址，直到任何一方就己方地址变动而发出书面通知
更改该地址为止，该方修改其联系地址后 1 个工作日内应通知它方，否则应就此
承担它方不能送达的责任。在变动方的前述变动通知送达前，其他方按变动前的
通知信息发送通知的，应视为有效送达。
三、表决权放弃协议主要内容
（一）协议的当事人
甲方（转让方）
1、范建刚（甲方一）
性别：男
公民身份号码：320520195412******
国籍：中国，未取得其他国家居留权
住所：江苏省常熟市虞山镇******
通讯地址：江苏省常熟市尚湖镇人民南路 8 号
2、范立义（甲方二）
性别：男
公民身份号码：320520198102******
国籍：中国，未取得其他国家居留权
住所：江苏省常熟市虞山镇******
通讯地址：江苏省常熟市尚湖镇人民南路 8 号
3、范岳英（甲方三）
性别：女
公民身份号码：320520197811******
国籍：中国，未取得其他国家居留权
住所：江苏省常熟市常福街道******
通讯地址：江苏省常熟市尚湖镇人民南路 8 号
4、杨俊（甲方四）
性别：男
公民身份号码：320520197707******
国籍：中国，未取得其他国家居留权
住所：上海市闸北区大统路******
通讯地址：江苏省常熟市尚湖镇人民南路 8 号
乙方（受让方）
企 业 名 称：唐山金控产业发展集团有限公司
法 定 代 表 人：王建祥
统一社会信用代码：91130294398894701E
注 册 资 本：20500 万人民币
经 营 范 围：一般项目：创业空间服务；人工智能双创服务平台；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业形象策划；市场
营销策划；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；游览景区管理；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、
休闲农业和乡村旅游资源的开发经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
（二）表决权放弃
1、本次表决权放弃的股份，为甲方完成本次交易后，所持有的全部剩余上
市公司434,042,025股股份（占总股本的38.00%）（下称“弃权股份”）。其中：甲
方一范建刚放弃风范股份216,292,500股股份（占公司股份总数的18.94%）表决
权、甲方二范立义放弃风范股份180,731,250股股份（占公司股份总数的15.82%）
表决权、甲方三范岳英放弃风范股份35,518,275股股份（占公司股份总数的
3.11%）表决权、甲方四杨俊放弃风范股份1,500,000股股份（占公司股份总数
的0.13%）表决权。
2、自《股权转让协议》约定标的股份过户之日起，甲方同意在本协议约定
的期限内放弃弃权股份对应的表决权，包括但不限于如下权利：
（1）依法请求、召集、召开上市公司股东大会。
（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公
司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或其他议案。
（3）对所有依据相关法律、法规、规章及其他有约束力的规范性文件或上
市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。
（4）法律、法规及上市公司章程规定的除分红权之外的其他股东权利，但
涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的处分事宜的事项除外。
3. 本协议的签订和履行不影响甲方对其弃权股份享有的利润分配权、配股
或可转债认购权、股份处置权等财产性股东权利。
4. 放弃表决权期间，甲方由于上市公司送股、转增股本、配股及其他任何
原因而增持的股份亦属于弃权股份范围，应遵守本协议上述第2条的相关约定。
5．甲方本次股东权利放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另
有约定外，甲方无权撤销或单方面解除本次股东权利的放弃。
6、放弃表决权期间内，甲方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得委
托任何其他方行使弃权股份的相应权利。
7. 就甲方放弃表决权事项，甲方应当按照证监会及证券交易所的监管要求
履行相应的信息披露及公告义务。
8 若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符的，各方将积极
配合，依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）弃权期限
本协议项下弃权期限起始时间为标的股权过户之日，弃权期限截至下列日期
中的孰早之日止：
1 乙方不再拥有上市公司控制权之日；
2. 乙方书面豁免之日；
3. 乙方直接和/或间接持有的上市公司股份比例减去甲方直接和/或间接持
有的上市公司股份比例超过上市公司总股本的9.00%（含本数）之日。
《股份转让协议》约定的第二次股份转让交易未在约定交易期限内完成的，
甲方在本协议项下放弃的上市公司股份表决权自《股份转让协议》约定的第二次
股份转让交易期限届满日或甲乙双方一致确认第二次股份转让交易提前终止之
日起恢复。
（四）违约责任
本协议双方均应遵守其陈述、保证和承诺，履行本协议项下的义务。除非不
可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。守约方有权要求违
约方立即采取一切可能的措施予以补正。若在接到对方书面通知后，一方不履行
或迟延履行本协议项下的任何义务且超过10个工作日，违约方应向守约方赔偿
因此受到的直接损失。甲方一与甲方二、甲方三、甲方四之间互相承担连带责任。
如甲方违反本协议导致乙方丧失对上市公司控制权的，则视为甲方根本违约，
乙方有权要求甲方支付违约金，违约金为《股权转让协议》约定的标的股权转让
价款总额的20%。
（五）生效及其他
1. 本协议经甲乙各方签字盖章后成立，自《股权转让协议》全部条款生效
后生效。本协议一式八份，各方各执壹份，其余备用，各份文件具有同等法律效
力。
2. 除双方另有约定外，通过继承、接受遗赠、接受赠与、财产分割等方式
合法承继甲方股份的甲方关联自然人、关联方法人或其他关联组织，在承继股份
的同时即视为无条件承继本协议项下属于被承继方的权利和义务，接受与本协议
相同的表决权放弃安排，并应乙方的要求签署表决权放弃协议。
3. 本协议在出现以下情形时终止或解除：
（1）经本协议各方协商一致并签署书面同意解除或终止本协议；
（2）甲方与乙方签署的《股权转让协议》解除或提前终止；
（3）本协议约定的弃权期限期满。
四、权益变动的具体情况
本次权益变动前后股东持股情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动及表决权放弃后
名称 持股数量 表决权比 持股数量 表决权比
持股比例 持股比例
（股） 例 （股） 例
唐控产发 - - - 144,680,675 12.67% 12.67%
范建刚 288,390,000 25.25% 25.25% 216,292,500 18.94% -
范立义 240,975,000 21.10% 21.10% 180,731,250 15.82% -
范岳英 47,357,700 4.15% 4.15% 35,518,275 3.11% -
杨俊 2,000,000 0.18% 0.18% 1,500,000 0.13% -
五、本次转让对公司的影响
第一次股份转让及本次表决权放弃完成后，公司控股股东将变更为唐控产发，
公司实际控制人将变更为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会。本次协议转
让公司股份，将为公司引入新的国有战略投资者，将有利于进一步优化公司的股
东结构，同时也有利于公司的可持续发展。
六、其他相关说明
1、经公司在最高人民法院网查询，本次协议转让事项的受让方唐控产发不
属于“失信被执行人”。
2、本次协议转让部分公司股份不存在违反相关法律、法规、规章、业务规
则的情形。并且按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了信息披露义
务人的信息披露义务。具体情况公司将根据本次控制权转让事项的进展情况披露
权益变动报告。
七、风险提示
本次股份转让事项尚需取得唐山市人民政府国有资产监督管理委员会审批
通过、国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）及证券监管部门进行合规
性确认方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过
户手续。
公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照
有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理
性投资。
七、备查文件
1、《股份转让协议》
2、《表决权放弃协议》
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
二〇二四年二月二十一日
