风范股份：关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期2024年第一季度自主行权结果暨股份变动公告2024-04-04
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2024-012
常熟风范电力设备股份有限公司
关于 2019 年股票期权激励计划第三个行权期
2024 年第一季度自主行权结果
暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股票期权行权数量：常熟风范电力设备股份有限公司（“公司”）2019
年股票期权激励计划预留部分第三个行权期可行权数量为 144,000 份，行权有
效期为 2023 年 03 月 27 日至 2024 年 03 月 19 日（行权窗口期除外），行权方
式为自主行权。
截至 2024 年 3 月 31 日，2019 年股票期权激励计划激励对象共行权并完成
股份过户登记 9,014,700 股。至此公司 2019 年股票期权激励计划已全部结束。
行权股票来源：公司向激励对象定向发行风范股份人民币 A 股普通股
股票。
一、股票期权激励计划批准及实施情况
1、2019 年 7 月 28 日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019 年股
票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股
票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019 年 7 月 28 日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了
《关于 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019 年股
票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019 年股票期权激
励计划授予对象名单〉的议案》等议案。
3、2019 年 8 月 9 日至 8 月 20 日，2019 年股票期权激励计划激励对象名
单在公司 OA 系统进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划
拟激励对象相关的任何异议。2019 年 8 月 22 日，公司监事会在上海证券交易
所网站披露了《监事会对激励名单审核及公示情况的说明》。
4、2019 年 8 月 30 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2019 年 9 月 21 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于 2019 年
股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2019 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单
及股票期权授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关
议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。
7、2020 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于对公司 2019 年股票期权激励计划激励对
象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
8、2021 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于对公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名
单及数量进行调整及注销部分权益的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励
计划第二个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
9、2022 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期符
合行权条件的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
10、2022 年 10 月 14 日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事
会第七次会议，审议通过了《关于对公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名
单及数量进行调整及注销部分权益的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
11、2023 年 10 月 30 日，公司召开的第五届董事会第十六次会议、第五届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分
股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核实意见。
二、股票期权激励计划激励对象行权条件说明
根据《2019 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的规定，激励计划授
予方案授予的股票期权于授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应在未来
36 个月内分三期行权。本计划对各次授予方案均设置三个行权期（每一年为一
个行权期，以下同），在第一、第二和第三个行权期内分别有授予期权总量 40%、
40%和 20%的期权在行权条件满足时可以行权。
行权安排 行权时间 行权比例
授予的股票期权 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
40%
第一个行权期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
授予的股票期权 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
40%
第二个行权期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
授予的股票期权 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
20%
第三个行权期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（一）公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件：根据《2019
年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》，激励对象获授的股票期权需同时满足
以下条件时才能行权。
（1）公司符合行权条件
激励对象符合行权条件的情况
行权条件
说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
公司未发生前述情形，满足行
无法表示意见的审计报告；
权条件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情形，满
行政处罚或者采取市场禁入措施； 足行权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求：
本激励计划授予的股票期权（包含在 2019 年度授出的预留股票期 根据中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的公司
权）， 在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，
2021 年度财务审计报告显示：
以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。 公司 2021 年度归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净
股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：
利润为 9225.17 万元，2021 年
行权期 业绩考核目标 度本激励计划股份支付费用为
以 2018 年 净 利 润 为 基 础 ， 336.22 万元，故 2021 年公司业
第一个行权期 2019 年的净利润增长率不低 绩条件层面的净利润为 9561.39
于 300%； 万元。
以 2018 年 净 利 润 为 基 础 ， 根据立信会计师事务所（特
第二个行权期 2020 年的净利润增长率不低 殊普通合伙）出具的公司 2018
于 400%； 年度财务审计报告显示：公司
以 2018 年 净 利 润 为 基 础 ， 2018 年度归属于上市公司股东
第三个行权期 2021 年的净利润增长率不低 的扣除非经常性损益的净利润
于 500%； 为 771.54 万元，以 2018 年净利
润为基础，2021 年的公司业绩
上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
条件层面的净利润增长率为
后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即归属 1139.26%，已达到第三个行权
期“以 2018 年净利润为基础，
于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划股份
2021 年的净利润增长率不低于
支付费用）作为计算依据。 500%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）条线层面绩效考核要求：
在本激励计划执行期间，公司每年依照《考核管理办法》及公司内部
条线层面绩效考核结果达到考
相关考核规定， 结合年度公司层面业绩考核目标， 对激励对象所在
核目标。
业务条线设定年度考核目标， 并以达到年度条线层面绩效考核目标
作为激励对象的行权条件之一。
（五）个人层面绩效考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规 本次申请行权的 178 名激励对
定，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干进行年度 象考核结果均为“良好”或“优
绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之 秀”，满足全额行权条件。
一
综上所述，公司董事会认为，2019 年股票期权激励计划第三个行权期的行
权条件已经成就。根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照
《关于 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》的相关规定，为符
合第三个行权期行权条件的 178 名激励对象（其中：非预留部分激励对象 146
名、预留部分激励对象 32 名）办理行权期自主行权的相关手续。
三、本次行权的具体情况
（一）已行权情况
1、截止到 2024 年 03 月 31 日已行权情况
可行权数量 已行权数量
期数 序号 姓名 职务
（万份） （万份）
1 赵建军 董事 40 0
副总经理
2019 年股 2 孙连键 40 0
董事会秘书
权激励计
中层管理人员、核心骨干
划第二期 3 884.4 836.29
（共计 150 人）
4 预留部分（38 人） 33.6 24.38
1 赵建军 董事 20 0
副总经理
2 孙连键 20 0
2019 年股 董事会秘书
权激励计 中层管理人员、核心骨干
3 433.4 40.8
划第三期 （共计 144 人）
4 预留部分（32 人） 14.4 0
总计 1485.8 901.47
截至 2024 年 3 月 31 日，激励对象共行权并完成股份过户登记 9,014,700
股，占可行权股票期权总量的 60.67%。
（二）本次股权激励计划股票的来源
公司向激励对象定向发行风范股份人民币 A 股普通股股票。
（三）行权人数
本次股权激励计划第二个行权期可行权人数为 190 人。
本次股权激励计划第三个行权期可行权人数为 178 人。
截至 2024 年 3 月 31 日，股权激励计划第二个行权期共 168 人行权并登记
完成；股权激励计划第三个行权期共 32 人行权并登记完成。
四、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次行权股票的上市流通日
本次股权激励计划采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日
（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（二）本次行权股票的上市流通数量
截至 2024 年 3 月 31 日，本次股权激励计划行权股票的上市流通数量为
9,014,700 股。
（三）董事和高管本次行权股票的锁定和转让限制
激励对象为公司董事和高级管理人员的，转让其持有的公司股票应当符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次行权股本结构变动情况
截至 2024 年 3 月 31 日变动情况表
单位：股
变动前 变动后
股份性质 变动数
2023.12.31 2024.3.31
无限售条件流通股 1,142,246,700 0 1,142,246,700
总股本 1,142,246,700 0 1,142,246,700
上述股本变化后未造成公司实际控制人发生变化。
五、股份登记情况及募集资金使用计划
截至 2024 年 3 月 31 日，本次股权激励计划通过自主行权方式已在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份为 9,014,700 股，共募集
资金 52,465,554 元，募集资金将用于补充公司流动资金。
六、新增股份对最近一期财务报告的影响
截至 2024 年 3 月 31 日，公司总股本 1,142,246,700 股未发生变化。
七、其他
截至 2024 年 3 月 31 日，公司 2019 年股票期权激励计划已全部执行结束，
本次股权激励计划行权股票的上市流通数量合计为 9,014,700 股。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月四日
