宁波建工股份有限公司董事会

        关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易

                          及重组上市的说明

    宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”或“公司”）拟通过发行股
份及支付现金的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权，同时向不
超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。


    一、本次交易预计不构成重大资产重组

    本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的资产未经审计的财务
数据，预计本次交易不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于
本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分
析和披露。

    本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过上海证券交易所审核，并待中国
证监会注册后方可实施。


    二、本次交易构成关联交易

    本次交易的交易对方宁波交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）
为上市公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本
次交易构成关联交易。

    鉴于本次交易构成关联交易，公司召开董事会审议本次交易相关关联交易事
项时，关联董事将回避表决，相关关联交易事项需经非关联董事表决通过。上市
公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，
相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。


    三、本次交易不构成重组上市
    本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为交投集团，实际控制人为
宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宁波市国资委”），且未发
生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为交投集团，实际控制人仍为
宁波市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公
司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。

    特此说明。




                                            宁波建工股份有限公司董事会

                                                        2024 年 8 月 2 日