证券代码：601789     证券简称：宁波建工      公告编号：2024-041



                     宁波建工股份有限公司

              第六届董事会第十一次会议决议公告




    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。



    重要内容提示：

     全体董事以现场方式出席会议并表决。
     是否有董事投反对或弃权票：否。
     本次董事会议案全部获得通过。


    一、董事会会议召开情况
    宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”“宁波建工”）第六届
董事会第十一次会议于 2024 年 7 月 30 日发出会议通知，于 2024 年 8
月 2 日以现场方式召开。本次会议应参加董事 9 名，出席 9 名，会议由
公司董事长周孝棠主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议
符合《公司法》和《公司章程》的规定。




                                1
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金条件的议案》
    宁波建工股份有限公司（简称“公司”“宁波建工”）拟以发行股
份及支付现金的方式向控股股东宁波交通投资集团有限公司（简称“交
投集团”“交易对方”）购买其持有的宁波交通工程建设集团有限公司
（简称“宁波交工”“标的公司”）100%股权（简称“标的资产”）并
募集配套资金（简称“本次交易”）。本次交易完成后，宁波交工将成
为公司的全资子公司。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套
资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及
支付现金购买资产的实施。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
—重大资产重组》等法律法规的相关规定，经结合公司实际情况自查论
证，公司符合上述法律法规规定的发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的相关条件。
    本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
    2024年8月2日，公司召开第六届董事会2024年第二次独立董事专门
会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并

                               2
募集配套资金暨关联交易方案的议案》
    公司拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东交投集团购买其
持有的宁波交工100%股权并向不超过35名符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套
资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
及支付现金购买资产的实施。
    1．本次交易方案概述
    公司拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东交投集团购买其
持有的宁波交工 100%股权并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资
金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支
付现金购买资产的实施。
    本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈
国斌回避了表决。
    2．发行股份及支付现金购买资产方案
    （1）交易对方
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为交投集团。
    本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
    （2）标的资产
    本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为宁波交工 100%股
权。
    本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈
国斌回避了表决。

                               3
    （3）交易价格及定价依据
    截至本次会议召开日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的
资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请
的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权
国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交
易各方协商确定。
    本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈
国斌回避了表决。
    （4）支付方式
    公司通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体发
行股份与支付现金的比例将由公司与交易对方另行协商并签署正式协
议确定。本次公司购买标的资产支付现金对价的资金来源为募集配套资
金，若募集配套资金不足以支付本次交易现金对价的，将由公司自筹资
金解决。
    本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈
国斌回避了表决。
    （5）发行股份的种类和面值
    本次发行股份购买资产发行的股份种类为人民币 A 股普通股，每股
面值为 1.00 元。
    本议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事周孝棠、
陈国斌回避了表决。
    （6）发行方式
    本次发行股份购买资产全部采用向特定对象发行的发行方式。
    本议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事周孝棠、

                                4
陈国斌回避了表决。
    （7）发行对象
    本次发行股份购买资产的发行对象为交投集团。
    本议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事周孝棠、
陈国斌回避了表决。
    （8）发行价格
    本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的首次董事
会的决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格
为 3.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 80%。
    定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增
发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国
证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）及上海证券交易所（简称
“上交所”）的相关规定进行相应调整。
    本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
    （9）发行数量
    本次发行股份购买资产的股份发行数量按照以下公式进行计算：发
行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。
    按照上述公式计算的股数不足 1 股的部分，按 0 股计算。
    最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经上交所审核
通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发
行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本

                               5
公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股
份发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
    本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
    （10）上市地点
    本次发行股份购买资产的股份的上市地点为上交所。
    本议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事周孝棠、
陈国斌回避了表决。
    （11）锁定期
    本次交易中交易对方认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上
市之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，
发行价格作相应调整），或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的
发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。对于
在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份
发行完成之日起 18 个月内不得转让。
    本次交易实施完成后，交易对方因本次交易取得的股份若由于上市
公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦
应遵守上述锁定期的约定。
    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，交易对方不得转让通过本次交易获得的上市公
司股份。

                               6
    本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
    （12）过渡期损益安排
    自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资
产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约
定。标的资产过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成
后，由各方另行签署补充协议正式约定。
    本议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事周孝棠、
陈国斌回避了表决。
    （13）滚存未分配利润安排
    上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老
股东按各自持股比例共同享有。
    本议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事周孝棠、
陈国斌回避了表决。
    （14）决议有效期
    本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易方案
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易
的同意注册批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
    本议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事周孝棠、
陈国斌回避了表决。
    2．发行股份募集配套资金方案
    （1）发行股份的种类和面值
    本次募集配套资金发行的股份种类为人民币 A 股普通股，每股面值
为 1.00 元。

                                7
    本议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事周孝棠、
陈国斌回避了表决。
    （2）发行方式
    本次募集配套资金全部采用向特定对象发行的发行方式。
    本议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事周孝棠、
陈国斌回避了表决。
    （3）发行对象及认购方式
    上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金。发行对象均以现金方式认购公司本次募集配套资金发行的股份。
    本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
    （4）发行价格
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股份
的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票均价的 80%。
    最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过、中国证监会予以注
册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套
资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
    定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发
行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
    本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。

                               8
    （5）发行金额
    本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%。
    本议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事周孝棠、
陈国斌回避了表决。
    （6）发行数量
    本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%。
    本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份
募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
    若发行数量计算结果尾数不足一股，则尾数舍去取整。
    最终发行股份数量及价格将由公司董事会在上市公司股东大会审
议通过并取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册的募集配套资
金方案基础上根据实际情况确定。
    在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中
国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
    本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
    （7）上市地点
    本次募集配套资金发行的股份的上市地点为上交所。
    本议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事周孝棠、
陈国斌回避了表决。
    （8）锁定期

                                 9
    公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金，发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
    本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上
市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约
定。
    本议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事周孝棠、
陈国斌回避了表决。
    （9）募集配套资金用途
    本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中
的现金对价、补充流动资金、偿还债务、标的公司的项目建设以及支付
本次交易相关税费和中介机构费用等。其中用于补充上市公司流动资金
比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
    如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但融资金额低于预期，
资金缺口将由上市公司自筹解决。在本次配套资金募集到位之前，上市
公司可根据实际情况自筹资金先行支出，待配套资金募集到位后再予以
置换。
    本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
    2024年8月2日，公司召开第六届董事会2024年第二次独立董事专门
会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
    本议案需提交股东大会逐项审议。
    （三）审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
    为完成本次交易的目的，公司根据《中华人民共和国公司法》《中

                               10
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
资产重组》等法律法规的有关规定，编制了《宁波建工股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
    本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
    2024年8月2日，公司召开第六届董事会2024年第二次独立董事专门
会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
    （具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （四）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购
买资产协议>的议案》
    为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，
同意公司与交投集团签署附生效条件的《宁波建工股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议》。
    本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
    2024年8月2日，公司召开第六届董事会2024年第二次独立董事专门
会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

                               11
    本次交易的交易对方为公司控股股东宁波交通投资集团有限公司，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宁波交通投资集团
有限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
    本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
    2024年8月2日，公司召开第六届董事会2024年第二次独立董事专门
会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
    （具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （六）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成
重组上市的议案》
    本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的资产未经审
计的财务数据，预计本次交易不会达到《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
    本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为交投集团，实际
控制人为宁波市国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的
控股股东仍为交投集团，实际控制人仍为宁波市国资委。本次交易不会
导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本
变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
    本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
    2024年8月2日，公司召开第六届董事会2024年第二次独立董事专门

                              12
会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
    （具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
    1．本次交易整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条规定，具体如下：
    （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
    （2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
    （3）本次交易的标的资产最终交易金额将以符合《证券法》规定的
资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告
确定的标的资产评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，保证资产
定价公允。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，不存在损害公
司和股东合法权益的情形；
    （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；
    （5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
    （6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定；
    （7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

                                 13
    2．本次交易整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条规定，具体如下：
    （1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力；有利于提高上市公司的独立性、避免同业竞争、规范关联交
易。本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，
公司已依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中
国证监会、上海证券交易所的相关规定，建立健全了关联交易的内部控
制制度、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严
格实施关联董事和关联股东回避表决制度。本次交易完成后，对于上市
公司与关联方之间不可避免的关联交易，公司将继续严格按照相关法律、
法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治
理，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益；
    （2）公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具标准
无保留意见审计报告；
    （3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
    （4）本次交易所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能够在约定
期限内办理完毕权属转移手续；
    （5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
    综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
和第四十三条的规定。
    本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
    2024年8月2日，公司召开第六届董事会2024年第二次独立董事专门

                               14
会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
    （具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （八）审议通过《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况
的议案》
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产
重组》的规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行了
自查。在剔除同期大盘因素和行业板块影响后，公司股票在本次交易预
案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
    本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
    2024年8月2日，公司召开第六届董事会2024年第二次独立董事专门
会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
    （具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （九）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二
条规定情形的议案》
    本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行

                              15
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
    本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
    2024年8月2日，公司召开第六届董事会2024年第二次独立董事专门
会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
    （具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
    对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎分析，认为：
    1.本次交易标的资产均为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
    2.本次交易的交易对方合法拥有标的公司相应股权的完整权利，不
存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况，标的资产转移过户不存在法律障碍；本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司的全资子公司。
    3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于
公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易不会新增损害公司和中小股

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东合法权益的关联交易，有利于公司减少同业竞争、增强独立性。
    综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
    本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
    2024年8月2日，公司召开第六届董事会2024年第二次独立董事专门
会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
    （具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十一）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理
办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
    公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
    1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
    2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意
见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未
消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
    3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
    4.上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

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   5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为；
   6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
   综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
的规定。
   本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
   2024年8月2日，公司召开第六届董事会2024年第二次独立董事专门
会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
   （具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
   本议案尚需提交股东大会审议。


    （十二）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情
况的议案》
   在审议本次交易的第六届董事会第十一次会议召开日前 12 个月内，
公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况。
   本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
   2024年8月2日，公司召开第六届董事会2024年第二次独立董事专门
会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
   （具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
   本议案尚需提交股东大会审议。



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    （十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定，
就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进
行如下说明：
    1. 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
    （1）公司与交易对方就本次交易事宜进行筹划以及达成初步意向
期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏
感信息的知悉范围。
    （2）公司及时记录筹划方案、形成决议等阶段的内幕信息知情人及
内容，制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，经相关
人员签字确认后向上海证券交易所进行了报送。
    （3）公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交
易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
    （4）公司董事会独立董事专门会议已审议通过本次交易的相关议
案，并同意提交公司董事会审议。
    （5）公司已与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产协议》。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等

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法律法规及《公司章程》的相关规定就本次交易相关事项履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    2. 关于提交法律文件的有效性说明
    上市公司及全体董事做出如下声明和保证：公司董事会及全体董事
已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的
文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承诺依法承担由此给投资者造成的损失产生的赔偿责任。
    本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
    2024年8月2日，公司召开第六届董事会2024年第二次独立董事专门
会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
    （具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办
理本次交易相关事宜的议案》
    为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司
股东大会授权公司董事会办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
    （1）在法律法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及
股东大会决议，制定本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况
确定标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数
量、发行时机、发行起止日期、发行对象的选择、具体认购办法及与本
次交易相关的其他事项；
    （2）按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易

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的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉
及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；
    （3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切
协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；
    （4）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发
生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际
情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，或
者终止本次交易方案；
    （5）办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，
制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申
报文件及其他法律文件；
    （6）根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通
过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；
    （7）本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，
并办理与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变
更登记等相关事宜；
    （8）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算
机构和上交所登记、锁定和上市等相关事宜；
    （9）在法律法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关
的其他一切事宜。
    同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大
会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法
规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其授权人士，决定、办理
及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

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    本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自
动延长至本次交易完成之日。
    本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
    2024年8月2日，公司召开第六届董事会2024年第二次独立董事专门
会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议
案》
    本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过
多，透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司对本次交易
事宜采取了严格保密措施及制度，具体情况如下：
    1.司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披
露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内
部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了
充分必要的保密措施。
    2.公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严
格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在
本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员
签字保密。
    3.公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保

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密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用
内幕信息买卖上市公司股票。
    4.公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息
知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及
时记录筹划方案、形成决议等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制
了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并及时报送上海
证券交易所。
    综上，公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信
息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
    本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国
斌回避了表决。
    2024年8月2日，公司召开第六届董事会2024年第二次独立董事专门
会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
    （具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十六）审议通过《关于暂不召开公司股东大会对本次交易相关事
项进行审议的议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易尚需上海证券交易所审
核通过及中国证券监督管理委员会同意注册，且本次交易标的资产的审

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计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开股东大会审议本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。待相关审计、评估等工作
完成后，公司将再次召开董事会、召开股东大会审议本次交易相关事项。
    本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    2024年8月2日，公司召开第六届董事会2024年第二次独立董事专门
会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
    （具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）




    特此公告。



                                    宁波建工股份有限公司董事会

                                                  2024年8月5日




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