甬兴证券有限公司

         关于本次重组方案调整不构成重大调整的核查意见

    宁波建工股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）拟通过发行股份
的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称“宁波交工”）100%股
权（以下简称“本次交易”“本次重组”）。

    2024 年 11 月 29 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<宁波建工股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次
交易方案调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。

    甬兴证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财
务顾问，对上市公司调整本次重组方案事项进行核查，并出具核查意见如下：

     一、本次方案调整情况

    （一）调整前的本次重组方案

    2024 年 8 月 2 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及
其摘要的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购宁波
交工 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

    （二）本次重组方案调整的具体内容

    本次重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行
了调整：

                                                调整后交易
  项目                  调整前交易方案                            差异
                                                    方案
                                                             交易对价支付方
交易对价
           股份和现金                         股份           式由股份和现金
支付方式
                                                             调整为股份
发行股份   详见《宁波建工股份有限公司发行股份及支          调整后的方案取
募集配套   付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易   无     消了发行股份募
资金       预案》之“第六节本次交易发行股份情况”          集配套资金


     二、本次重组方案调整不构成重大调整

    （一）是否构成方案重大调整的依据

    根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告〔2023〕38 号）等法律、
法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

    “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

    1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不
构成对重组方案重大调整的；

    2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让
标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

    （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

    1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

    2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等；

    （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”

    （二）本次重组方案调整不构成对交易方案的重大调整
    本次方案的调整为交易对价支付方式、取消配套募集资金等内容，调整后的
交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的
情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

    三、本次重组方案调整履行的相关程序

    公司于 2024 年 11 月 29 日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<宁波建工股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于
本次交易方案调整的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。在提交董
事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证
监会公告〔2023〕38 号）等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案调
整不构成重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司第六届董事会第十
五次会议审议通过，履行了相关审批程序。
   （本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于本次重组方案调整不构成重大调
整的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：

                        林   浩         应怀涵            王思青




                                                    甬兴证券有限公司

                                                    2024 年 11 月 29 日