北京大成律师事务所

    关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

             相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的

                             专项核查意见



致：宁波建工股份有限公司

    北京大成律师事务所（简称“本所”）接受宁波建工股份有限公司（简称“上
市公司”“宁波建工”）委托，作为上市公司发行股份购买宁波交通投资集团有限
公司（简称“交易对方”）持有宁波交通工程建设集团有限公司（简称“标的公
司”）100%股权暨关联交易（简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2023 年 10 月修正）》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定，对
本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行了专项核查，并出具本
核查意见。




     一、本次交易内幕信息知情人核查范围

    根据上市公司提供的《内幕信息知情人员登记表》及本次交易内幕信息知情
人的自查报告，本次交易核查的内幕信息知情人范围包括：

    1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

    2. 上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；

    3. 交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

    4. 标的公司及其主要负责人；

    5. 相关中介机构及具体业务经办人员；

    6. 其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

                                    1
       7. 前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 岁的成年子女。




       二、本次交易内幕信息知情人自查期间

       本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：上市公司首次披露
本次交易前六个月至《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》披露前一日止，即 2024 年 2 月 2 日至 2024 年 11 月 29 日。




       三、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查情况

       根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人的自查报告及
出具的说明及承诺，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体于自查期间通
过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：

                                                                        截至 2024 年
                                                  累计买入   累计卖出
序号     姓名      关联关系       交易日期/期间                         11 月 29 日结
                                                    （股）     （股）
                                                                        余股数（股）
                 上市公司控股股
                                  2024-02-05 至
 1      励永良   东/交易对方之                     120,000    120,000              0
                                  2024-07-10
                       监事
                 标的公司总师室   2024-07-04 至
 2       朱佳                                       28,800          0         28,800
                   主任之配偶     2024-07-05
                 上市公司监事之   2024-08-01 至
 3       郑兰                                       45,000     45,000              0
                       配偶       2024-10-09
                 上市公司控股股
                                  2024-10-08 至
 4       刘鹍    东/交易对手之                      43,900     43,900              0
                                  2024-10-10
                 综合部一级主管

       针对上述交易，相关主体出具如下承诺：

       （一）励永良

       励永良为交易对方监事，针对前述交易情况，励永良出具承诺如下：

       “1、本人在自查期间买卖宁波建工股票的行为，是基于宁波建工公开披露


                                           2
信息、证券市场交易情况，以及本人股票交易经验等因素自行判断而进行的操作
纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。

       2、本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖宁波建工股票的情形。

       3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宁波建工股票、从事内
幕交易等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

       4、若自查期间买卖宁波建工股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖宁波建工股票所得收益上缴宁波建
工。

       5、本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”

       （二）朱佳

    朱佳为标的公司总师室主任裘松立之配偶，针对前述交易情况，朱佳出具承
诺如下：

    “1、本人在自查期间买卖宁波建工股票的行为，是基于宁波建工公开披露
信息、证券市场交易情况，以及本人股票交易经验等因素自行判断而进行的操作
纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。

    2、本人在上述自查期间买卖宁波建工股票时并不知悉本次交易的相关事项，
不存在利用本次交易的内幕信息买卖宁波建工股票的情形。

    3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宁波建工股票、从事内
幕交易等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

    4、若自查期间买卖宁波建工股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖宁波建工股票所得收益上缴宁波建
工。

    5、本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”



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       （三）郑兰

    郑兰为上市公司监事王磊之配偶，针对以上交易情况，郑兰出具承诺如下：

    “1、本人在自查期间买卖宁波建工股票的行为，是基于宁波建工公开披露
信息、证券市场交易情况，以及本人股票交易经验等因素自行判断而进行的操作
纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。

    2、本人在上述自查期间买卖宁波建工股票时并不知悉本次交易的相关事项，
不存在利用本次交易的内幕信息买卖宁波建工股票的情形。

    3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宁波建工股票、从事内
幕交易等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

    4、若自查期间买卖宁波建工股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖宁波建工股票所得收益上缴宁波建
工。

    5、本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”

       （四）刘鹍

    刘鹍为交易对方综合部一级主管，针对前述交易情况，刘鹍出具承诺如下：

    “1、本人在自查期间买卖宁波建工股票的行为，是基于宁波建工公开披露
信息、证券市场交易情况，以及本人股票交易经验等因素自行判断而进行的操作
纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。

    2、本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖宁波建工股票的情形。

    3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宁波建工股票、从事内
幕交易等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

    4、若自查期间买卖宁波建工股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖宁波建工股票所得收益上缴宁波建
工。


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    5、本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”




    四、结论意见

    综上，在前述主体出具的自查报告、说明及承诺真实、准确、完整的前提下，
该等主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次
交易构成实质性法律障碍。




                        [以下无正文，接签署页]




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