证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2024-082
宁波建工股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2024 年 12 月 16 日
(二) 股东大会召开的地点：宁波市鄞州区首南街道前河南路 469 号 B 座 23 楼
公司会议室。
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 768
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 52,959,461
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 6.6632
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采取现场与网络投票方式进行记名投票表决，对需审议议案进行逐
项投票表决，表决方式符合《公司法》《公司章程》及国家相关法律、法规的规
定。公司董事长周孝棠先生主持本次股东大会。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人，出席 9 人；
2、公司在任监事 5 人，出席 5 人；
3、公司董事会秘书、副总经理李长春出席本次股东大会；公司财务总监吴植勇
出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,427,537 95.2191 2,344,224 4.4264 187,700 0.3545
2.00、议案名称：关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
2.01、议案名称：本次交易方案概述
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,349,437 95.0716 2,404,724 4.5406 205,300 0.3878
2.02、议案名称：本次交易的具体方案——交易对方
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,336,337 95.0469 2,253,324 4.2548 369,800 0.6983
2.03、议案名称：本次交易的具体方案——标的资产
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,346,237 95.0656 2,406,724 4.5444 206,500 0.3900
2.04、议案名称：本次交易的具体方案——交易价格及定价依据
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,190,637 94.7718 2,547,024 4.8093 221,800 0.4189
2.05、议案名称：本次交易的具体方案——支付方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,324,837 95.0252 2,245,924 4.2408 388,700 0.7340
2.06、议案名称：本次交易的具体方案——发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,285,337 94.9506 2,457,624 4.6405 216,500 0.4089
2.07、议案名称：本次交易的具体方案——发行方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,290,537 94.9604 2,306,224 4.3546 362,700 0.6850
2.08、议案名称：本次交易的具体方案——发行对象
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,358,237 95.0882 2,237,224 4.2244 364,000 0.6874
2.09、议案名称：本次交易的具体方案——发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,321,037 95.0180 2,256,424 4.2606 382,000 0.7214
2.10、议案名称：本次交易的具体方案——发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,377,737 95.1250 2,217,324 4.1868 364,400 0.6882
2.11、议案名称：本次交易的具体方案——上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,418,137 95.2013 2,176,924 4.1105 364,400 0.6882
2.12、议案名称：本次交易的具体方案——锁定期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,419,937 95.2047 2,171,424 4.1001 368,100 0.6952
2.13、议案名称：本次交易的具体方案——过渡期损益安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,356,537 95.0850 2,234,824 4.2198 368,100 0.6952
2.14、议案名称：本次交易的具体方案——滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,319,537 95.0151 2,237,324 4.2245 402,600 0.7604
2.15、议案名称：本次交易的具体方案——决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,552,237 95.4545 2,179,324 4.1150 227,900 0.4305
3、 议案名称：关于《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,313,937 95.0046 2,243,324 4.2359 402,200 0.7595
4、 议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,321,537 95.0189 2,387,524 4.5082 250,400 0.4729
5、 议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,258,247 94.8994 2,293,014 4.3297 408,200 0.7709
6、 议案名称：关于本次交易方案调整的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,148,637 94.6924 2,402,324 4.5361 408,500 0.7715
7、 议案名称：关于本次交易不构成重大资产重组的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,069,837 94.5437 2,449,024 4.6243 440,600 0.8320
8、 议案名称：关于本次交易不构成重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,103,537 94.6073 2,430,324 4.5890 425,600 0.8037
9、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
和第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,313,837 95.0044 2,238,424 4.2266 407,200 0.7690
10、 议案名称：关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,317,037 95.0104 2,240,724 4.2310 401,700 0.7586
11、 议案名称：关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》
第十二条规定情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,394,837 95.1573 2,171,024 4.0994 393,600 0.7433
12、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定
的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,336,737 95.0476 2,390,424 4.5136 232,300 0.4388
13、 议案名称：关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,302,537 94.9830 2,266,624 4.2799 390,300 0.7371
14、 议案名称：关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,303,437 94.9847 2,264,424 4.2757 391,600 0.7396
15、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,388,937 95.1462 2,182,724 4.1214 387,800 0.7324
16、 议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,328,637 95.0323 2,236,624 4.2232 394,200 0.7445
17、 议案名称：关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估
报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,390,837 95.1498 2,173,424 4.1039 395,200 0.7463
18、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,390,537 95.1492 2,173,724 4.1045 395,200 0.7463
19、 议案名称：关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,301,837 94.9817 2,269,914 4.2861 387,710 0.7322
20、 议案名称：关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,331,537 95.0378 2,236,624 4.2232 391,300 0.7390
21、 议案名称：关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,237,847 94.8609 2,306,514 4.3552 415,100 0.7839
22、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相
关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,390,037 95.1483 2,160,224 4.0790 409,200 0.7727
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
1 关于公司符合发行股 42,117,5 94.329 2,344,22 5.250 187,700 0.420
份购买资产条件的议 37 3 4 2 5
案
2.00 关于公司发行股份购 - - - - - -
买资产暨关联交易方
案的议案
2.01 本次交易方案概述 42,039,4 94.154 2,404,72 5.385 205,300 0.459
37 4 4 7 9
2.02 本次交易的具体方案 42,026,3 94.125 2,253,32 5.046 369,800 0.828
——交易对方 37 0 4 6 4
2.03 本次交易的具体方案 42,036,2 94.147 2,406,72 5.390 206,500 0.462
——标的资产 37 2 4 2 6
2.04 本次交易的具体方案 41,880,6 93.798 2,547,02 5.704 221,800 0.496
—— 交易 价格 及定价 37 7 4 4 9
依据
2.05 本次交易的具体方案 42,014,8 94.099 2,245,92 5.030 388,700 0.870
——支付方式 37 3 4 1 6
2.06 本次交易的具体方案 41,975,3 94.010 2,457,62 5.504 216,500 0.485
—— 发行 股份 的种类 37 8 4 2 0
和面值
2.07 本次交易的具体方案 41,980,5 94.022 2,306,22 5.165 362,700 0.812
——发行方式 37 4 4 1 5
2.08 本次交易的具体方案 42,048,2 94.174 2,237,22 5.010 364,000 0.815
——发行对象 37 1 4 6 3
2.09 本次交易的具体方案 42,011,0 94.090 2,256,42 5.053 382,000 0.855
——发行价格 37 8 4 6 6
2.10 本次交易的具体方案 42,067,7 94.217 2,217,32 4.966 364,400 0.816
——发行数量 37 7 4 0 3
2.11 本次交易的具体方案 42,108,1 94.308 2,176,92 4.875 364,400 0.816
——上市地点 37 2 4 5 3
2.12 本次交易的具体方案 42,109,9 94.312 2,171,42 4.863 368,100 0.824
——锁定期 37 3 4 2 5
2.13 本次交易的具体方案 42,046,5 94.170 2,234,82 5.005 368,100 0.824
——过渡期损益安排 37 3 4 2 5
2.14 本次交易的具体方案 42,009,5 94.087 2,237,32 5.010 402,600 0.901
—— 滚存 未分 配利润 37 4 4 8 8
安排
2.15 本次交易的具体方案 42,242,2 94.608 2,179,32 4.880 227,900 0.510
——决议有效期 37 6 4 9 5
3 关于《公司发行股份购 42,003,9 94.074 2,243,32 5.024 402,200 0.900
买资产暨关联交易报 37 9 4 3 8
告书（草案）》及其摘要
的议案
4 关于签署附条件生效 42,011,5 94.091 2,387,52 5.347 250,400 0.560
的《发行股份购买资产 37 9 4 2 9
协议》的议案
5 关于本次交易构成关 41,948,2 93.950 2,293,01 5.135 408,200 0.914
联交易的议案 47 1 4 5 4
6 关于本次交易方案调 41,838,6 93.704 2,402,32 5.380 408,500 0.915
整的议案 37 6 4 4 0
7 关于本次交易不构成 41,759,8 93.528 2,449,02 5.485 440,600 0.986
重大资产重组的议案 37 1 4 0 9
8 关于本次交易不构成 41,793,5 93.603 2,430,32 5.443 425,600 0.953
重组上市的议案 37 6 4 1 3
9 关于本次交易符合《上 42,003,8 94.074 2,238,42 5.013 407,200 0.912
市公司重大资产重组 37 6 4 3 1
管理办法》第十一条和
第四十三条规定的议
案
10 关于公司本次交易信 42,007,0 94.081 2,240,72 5.018 401,700 0.899
息公布前股票价格波 37 8 4 4 8
动情况的议案
11 关于本次交易中相关 42,084,8 94.256 2,171,02 4.862 393,600 0.881
主体不存在《上市公司 37 0 4 3 7
监管指引第 7 号》第十
二条规定情形的议案
12 关于本次交易符合《上 42,026,7 94.125 2,390,42 5.353 232,300 0.520
市公司监管指引第 9 37 9 4 7 4
号》第四条规定的议案
13 关于公司不存在《上市 41,992,5 94.049 2,266,62 5.076 390,300 0.874
公司证券发行注册管 37 3 4 4 3
理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发
行股票的情形的议案
14 关于本次交易前 12 个 41,993,4 94.051 2,264,42 5.071 391,600 0.877
月内购买、出售资产情 37 3 4 5 2
况的议案
15 关于本次交易履行法 42,078,9 94.242 2,182,72 4.888 387,800 0.868
定程序的完备性、合规 37 8 4 5 7
性及提交法律文件的
有效性的议案
16 关于本次交易采取的 42,018,6 94.107 2,236,62 5.009 394,200 0.883
保密措施及保密制度 37 8 4 2 0
的议案
17 关于确认本次交易相 42,080,8 94.247 2,173,42 4.867 395,200 0.885
关审计报告、备考审阅 37 1 4 7 2
报告和资产评估报告
的议案
18 关于评估机构的独立 42,080,5 94.246 2,173,72 4.868 395,200 0.885
性、评估假设前提的合 37 4 4 4 2
理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定
价的公允性的议案
19 关于提请股东大会批 41,991,8 94.047 2,269,91 5.083 387,710 0.868
准控股股东免于发出 37 8 4 8 4
收购要约的议案
20 关于本次交易摊薄即 42,021,5 94.114 2,236,62 5.009 391,300 0.876
期回报及采取填补措 37 3 4 2 5
施的议案
21 关于本次交易是否存 41,927,8 93.904 2,306,51 5.165 415,100 0.929
在直接或间接有偿聘 47 4 4 8 8
请其他第三方机构或
个人的议案
22 关于提请股东大会授 42,080,0 94.245 2,160,22 4.838 409,200 0.916
权董事会及其授权人 37 3 4 1 6
士办理本次交易相关
事宜的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、2024 年第二次临时股东大会议案 2.00《关于公司发行股份购买资产暨关联交
易方案的议案》共有 15 项子议案，均已获通过。
2、2024 年第二次临时股东大会全部议案均为特别决议议案，根据《公司法》和
《公司章程》的相关规定，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、涉及关联股东回避表决的议案：
股东大会在表决 2024 年第二次临时股东大会全部议案时，公司控股股东宁波交
通投资集团有限公司回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海段和段（宁波）律师事务所
律师：窦鹤年、黄晓泽
2、 律师见证结论意见：
律师认为，宁波建工本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、
会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法
有效。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2024 年 12 月 17 日
上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
报备文件
经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议