国金证券股份有限公司关于

             安徽新华传媒股份有限公司使用非公开发行股票

                募集资金向关联方购买资产的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为安徽

新华传媒股份有限公司（以下简称“皖新传媒”或“公司”）非公开发行股票的

保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市

规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、

法规及规范性文件的要求，对皖新传媒使用非公开发行股票募集资金向关联方购

买资产的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    为满足未来经营发展的需要，公司第四届董事会第二十三次（临时）会议审
议通过《公司关于变更非公开发行股票募集资金投资项目进行调整的议案》,非
公开发行股票募集资金投资项目变更为“数字科学普及项目”“产教智融平台项
目”“数字化书店建设项目”“供应链智慧物流园项目”。公司拟使用变更后项目
“数字化书店建设项目”的非公开发行股票募集资金向关联方亳州华仑国际文化
投资有限公司（简称“亳州华仑”）购买亳州市经济开发区伊顿庄园牛津街房产
（简称“资产 1”）、向临泉皖新文化产业发展有限公司（简称“临泉皖新”）购
买临泉县迎宾大道北侧皖新文化广场 S1（简称“资产 2”）。
    本次交易已聘请安徽开利元房地产土地评估咨询有限公司对标的资产进行
了评估，并出具《房地产估价报告》，本次拟购买标的资产评估价值总额为
3,747.93 万元。经转让双方协商一致，本次标的资产转让的交易总价款 3,729.82
万元（其中：资产 1 的交易价格为 1,855.09 万元，资产 2 的交易价格为 1,874.73
万元）。本次交易构成关联交易。
    本次向关联方购买标的资产，已经公司第四届董事会第二十三次（临时）会
议审议通过，关联董事张克文先生回避表决，其他非关联董事全部同意本次关联
交易事项。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》
等相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    （一）关联关系

    1、亳州华仑国际文化投资有限公司系皖新传媒控股股东安徽新华发行（集
团）控股有限公司（简称控股股东）全资子公司皖新文化产业投资（集团）有限
公司（简称皖新文投）控股子公司。

    2、临泉皖新文化产业发展有限公司系皖新传媒控股股东全资子公司皖新文
投控股子公司。

    （二）关联方基本情况

    1、亳州华仑国际文化投资有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办
公地点为安徽省亳州市高新区桐花路翡翠庄园（商业 A03 三楼），法定代表人为
陈锐，注册资本 15,000 万元，主营业务为房地产开发、房屋销售与租赁、招商
与推介、市场运营等。

    履约能力分析：亳州华仑自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，
不存在重大履约风险，不属于失信被执行人。

    2、临泉皖新文化产业发展有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办
公地点为临泉县解放南路 269 号皖新欧帆文化广场，法定代表人为晁广文，注册
资本 2,000 万元，主营业务为房地产开发与经营。

    履约能力分析：临泉皖新自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，
不存在重大履约风险，不属于失信被执行人。


    三、关联交易标的情况

    （一）交易标的资产

    具体情况如下：
标的资                                                       建筑面积   评估价值
               权利人                 资产位置
  产                                                         （m2）       (万元)
                            亳州市经济开发区伊顿庄园牛津街
           亳州华仑国际文     A07-109、A07-110、A07-111、
                                                             3,626.05    1,873.20
资产 1     化投资有限公司     A07-112、A07-113、A07-114、
                              A07-309、A07-301 共 8 套房产

           临泉皖新文化产   临泉县迎宾大道北侧皖新文化广场
                                                             3,999.64    1,874.73
资产 2     业发展有限公司   S1-101、S1-201、S1-301、S1-401

 合计            /                        /                     /        3,747.93

    上述交易标的产权清晰，不涉及抵押、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施。

    （二）交易的定价

    根据本次交易的需要，公司聘请了安徽开利元房地产土地评估咨询有限公司
对标的资产进行了评估，并出具《房地产估价报告》（皖开利元房估字（2023）
138 号、皖开利元房估字（2023）128 号）。资产 1 的评估基准日 2023 年 11 月
30 日，评估价值为 1,873.20 万元；资产 2 的评估基准日 2023 年 8 月 31 日，评
估价值为 1,874.73 万元。

    根据上述资产评估结果，经交易各方协商一致，本次关联交易作价以评估公
司出具的评估结果为依据，经转让双方协商确定，标的资产转让总价款 3,729.82
万元（其中：资产 1 的交易价格为 1,855.09 万元，资产 2 的交易价格为 1,874.73
万元）。

    定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公
司股东的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。

    四、关联交易协议内容

    本次关联交易尚未签订协议，公司将根据事项进展情况按照相关法律法规及
《上海证券交易所股票上市规则》的要求及时履行信息披露义务。

    五、历史关联交易情况

    至确认本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人发生的关联
交易及与不同关联人之间发生的交易类别相关的关联交易总额约为 1.89 亿元（未
经审计）。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    公司本次关联交易是为了满足未来经营发展的需要，加速拓展智慧新零售体
系，不断扩大用户群体，形成渠道网络和实体门店拓展互为支撑的文化服务新零
售体系。

    本次交易的交易价格以评估公司出具的评估结果为依据，符合市场定价原
则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易对公司本期以及未来财务
状况、经营成果不会造成不利影响，不影响上市公司独立性。

    七、保荐机构的核查意见

    保荐机构核查后认为：本次关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，交
易价格以评估机构出具评估报告的评估值为准，交易定价方式公允，已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事召开专门会议对本次关联交易进行了审议。根
据有关法律法规，本次关联交易事项尚需提请公司股东大会审议批准。

    综上所述，保荐机构对公司使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产
事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于安徽新华传媒股份有限公司使用
非公开发行股票募集资金向关联方购买资产的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签字：




                  _____________          ______________

                       杨   铭               宋乐真




                                                 国金证券股份有限公司




                                                           年   月   日