安徽新华传媒股份有限公司
            关联交易管理制度（修订）
                       第一章 总则

       第一条 为进一步规范安徽新华传媒股份有限公司（以
下简称公司）关联交易行为，提高公司规范运作水平，明确
管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，保护
中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》等的规定，制定本制度。
       第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原
则：
    （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
    （二）公平、公正、公开的原则；
    （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
    （四）关联股东及董事回避的原则；
    （五）关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方
的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，
应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易
的定价依据予以充分披露。
       第三条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公
司的行为，适用本制度的规定。
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    控股子公司是指公司持有其 50%以上的股份，或者能够
决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安
排能够实际控制的公司。

              第二章 关联人和关联关系

    第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在
关联人。
    第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本
公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
    （三）关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除本公司及公司控股子公司
以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致
行动人；
    （五）中国证监会、上海证券交易所（以下简称上交所）
或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
    第六条 公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有
资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的
董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或
者高级管理人员的除外。
    第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
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    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级
管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致本公司利益
对其倾斜的自然人。
    第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，为公司
潜在关联人：
    （一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出
的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，将
具有第五条或者第七条规定的情形之一；
    （二）过去 12 个月内，曾经具有第五条或者第七条规
定的情形之一。
    第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能
力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主
要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理
关系及商业利益关系。
    关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方
式、途径及程度等方面进行实质判断。

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                  第三章 关联交易

    第十条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）在关联人的财务公司存贷款业务；
    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）中国证监会和上交所根据实质重于形式原则认
定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。

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    第十一条 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相
关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联
交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报
告义务。

               第四章 关联交易的管理

    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以
上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存
在的关联关系及时告知公司，并由公司向上交所备案。
    公司建立关联方信息档案，至少每半年更新一次，公司
董事会办公室负责关联方信息档案的更新、维护、分类和汇
总等工作，通过多种方式对有关信息进行必要的核实验证，
并及时在公司内进行信息共享，确保各部门、各控股子公司
能够及时识别公司内部交易和公司对外关联交易。
    第十三条 公司董事会对公司的关联交易管理承担最终
责任。
   第十四条 相关单位管理职责:
   （一）公司董事会办公室负责协调公司日常关联交易事
项管理，包括承担关联交易申请的受理、将关联交易事项按
照决策权限的划分提请履行相应的决策程序、关联交易事项
的信息披露工作、拟定关联交易管理制度等工作;
   （二）公司财务部负责跟踪关联交易发生情况，建立关
联交易业务台账，并定期或根据需要对关联交易进行汇总和
统计;
    （三）公司审计部负责定期查阅公司及其控股子公司与
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关联方之间的交易情况，审核公司是否存在关联方占用、转
移公司资金、资产及资源等。发现异常情况，应立即提请董
事会、监事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管
机构报告;
    （四）各部门、各控股子公司（以下统称各单位）就关
联交易事项，各单位主要负责人为第一责任人，负责关联交
易事项的计划、申请、报批和统计工作，协助公司董事会办
公室和财务部判断关联交易的合理性、必要性。
    第十五条 关联交易的内部控制基本流程
    （一） 年度计划内的日常关联交易：
   公司各单位向财务部报送计划，在计划中提出年度日常
关联交易预计，由财务部牵头整理汇总，并组织分析判断必
要性、核定额度，并按照核定后的年度日常关联交易额提交
董事会办公室履行相应的决策程序。
   （二）年度计划外的日常关联交易及非日常关联交易：
    1.公司各单位向董事会办公室提出年度计划外关联交
易或非日常关联交易的申请，就该关联交易的具体事项、定
价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。董事
会办公室牵头组织相关单位对申请进行审核，并判断关联交
易的必要性、核定额度等；
    2.由董事会办公室将核定后的关联交易提交履行相应
的决策程序。
    第十六条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公
司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。

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    公司独立董事、监事至少应当每半年查阅一次公司与关
联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转
移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应
当及时提请公司董事会采取相应措施。因关联人占用或转移
公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损
失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措
施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
    公司每年至少对关联交易进行一次专项审计，并将审计
结果报董事会和监事会。
    第十七条 公司董事会办公室应当确认公司关联人名单，
并及时向董事会和监事会报告。
    公司应采取有效措施防范关联方隐瞒关联关系，或以非
公允的关联交易占用或转移公司的资金、资产及资源。
    第十八条 公司应及时通过上交所网站“上市公司专区”
在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
    公司关联自然人申报的信息包括：
    （一）姓名、身份证件号码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
    公司关联法人申报的信息包括：
    （一）法人名称、法人组织机构代码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。

             第五章 关联交易的决策程序

    第十九条 公司发生的关联交易满足下列标准之一的，
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应当经董事会审议批准并及时披露：
    （一）与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）
金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上，3000 万元
以下或占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上，5%以下
的关联交易；
    （二）与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金
额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，3000 万元以
下或占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上，5%以下的
关联交易；
    （三）法律、法规、规范性文件规定的其他应当经董事
会审议的情形。
    公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提
供借款。
    第二十条 公司发生的关联交易满足下列标准之一的，
除应当及时披露外，还应当在董事会审议批准后提交股东大
会审议：
    （一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）
金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应
当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议；
    （二）公司为关联人提供担保；
    （三）法律、法规、规范性文件规定的其他应当经股东
大会审议的情形。
    公司拟发生上述第（一）项重大关联交易的， 应当提

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供证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或者评估。
    公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照本条第一款
规定执行，关联股东应当在股东大会上回避表决。
    公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关
联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关
联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
    第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以
公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十九条和第二十
条的规定。
    第二十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非
由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董

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事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东大会审议。
    第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续
十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用
本规定第十九条关于信息披露的规定和第二十条关于提交
股东大会审议的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组
织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系。
    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再
纳入相关的累计计算范围。
    第二十四条 公司拟与关联人发生本制度第十九条和第
二十条规定的关联交易的，应当在独立董事专门会议审议后，
提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务
顾问出具报告，作为其判断的依据。
    公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进
行审议，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其
判断的依据。
    第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事

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会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交
股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一
的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法
人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切
的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监
事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式
原则认定其独立的商业判断可能受到影响的董事。
    第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列
股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接
控制的；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的

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法人或其他组织任职；
    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响；
    （八）中国证监会、上交所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的股东。
    第二十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、
披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

                 第六章 关联交易的定价

   第二十八条 关联交易的价格或者取费原则应根据市场
条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断
地位强迫对方接受不合理的条件。
    公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，明确关联
交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等
主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重
新履行相应的审批程序。
    第二十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原
则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价
的范围内合理确定交易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该
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价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易
定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联
交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。
    第三十条 公司按照第二十九条第（三）项、第（四）
项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联
交易情形采用下列定价方法：
    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可
比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关
联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方
购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改
变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加
工或单纯的购销业务；
    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关
联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有
类型的关联交易；
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指
标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供等关联交易；

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    （五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交
易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参
与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情
况。
       第三十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价
的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该
定价的公允性作出说明。

                第七章 关联交易的信息披露

       第三十二条 公司与关联人进行本制度所述的关联交易，
应当以临时公告形式披露。
       第三十三条 公司披露关联交易应当向上交所提交下列
文件：
   （一）公告文稿；
   （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决
议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券
服务机构出具的专业报告（如适用）；
   （三）独立董事专门会议审议情况；
   （四）独立董事的意见；
   （五）董事会审计委员会的意见（如适用）；
   （六）上交所要求的其他文件。
       第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括：
   （一）关联交易概述；
    （二）关联人介绍（包括关联方关系介绍、关联人基本
情况）；
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   （三）关联交易标的的基本情况；
   （四）关联交易的主要内容和定价政策；
   （五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
   （六）董事会的表决情况；
   （七）独立董事专门会议审议情况；
   （八）董事会审计委员会的意见（如适用）；
   （九）独立财务顾问的意见（如适用）；
   （十）历史关联交易情况；
   （十一）控股股东承诺（如有）；
   （十二）上交所要求的其他内容。
   第三十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事
项中披露报告期内发生的重大关联交易事项， 并根据不同
类型按本制度第三十三条至第三十六条的要求分别披露。
    第三十六条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应
当包括：
   （一）关联交易方；
   （二）交易内容；
   （三）定价政策；
   （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的， 应披
露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的
，应说明原因；
   （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
   （六）大额销货退回的详细情况（如有）；



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   （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（
而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司
独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决
措施（如有）；
   （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金
额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行
情况（如有）。
   第三十七条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关
联交易，应当包括：
   （一）关联交易方；
   （二）交易内容；
   （三）定价政策；
   （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交
易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差
异较大的，应说明原因；
   （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影
响情况。
   第三十八条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关
联交易，应当包括：
   （一）共同投资方；
   （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资
产、净资产、净利润；
   （三）重大在建项目（如有）的进展情况。



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       第三十九条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等
事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

                      第八章 附 则

       第四十条 本制度未尽事宜或与新颁布、修改的法律法
规和公司章程的规定相冲突的，按照法律法规和公司章程的
规定执行。
       第四十一条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修
订。
       第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过后实施，
修订时亦同。




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