国金证券股份有限公司关于

    安徽新华传媒股份有限公司对变更非公开发行股票募集资金

                     投资项目进行调整的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为安徽

新华传媒股份有限公司（以下简称“皖新传媒”或“公司”）非公开发行股票的

保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市

规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、

法规及规范性文件的要求，对皖新传媒变更非公开发行股票募集资金投资项目进

行调整的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、变更募集资金投资项目的概述

    2023 年 11 月 17 日，公司于召开第四届董事会第二十一次（临时）会议及
第四届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于变更非公开发行股票募
集资金投资项目的议案》。公司拟将非公开发行股票募集资金投资项目（ “智能
学习全媒体平台”项目及“智慧书城运营平台”项目）尚未投资使用的 198,670.08
万元（占非公开发行股票募集资金总额的 99.34%）募集资金以及累计收益合计
约 242,883.91 万元(截至 2023 年 11 月 16 日)变更投资于“数字科学普及项目” 产
教智融平台项目”“数字化书店建设项目”“供应链智慧物流园项目”“智游游戏
平台项目”及“永久性补充流动资金”。该议案需提交公司 2023 年第二次临时股
东大会审议。具体内容详见《皖新传媒关于变更非公开发行股票募集资金投资项
目的公告》（临 2023-043）。
    2023 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十二次（临时）会议，审
议通过了《关于取消公司 2023 年第二次临时股东大会部分提案的议案》，基于审
慎性考虑，董事会决定取消将《关于变更非公开发行股票募集资金投资项目的议
案》及《公司关于使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产的议案》提交
公司 2023 年第二次临时股东大会审议，上述两项议案重新修订后另行履行相应
的决策和披露程序。具体内容详见《皖新传媒关于 2023 年第二次临时股东大会
取消部分议案的公告》（临 2023-049）。
       经公司审慎研究，公司拟对变更非公开发行股票募集资金投资项目进行调
整，取消使用非公开发行募集资金投资“智游游戏平台项目”及“永久性补充流动
资金”。


       二、拟变更募集资金投资项目调整情况

       为提高募集资金的使用效率，优化公司投资布局，数字化赋能皖新传媒战略
升级，通过分析项目实施的内外部情况，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，
公司拟终止“智能学习全媒体平台”及“智慧书城运营平台”项目建设，将其尚
未投资使用的募集资金以及累计收益合计 249,544.78 万元（截至 2023 年 12 月
31 日）,其中投资于新项目 121,529.40 万元。
       本次变更调整后，公司非公开发行股票募集资金投资项目计划如下：
                                                                 单位：万元
序号           变更后新项目名称          投资总额         拟投入募集资金金额

 1             数字科学普及项目               17,368.10               17,368.10

 2             产教智融平台项目               11,882.80               11,882.80

 3            数字化书店建设项目              33,377.02               33,377.02

 4           供应链智慧物流园项目             58,901.48               58,901.48

                 小计                        121,529.40              121,529.40

       公司剩余未明确投向的募集资金将继续存放于募集资金专户。公司后期将继
续以主营业务为核心，积极谨慎选择合适的投资项目使用募集资金，进一步提高
公司市场竞争力和盈利能力，并将按照相关规定履行相应的决策和信息披露程
序。
       2024 年 1 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十三次（临时）会议，关联
董事张克文先生回避表决，其他非关联董事全部一致同意审议通过《公司关于对
变更非公开发行股票募集资金投资项目进行调整的议案》，监事会、保荐机构均
发表了明确同意意见，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议通过。
       本次变更事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组。
    三、公司履行的决策程序

    依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等的有关规定，《公司关于对
变更非公开发行股票募集资金投资项目进行调整的议案》已经公司第四届董事会
第二十三次（临时）会议与第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过。

    本次变更募投项目进行调整的事项尚需公司股东大会审议通过。

    四、保荐机构的核查意见

    保荐机构核查后认为：本次变更非公开发行股票募集资金投资项目进行调整
有助于提高募集资金使用效率，是根据募集资金投资项目实施情况以及公司实际
经营发展战略、业务布局需要做出的安排。公司本次对变更非公开发行股票募集
资金投资项目进行调整的议案已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提
交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司
募集资金管理制度等相关规定。

    综上所述，保荐机构对公司变更非公开发行股票募集资金投资项目进行调整
事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于安徽新华传媒股份有限公司对变
更非公开发行股票募集资金投资项目进行调整的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签字：




                  _____________          ______________

                       杨   铭               宋乐真




                                                 国金证券股份有限公司




                                                           年   月   日