证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临 2024-031
安徽新华传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024 年 4 月 16 日，安徽新华传媒股份有限公司（以下简称公司）召开第
四届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司关于修订<公司章程>部分条款
的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范
性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，
具体修订如下：
修订前 修订后
第二十七条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 公司控股子公司不得取得本公司发行的股
为质押权的标的。 份。确因特殊原因持有本公司股份的，应当在
1 年内消除该情形，在消除前控股子公司不得
对其持有的股份行使表决权。
第三十八条 发生下列情形之一时，公司股
东应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告：
（一）通过证券交易所的证券交易，持有
或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公
司已发行的有表决权股份达到5%时；
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股
（二）持有或者通过协议、其他安排与他
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
人共同持有本公司已发行的有表决权股份达到
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
5%后，其所持本公司已发行的有表决权股份比
例每增加或者减少1%、5%时；
（三）持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的；
（四）任一股东所持公司5%以上的股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或
被依法限制表决权；
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（五）法律、行政法规及本章程规定其他
应向公司作出书面报告的事项。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
第四十条 股东大会是公司的权力机构，
（三）审议批准董事会的报告；
依法行使下列职权：
（四）审议批准监事会报告；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
案、决算方案；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会的报告；
补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务预算方
决议；
案、决算方案；
（八）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
补亏损方案；
者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
（十）修改本章程；
决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（八）对发行公司债券作出决议；
作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
（十二）审议批准第四十一条规定的担保
者变更公司形式作出决议；
事项；
（十）修改本章程；
（十三）审议公司在1年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
作出决议；
事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保
（十四）审议公司发生的如下交易（财务
事项；
资助、提供担保除外）：
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
事项；
审计总资产的 50%以上；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事
2.交 易 标 的 （ 如 股 权 ） 涉 及 的 资 产 净 额
项；
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
划；
绝对金额超过人民币5000万元；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
用）占公司最近一期经审计净资产的50％以
项。
上，且绝对金额超过人民币5000万元；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年
由董事会或其他机构和个人代为行使。
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
人民币500万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过人
民币5000万元；
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6.交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币
500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
（十五）审议批准公司与关联人发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在人民币
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易（公司单方面获得
利益且不支付对价、不附任何义务的交易，如
受赠现金资产、获得债务减免等证券交易所规
则规定的情形除外）；
（十六）审议批准公司发生的如下财务资
助事项：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过70%；
3.最近12个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
4.法律法规、中国证监会、证券交易所或
本章程规定的其他情形。
上述财务资助事项应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议，资助对象为公司合并报
表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前款规定。
（十七）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十三条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事 实 发 生 之 日 起2个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大
会： 会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或 (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或
者不足 6 人时； 者不足6人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
1/3 时； 时；
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(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份 (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时； (四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时； (五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例，以股东
提出书面要求之日作为计算基准日。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 第四十六条 经全体独立董事过半数同
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。 说明理由并公告。
第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
第五十三条 公司召开股东大会，董事
并书面提交召集人。股东大会召开前，符合条
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会
上股份的股东，有权向公司提出提案。
议决议公告期间的持股比例不得低于3%。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
股东提出临时提案的，应当向召集人提供
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
托股东出具书面授权文件。
案的内容。
提案股东资格属实、相关提案符合《公司
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
法》《公司章程》等相关要求的，召集人应当
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
将其提交股东大会审议，并在收到提案后2日
的提案或增加新的提案。
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
容。
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
并作出决议。
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 事、监事候选人的详细资料，主要包括以下内
容： 容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司或本公司的控股股东、实
际控制人是否存在关联关系； 际控制人及持股5%以上股东是否存在关联关
（三）披露持有本公司股份数量； 系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （三）是否存在《上海证券交易所上市公
门的处罚和证券交易所惩戒。 司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条所
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 列情形；
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 （四）持有本公司股票的情况；
（五）相关法律法规要求披露的其他重要
事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内 第七十三条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。
每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，应当对除上市公司董事、监事和高级
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以
独计票结果应当及时公开披露。 上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 计票并披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
总数。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 总数。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不
表决权的股份总数。 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 权的股份总数。
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
出最低持股比例限制。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
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第七十九条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人应
依据法律、法规的规定，对拟提交股东大会审
议的有关事项是否构成关联交易作出判断，并
在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联
第七十九条 股东大会审议有关关联交易
方情况进行披露。
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
股东大会审议有关关联事项时，关联股东
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
可以就该关联交易的情况向参加会议的股东做
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
出解释和说明，但在投票表决前，关联股东应
股东的表决情况。
主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人
提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查
该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是
否回避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向
有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是
否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关
股东行使上述权利不影响股东大会的正常召
开。
第八十条 关联股东应予回避而未回避，致
使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给
无
公司、公司其他股东或善意第三人造成损失
的，则该关联股东应承担相应民事责任。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股
第八十一条 董事、监事候选人名单以提 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股 董事、监事的提名方式和程序为：
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 （一）董事会、单独或者合计持有公司3%
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 以上股份的股东，可以提名非独立董事候选
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 人；
实行累积投票制。公司控股股东控股比例在 （二）董事会、监事会、单独或合并持有
30%以上的，公司股东大会选举董事、监事进 公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董
行表决时应当采用累积投票制。 事候选人；
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 （三）监事会、单独或者合计持有公司3%
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 以上股份的股东，可以提名非职工代表监事候
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 选人；
以集中使用。候选人所得的同意票数超过股东 （四）监事会中的职工代表监事由职工代
大会有表决权数的股份总数（以未累积的股份 表大会选举产生；
数为准）的二分之一，则当选为董事或者监 （五）股东提名董事、独立董事或监事
事，并以得票多者当选。 时，应当在股东大会召开10日前，将提名提
案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或
承诺提交董事会。提案提名的人数必须符合章
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程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事
的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当就被提名人是否符合《上市公司独
立董事管理办法》中独立董事任职资格的要求
并发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
声明。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。公司控股股东控股比例在
30%以上的，公司股东大会选举董事、监事进
行表决时应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。候选人所得的同意票数超过股东
大会有表决权数的股份总数（以未累积的股份
数为准）的二分之一，则当选为董事或者监
事，并以得票多者当选。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
第一百条 董事辞职生效或者任期届满， 然解除，在任期结束后的1年之内仍然有效。
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该
除，在任期结束后的一年之内仍然有效。 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间
时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第二节 独立董事
第一百零四条 独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的
关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
第一百零三条 独立董事应按照法律、行 勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监
政法规及部门规章的有关规定执行。 会规定、证券交易所业务规则和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，并对董事会所
议事项发表明确意见，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独
立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立
董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股
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东、实际控制人等单位或个人的影响。
第一百零五条 担任独立董事应当符合下列
基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办
法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百零六条 独立董事每届任期 3 年，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超
过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年
的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名
为公司独立董事候选人。
在公司连续任职独立董事任期届满前，公
司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
第一百零七条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
项予以披露。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会
或其专门委员会中成员低于法定或公司章程规
定最低人数的或者独立董事中欠缺会计专业人
士，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起 60 日内完成补选。
第一百零八条 独立董事应当亲自出席董事
会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股
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东大会解除该独立董事职务。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百九条 公司应制定独立董事工作制
度，为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书
等专门部门或人员协助独立董事履行职责，以
保证独立董事有效行使职权。
公司董事会秘书应确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够
的资源和必要的专业意见。
公司应承担独立董事聘请专业机构及行使
其他职权时所需的费用。
第一百一十条 公司应给予独立董事与其承
担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司
年报中进行披露。
第一百一十一条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职权。独立董事行使本
条第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列
职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十二条 公司应定期或者不定期召
开全部由独立董事参加的会议（简称独立董事
专门会议）。独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
下列事项应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
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作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
第一百零五条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项； 项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 公司董事会设立审计委员会、战略发展委
设立战略发展委员会、提名委员会及薪酬与考 员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。专门
核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
成，其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考 员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 会工作规程，规范专门委员会的运作。
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的运作。
第一百一十五条 董事会审计委员会成员由
三名董事组成，审计委员会成员为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过
半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
无 会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季
度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
第一百一十六条 董事会薪酬与考核委员会
成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并
担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
无
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
第一百一十七条 董事会提名委员会由三名
董事组成，独立董事应当过半数并担任召集
人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
无
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
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（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
第一百一十八条 董事会战略发展委员会由
五名董事组成，至少包括一名独立董事。战略
发展委员会的主要职责如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大战略性投
无 资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查。
第一百一十二条 董事会每年至少召开两 第一百二十五条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股
第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的
东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
10 日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议
第一百二十条 董事会应当对会议所议事
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议
在会议记录上签名。
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限为 10 年。
期限不少于10年。
第一百五十条 监事任期届满未及时改
第一百三十七条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
定，履行监事职务。 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百四十六条 监事会应当将所议事项 第一百五十九条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。 会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发 监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 10 年。 公司档案保存不少于10年。
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第一百七十一条 公司在每一会计年度结
第一百五十八条 公司在每一会计年度结 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度结束
报送年度财务会计报告，在每一会计年度结束 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。
券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。 公司的年度财务会计报告应在召开年度股
东大会的 20 日以前置备于公司供股东查阅。
第一百七十五条 公司召开年度股东大会
审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限
第一百六十二条 公司股东大会对利润分
不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
件下制定具体的中期分红方案。
项。
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百六十三条 公司利润分配政策为： 第一百七十六条 公司利润分配政策为：
(一)利润分配原则：公司的利润分配应兼 (一)利润分配原则：公司的利润分配应兼
顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续 顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续
发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
(二)利润分配形式及间隔期：公司可以采 (二)利润分配形式及间隔期：公司可以采
取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。 取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应
当进行年度利润分配。在利润分配方式中现金 当进行年度利润分配。在利润分配方式中现金
分红优先于股票股利。公司可以进行中期利润 分红优先于股票股利。公司可以进行中期利润
分配。 分配。
(三)现金分红比例及条件：在满足现金分 (三)现金分红比例及条件：在满足现金分
红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润 红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润
不得少于当年实现的可分配利润的 10%，三年 不得少于当年实现的可分配利润的 10%，3 年
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现
的平均可分配利润的 30%。每年具体的现金分 的平均可分配利润的 30%。每年具体的现金分
红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司 红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司
经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表 经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表
决。 决。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
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并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策： 金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%； 利润分配中所占比例最低应达到 20%；
鉴于公司正处于由传统图书发行业向文化 鉴于公司正处于由传统图书发行业向文化
教育科技综合传媒集团的转型提升期，公司现 教育科技综合传媒集团的转型提升期，公司现
阶段界定为成长期，因此拟定利润分配方案 阶段界定为成长期，因此拟定利润分配方案
时，现金分红在利润分配中所占比例按照上述 时，现金分红在利润分配中所占比例按照上述
规定办理。 规定办理。
(四)股票股利分配条件：若公司盈利增长 (四)股票股利分配条件：若公司盈利增长
快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规 快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规
模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分 模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分
配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预 配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预
案由董事会拟定，并提交股东大会表决。 案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
(五)利润分配的决策机制与程序：公司有 (五)利润分配的决策机制与程序：公司有
关利润分配的议案，由公司董事会根据公司经 关利润分配的议案，由公司董事会根据公司经
营业绩和未来经营计划提出，经公司独立董事 营业绩和未来经营计划提出，提交董事会审
审核后提交董事会审议，并报公司股东大会批 议，并报公司股东大会批准；独立董事认为现
准；股东大会对现金分红具体方案进行审议 金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股
前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线 东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
电话、公司邮箱及邀请中小投资者等）主动与 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
公司股东特别是中小投资者进行沟通和交流， 董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
充分听取中小投资者诉求，并及时给予答复。 具体理由，并披露。
如公司董事会未做出现金利润分配预案 股东大会对现金分红具体方案进行审议
的，应当在定期报告中披露未现金分红原因、 前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线
未用于分红的资金留存用途，独立董事应当对 电话、公司邮箱及邀请中小投资者等）主动与
此发表独立意见。 公司股东特别是中小投资者进行沟通和交流，
（六）利润分配调整决策机制与程序：公 充分听取中小投资者诉求，并及时给予答复。
司由于外部经营环境或自身经营状况发生重大 如公司董事会未做出现金利润分配预案
变化，确需调整本章程规定的利润分配政策 的，应当在定期报告中披露未现金分红原因、
的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律 未用于分红的资金留存用途。
法规以及证监会、证券交易所的有关规定。公 （六）利润分配调整决策机制与程序：公
司相关调整利润分配政策的议案，需征询独立 司由于外部经营环境或自身经营状况发生重大
董事意见，并由董事会通过后提交股东大会批 变化，确需调整本章程规定的利润分配政策
准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
2/3 以上通过。 法规以及证监会、证券交易所的有关规定。公
司相关调整利润分配政策的议案，由董事会通
过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的
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股东所持表决权的 2/3 以上通过。
基于上述修订，《公司章程》其他条款顺序相应调整。除上述修订内容外，
《公司章程》其他内容不变。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理
修订《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关手续，相关变更最终以
市场监督管理部门核准登记的内容为准。
特此公告。
安徽新华传媒股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
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