安徽新华传媒股份有限公司
                外派监事管理办法

                     第一章 总则
    第一条 为进一步完善安徽新华传媒股份有限公司（以
下简称公司）法人治理结构，加强对公司外派监事的科学有
效管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》等相关法律法规以及公司章程的有关规定，结合公司实
际，制定本制度。
    第二条 本办法适用于公司向所属全资、控股或参股子
公司（以下简称派驻企业）委派的外派监事管理。
    第三条 外派监事原则从公司总部职能部门选派，不在
派驻企业兼任经营管理职位。
    第四条 外派监事作为派驻企业内部监督机构的特定人
员，独立行使监督权，对派驻企业经营活动全过程进行监督，
确保国有资产安全和保值增值，促进企业健康可持续发展。
               第二章 外派监事任职条件
    第五条 外派监事任职条件：
    1.自觉遵守国家法律、行政法规、规章和公司章程，诚
实守信，忠实履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和
敬业精神;
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      2.具备贯彻执行公司战略和部署的能力，熟悉公司和派
驻企业经营管理业务，具有履行岗位职责所必须的专业知
识;
      3.身体健康，有足够的精力和能力履行职责，具备分析、
归纳、提炼的能力，能对派驻企业的工作进行客观评价;
      4.具有较强的决策判断能力、风险管理能力、开拓创新
能力、沟通交流能力，能够维护投资者的利益，能够独立、
慎重、负责地履行职责;
      5.热爱本职工作，敢于坚持原则，清正廉洁，在过去三
年内未受过纪律处分、行政处罚；
      6.外派监事一般应由经理级以上人员担任（兼任）；
      7.监事会认为担任外派监事必须具备的其它条件。
      第六条 有下列情形之一的，不得担任外派监事：
      1.《公司法》中明确规定不得担任监事情形的人员；
      2.被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未
解除的人员；
      3.与任职企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情
形的人员；
      4.法律法规及《公司章程》规定不宜担任外派监事的其
他情形。
           第三章 外派监事的职责、权利和义务
      第七条 公司通过外派监事对派驻企业董事会和经营层
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经营管理进行监督，外派监事应该严格履行其职责。外派监
事的职责包括：
    1.忠实地执行公司董事会、监事会、经理层涉及派驻企
业的各项决议;
    2.谨慎、认真、勤勉地行使派驻企业《公司章程》赋予
监事的各项职权;在行使职权过程中，以公司利益最大化为
行为准则，坚决维护公司利益;
    3.按派驻企业《公司章程》相关规定，列席该公司股东
会、董事会、总经理办公会;以财务监督为核心，以重要决
策和重大事项及程序的合法性、合规性为重点，通过日常监
督和集中检查，对派驻企业当期情况进行实时动态监督，力
求做到监督的及时性、针对性、科学性;
    4.认真审阅派驻企业的各项业务、财务报告，及时了解
派驻企业经营管理状况;负责向公司董事会、监事会、经理
层报告派驻企业的经营状况，深入揭示派驻企业运行中存在
的问题和风险，突出出资人关心、关注事情；定期反映当期
监督成果，遇有派驻企业经营状况出现异常应当及时向公司
董事长、监事会主席报告;
    5.外派监事检查审核财务账目和有关资料的真实性，就
有关问题向派驻企业的董事会、执行董事、总经理及有关人
员提出质询或审核建议，必要时可请公司相关部门进行检查；
    6.外派监事认为派驻企业董事会、总经理办公会的决策
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事项可能损害或影响派驻企业利益时，可建议董事会、总经
理办公会复议，必要时向公司报告。当其董事长、执行董事、
总经理有违法、违规、违纪行为，损害派驻企业利益时，应
建议其停止该项行为，并向公司董事长、监事会主席报告；
    7.派驻企业召开股东会、董事会、重大决策的总经理办
公会后一周内，应当将有关会议书面审议议案和决议文件向
公司董事会办公室报备;
    8.派驻企业遇工商注册变更、章程修改、法人治理制度
修订等情况，负责督促派驻企业将有关书面材料及时报公司
企业管理部、董事会办公室备案;
    9.督促派驻的参股企业建立和完善内部控制体系和相
关制度;
    10.公司董事会、总经理办公会要求外派监事对其所任
职公司的有关事实、信息问题作出解释、说明或者提供相关
资料的，应当及时作出回复，并配合公司的检查、调查;
    11.《公司法》及派驻企业章程等规定的和公司认为应
当赋予的其它职责。
    第八条 外派监事在履行职责时，应当享有相应的权利。
外派监事的权利包括：
    1.有权获取为履行职务所需的派驻企业经营分析报告、
财务报告及其它相关资料;
    2.根据公司董事会、监事会、总经理办公会的授权，行
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使派驻企业的经营管理、财务监督等职权;
    3.有权对派驻企业的经营发展、投资计划、内部控制体
系和相关制度提出建议;
    4.有权就增加或减少公司对派驻企业的投资、聘免派驻
企业高管人员等重大事项提出建议;
    5.行使公司董事会、监事会、总经理办公会赋予的其它
职权。
    第九条 外派监事的义务：
    1.在职责及授权范围内行使职权，不得越权;
    2.除经公司董事会、监事会、派驻企业股东会的批准，
不得与派驻企业订立合同或者进行交易;
    3.不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
    4.不得自营或者为他人经营与派驻企业相同的业务，不
得从事损害本公司利益的活动;
    5.外派监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负
有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内，以及
任期结束后的一年内并不当然解除;其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
    其他义务的持续期限应当根据公司利益最大化原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定;
    6.任职尚未结束的外派监事，对因其擅自离职使公司利
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益造成的损失，应当承担赔偿责任。
    7.派驻企业如因违反法律、行政法规或规章致使公司利
益受损的，知情但未表示异议的外派监事须向公司承担赔偿
责任。
             第四章 外派监事的任免程序
    第十条 向所属全资、控股、参股企业委派或推荐监事，
由公司主要负责人会商监事会主席提名，报党委会研究决定。
    派驻企业依据《公司法》及其公司章程的有关规定，履
行相关任职程序。外派监事任期按派驻企业章程规定执行，
一般每届任期不得超过三年。
    第十一条 依据《公司法》、派驻企业公司章程的规定，
公司外派监事任期未满，派驻企业不得随意提出罢免其职务。
有下列情形之一的，按下列程序变更外派监事，并及时向派
驻企业出具变更外派监事的文件。
    1.外派监事本人提出辞职的，其书面辞呈应递交公司主
要负责人，主要负责人根据其辞职理由的充分与否，商监事
会主席决定是否准许其辞职;
    2.外派监事因工作调动，或到退休年龄不能继续任职的，
由公司主要负责人根据其身体及任职状况，商监事会主席决
定是否准许其卸任外派监事职务;
    3.外派监事经公司考核后认为其不能胜任的，公司主要
负责人商监事会主席出具不能胜任的意见和作出撤销委派
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其职务或劝辞的决定;
    4.因外派监事失职或故意行为导致公司利益遭受损失
的，相关处理意见由公司主要负责人商监事会主席批准;
    5.变更外派监事时，须按本制度第十条、第十一条规定
的程序，重新提名、推荐、委派新的外派监事;
    6.外派监事任期届满后，按本制度第十条的权限和程序，
以及派驻企业章程规定进行换届，可以连选连任。
                第五章 外派监事管理
    第十二条 外派监事工作内容：
    1.外派监事每年根据实际需要不定期对派驻企业进行
专项检查，原则上每季度不少于 2 次列席派驻企业董事会或
总经理办公会，每年向公司书面报告履职情况，报告中应如
实反映派驻企业的生产经营情况、监督检查发现的问题和整
改情况以及下一步工作计划等；
    2.检查股东会、股东决定议事程序是否合规、合法，会
后跟踪检查股东会决议、股东决定的贯彻执行情况；
    3.检查董事会议事程序是否合规、合法，会后跟踪检查
董事会决议的贯彻执行情况；
    4.检查法人治理结构是否完善，董事长、执行董事、总
经理是否各司其职，派驻企业的决策权限、管理权限划分是
否合理，有无超越权限错位管理等情况；
    5.检查派驻企业内部管理制度的建立健全情况，是否按
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制度来规范和约束企业及个人行为，检查内控制度的执行情
况；
    6.检查重大经营和投融资事项是否按公司有关规定事
前报批；
    7.采取全面检查、专项调查、随机抽查相结合的方式，
对派驻企业的财务管理和业务经营活动进行监督检查。
       第十三条 外派监事工作报告制度包括重大监督事项报
告和年度报告，年度报告需在次年 3 月 31 日前报送至公司
监事会主席，重大事项监督报告随时报送。
    重大事项包括但不限于：违规决策、重要事项变动、重
大交易、重大经营风险、重大法律诉讼、安全生产事故等。
       第十四条 外派监事年度报告应对派驻企业国有资本保
值增值状况和经营业绩作出客观公正的评价，包括下列内容：
       （一）主要监督意见
    1.本年度预决算计划及执行情况、完成情况的真实性，
完整性；
    2.董事会、总经理办公会重大经营决策程序的合法性，
执行情况的合规性；
    3.资产保值增值状况，企业可持续发展能力和持续盈利
能力风险评价；
    4.财务制度建立和执行情况，审计及资产运行监督情况；
    5.监督中发现的其他需报告的重要情况。
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    （二）存在的问题及分析
    1.派驻企业董事会、总经理办公会年度资产运作、预决
算重大决策及执行财务运行和内部控制过程中存在的主要
问题；
    2.对问题发生的原因、后果以及对公司今后发展所带来
的影响进行分析。
                    第六章 附则
    第十五条 本办法由董事会负责解释，未尽事宜依照国
家有关法律、法规、相关政策及《公司章程》的规定执行。
    第十六条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。




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