北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                    邮编：100005
                                                                                                                         电话：(86-10) 8519-1300
                                                                                                                         传真：(86-10) 8519-1350




                                            关于中国光大银行股份有限公司

                                              2024 年第二次临时股东大会的

                                                                    法律意见书


           致：中国光大银行股份有限公司

                     北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受中国光大银行股份有限公
           司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2024年第二次临时股东大会（以下
           简称“本次会议”）召集、召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
           下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
           （以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包
           括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律、法规、规章及贵公司现
           行有效的《中国光大银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
           有关规定，出具本法律意见书。

                     为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席
           了贵公司本次会议，并根据现行法律、法规、规章的有关规定及要求，按照律师
           行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议召
           开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书
           出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：

                     一、关于本次会议的召集和召开

                     （一）本次会议的召集

                     根据贵公司董事会于2024年7月8日在《中国证券报》《上海证券报》《证券
           时报》《证券日报》和上海证券交易所网站及贵公司网站上刊载的《中国光大银
           行股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议公告》，本次会议由贵公司董事

北京总部   电话:   (86-10)    8519-1300   上海分所     电话:   (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088   深圳分所   电话:   (86-755)   2939-5288
           传真:   (86-10)    8519-1350                传真:   (86-21) 5298-5492              传真: (86-20) 2805-9099              传真:   (86-755)   2939-5289
杭州分所   电话:   (86-571)   2689-8188   成都分所     电话:   (86-28) 6739-8000   西安分所   电话: (86-29) 8550-9666   青岛分所   电话:   (86-532)   6869-5000
           传真:   (86-571)   2689-8199                传真:   (86-28) 6739 8001                                                   传真:   (86-532)   6869-5010
大连分所   电话:   (86-411)   8250-7578   海口分所     电话:   (86-898)3633-3401   香港分所   电话: (852)   2167-0000   纽约分所   电话:   (1-737)    215-8491
           传真:   (86-411)   8250-7579                传真:   (86-898)3633-3402              传真: (852)   2167-0050              传真:   (1-737)    215-8491
硅谷分所   电话:   (1-888)    886-8168    西雅图分所   电话:   (1-425) 448-5090
           传真:   (1-888)    808-2168                 传真:   (1-888) 808-2168                                                                 www.junhe.com
会召集，贵公司董事会已就此作出决议，符合《公司法》《股东大会规则》和《公
司章程》的相关规定。

    （二）本次会议的通知

    根据贵公司董事会于2024年7月12日在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》和上海证券交易所网站以及贵公司网站上刊载的《中国光大银
行股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》，以及贵公司董事会
于2024年7月12日在上海证券交易所网站及贵公司网站上刊载的《中国光大银行股
份有限公司2024年第二次临时股东大会会议文件》，贵公司董事会已将本次会议的
审议事项、会议时间、地点、方式、出席人员等事项通知了全体股东。

    综上所述，贵公司董事会已就召开本次会议提前至少十五日以公告方式向全体
股东发出通知，本次会议的通知符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》
的相关规定。

    （三）本次会议的召开

    根据本所律师的见证，本次会议的现场会议于2024年7月29日上午9:30如期在
北京市西城区太平桥大街25号中国光大中心A座三层会议室召开，会议由贵公司董
事长吴利军先生主持。本次股东大会的网络投票从2024年7月29日上午9:15开始，
截止于当日下午15:00。本次会议召开的实际时间、地点以及方式与通知中所告知
的时间、地点及方式一致。

    综上所述，本次会议的召集和召开程序合法、有效。

    二、关于出席本次会议人员的资格

    1、根据本所律师对出席本次会议人员提交的相关资料的审查，出席本次会
议的股东及股东代理人情况如下：

    出席本次会议的股东及股东代理人共839名（包括现场出席和网络投票），
代表有表决权股份43,537,395,144股，占贵公司有表决权股份总数的73.6854%。其
中，A股股东及股东代理人834名（包括现场出席和网络投票），代表有表决权的
股份33,274,911,382股，占贵公司有表决权股份总数的56.3165%；H股股东及股东
代理人5名，代表有表决权的股份10,262,483,762股，占贵公司有表决权股份总数
的17.3689%。

    2、根据本所律师的见证，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席本次
会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事会邀请的
其他人士。

    综上所述，本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》《股东
大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次会议的表决程序和表决结果

    1、根据本所律师的见证，本次会议实际审议的事项与贵公司董事会所公告
的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会
规则》的有关规定。

    2、根据本所律师的见证，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式
表决，出席会议并有权表决的股东及股东代理人就列入本次会议议事日程的议案
进行了逐一表决。该表决方式符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    3、经本所律师见证，本次会议现场投票环节推举了股东代表、监事代表及
本所律师共同参与会议的计票、监票，对现场会议审议事项的投票进行清点，并
告知现场参会股东参阅贵公司关于本次会议最终表决结果的公告。该程序符合
《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    4、根据本所律师的见证，本次会议审议通过以下议案：

   （1）关于选举郝成先生为中国光大银行股份有限公司第九届董事会执行董
        事的议案

   （2）关于选举张铭文先生为中国光大银行股份有限公司第九届董事会非执
        行董事的议案

   综上所述，本次会议审议议案的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定，其表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，贵公司本次会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员
资格和表决程序等事宜符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章以
及《公司章程》的有关规定，本次会议表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）